上訴人（原審被告）：唐翌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省珠海市香洲區(qū)。

上訴人（原審被告）：北京熠天下影視文化傳播有限公司，住所地北京市海淀區(qū)寶盛里芳清園**樓**商業(yè)02-10。

法定代表人：唐愷鴻，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：唐翌，男，北京熠天下影視文化傳播有限公司員工。

被上訴人（原審原告）：柴某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住甘肅省會寧縣。

委托訴訟代理人：石紹良，北京市玄德律師事務所律師。

上訴人唐翌、北京熠天下影視文化傳播有限公司（以下簡稱熠天下公司）因與被上訴人柴某某民間借貸糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初58261號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月1日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

唐翌、熠天下公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判或發(fā)回重審。事實和理由：1.本案實際為柴某某為其本人掌控的華影億時代國際影業(yè)（北京）有限公司（以下簡稱華影公司）為了重啟與熠天下公司之間的電影《夢尋巴厘島》聲音制作支付的預付款；2.柴某某與唐翌素昧平生，初次見面即發(fā)生借款關系，不合常理；3.雙方簽署《借款協(xié)議》的同時，還簽署了公司間關于重啟工作的《電影聲音制作補充協(xié)議》，其中第二條體現(xiàn)了如果沒有涉案借款，就不會有公司間的重啟工作；4.涉案借款到賬后，唐翌就轉給聲音制作主管郝建龍3萬元，并在第二天開始啟動聲音制作工作，2020年1月19日支出5000元。借款到賬后，柴某某親自在唐翌錄音棚指揮、監(jiān)督唐翌為其工作；5.2019年7月11日，熠天下公司按約定郵箱發(fā)了公函，闡述此次借款的實際性質，并注明“柴某某（貴公司負責人）借給唐翌五萬元，用于啟動《夢尋巴厘島》電影后期工作，本意是在第三筆酬金中抵扣”；6.一審庭審中，柴某某說涉案借款系為了用于重啟雙方公司的項目。

柴某某辯稱，同意一審判決。

柴某某一審訴訟請求：償還借款本金5萬元及利息（以5萬元本金為基數(shù)，按銀行同期貸款利率，自2019年6月25日起計算至實際付清之日止）。

一審法院認定事實：2019年1月17日，柴某某（甲方、出借人）與唐翌（乙方、借款人）、熠天下公司（丙方、保證人）簽訂借款協(xié)議，約定：第一條、借款金額及期限：甲方同意向乙方提供借款計人民幣50000.00（伍萬）元整；借款期限為甲方借款實際支付乙方之日起90天，乙方應向甲方出具借據(jù)。第二條、借款利息：甲方對于提供的借款不向乙方收取利息。第三條、違約責任：如乙方在90天借款期限屆滿后，未能如數(shù)向甲方償還5萬元借款的，甲方在要求乙方清償借款本金的同時，有權選擇以下任何一種方式要求乙方承擔違約責任：1.一次性支付甲方違約金（即本金、違約金總計向甲方償還人民幣十萬元）；2.乙方還款每逾期一日，按借款本金總額5萬元的千分之五計算向甲方支付的滯納金，直至乙方借款全部清償為止。第四條、保證條款，丙方自愿在乙方債務（包括所有借款本金、違約金及滯納金）范圍內(nèi)，就乙方債務向甲方承擔無限連帶保證責任。保證期間為主債務期限屆滿之日起兩年。借款協(xié)議還約定了其他內(nèi)容。

2019年3月27日，柴某某向唐翌匯款5萬元。唐翌認可收到上述款項，但稱該5萬元系柴某某為履行華影公司和熠天下公司之間簽署的電影聲音制作合同而支付的項目資金。

一審另查，2019年1月17日，華影公司（甲方）與熠天下公司（乙方）、唐翌（丙方）簽署電影聲音制作合同補充協(xié)議（以下簡稱補充協(xié)議），約定：第二條、乙方承諾，在丙方收到第三方柴某某先生依據(jù)其與丙方另行簽署的《借款協(xié)議》，向丙方提供的借款5萬元到款之日起45天內(nèi)，應完成電影《夢尋巴厘島》的所有音效、動效、擬音、音樂、預混、終混、杜比等所有電影聲音制作，并將合格、標準、高質量的工作成果向甲方提交完畢待甲方審核。補充協(xié)議還約定了其他內(nèi)容。

一審庭審中，經(jīng)詢，柴某某自認其為華影公司項目經(jīng)理、負責對接團隊。訴訟各方均認可關于2019年1月17日電影聲音制作合同補充協(xié)議的相關糾紛，已經(jīng)由法院受理，正在審理中。

一審法院認為，本案的爭議焦點為：一、唐翌是否應當承擔5萬元還款義務；二、熠天下公司是否承擔保證責任。

對于焦點一，根據(jù)雙方簽署的借款協(xié)議標題及協(xié)議內(nèi)容，該院確認柴某某與唐翌之間就涉案5萬元款項存在民間借貸法律關系，該民間借貸法律關系系當事人真實意思表示，且內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，當事人應嚴格履行合同義務。柴某某已依約交付借款本金，唐翌在借款期滿后未清償借款的行為構成違約，應當承擔相應違約責任。唐翌、熠天下公司未能提交證據(jù)證明本案5萬元性質非借款而系其所主張的聲音制作合同款，亦未能提交證據(jù)證明該筆借款的償還應當以其他合同履行為條件，故對于其不應償還借款本金利息的辯稱，證據(jù)不足，該院不予采信。

對于焦點二，該院認為，公司為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議?，F(xiàn)柴某某未能提交證據(jù)證明其在簽訂借款協(xié)議時，對熠天下公司董事會或股東會決議進行了審查，亦未提交涉案保證經(jīng)過了熠天下公司董事會或者股東會決議，故該院認定熠天下公司在借款協(xié)議中以保證人身份加蓋公司印章構成越權擔保，借款協(xié)議中關于對熠天下公司的承擔保證責任的條款無效，故對柴某某要求熠天下公司承擔保證責任的訴訟請求，于法無據(jù)，該院不予支持。主合同有效擔保合同無效的，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。結合本案具體案情，該院認為柴某某、熠天下公司對保證條款無效均存在過錯，故依法酌定熠天下公司對唐翌所負上述債務不能清償部分的二分之一承擔連帶清償責任。

綜上所述，該院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國公司法》第十六條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條、第九條之規(guī)定，判決：一、唐翌于判決生效后10日內(nèi)償還柴某某借款本金50000元；二、唐翌于判決生效后10日內(nèi)支付柴某某利息（以50000元本金為基數(shù)，自2019年6月26日起至2019年8月19日按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算，自2019年8月20日起至實際付清之日止按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；三、熠天下公司就唐翌所負上述第一項、第二項給付義務中不能清償部分的二分之一，向柴某某承擔連帶清償責任；四、熠天下公司承擔清償責任后，有權向唐翌追償；五、駁回柴某某其他訴訟請求。

二審中，柴某某未向本院提交證據(jù)，唐翌、熠天下公司向本院提交一份劉俊輝出具的《證明》，證明柴某某的所謂借款完全是華影公司和熠天下公司公對公的后續(xù)工作的啟動金，柴某某付款就是為了啟動后續(xù)的聲音制作工作。柴某某質證稱，真實性、證明目的均不認可，該份證據(jù)系證人證言，證人應當?shù)酵?，柴某某向唐翌及其公司借款行為屬于個人行為，不是公司行為。本院經(jīng)審查認為，唐翌、熠天下公司提交的證明從內(nèi)容上看系劉俊輝的證人證言，劉俊輝并未出庭接受法庭詢問，該證明從內(nèi)容上看與在案證據(jù)的內(nèi)容明顯不符，本院不予采信。

本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

本院認為，柴某某與唐翌簽訂的《借款協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，其內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效。唐翌與熠天下公司關于柴某某向唐翌匯款的5萬元，并非唐翌與柴某某之間的借款，而是華影公司為重啟與熠天下公司之間的電影聲音制作支付的預付款等主張，并無有效證據(jù)證明，且與華影公司和熠天下公司簽訂的《電影聲音制作合同補充協(xié)議》以及柴某某與唐翌之間的《借款協(xié)議》內(nèi)容明顯不符，本院均不予采信。

綜上所述，唐翌、熠天下公司的上訴理由均無有效證據(jù)證明，其上訴請求均應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，處理結果并無不當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1267元，由唐翌、北京熠天下影視文化傳播有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　　梁　睿

審 判 員　　唐述梁

審 判 員　　張　靜

二〇二一年二月二十二日

法官助理　　楊顏金

書 記 員　　段瑞強