上訴人（原審被告）：唐翌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省珠海市香洲區(qū)。

上訴人（原審被告）：北京熠天下影視文化傳播有限公司，住所地北京市海淀區(qū)寶盛里芳清園**樓**商業(yè)02-10。

法定代表人：唐愷鴻，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：唐翌，男，北京熠天下影視文化傳播有限公司員工。

被上訴人（原審原告）：柴某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住甘肅省會(huì)寧縣。

委托訴訟代理人：石紹良，北京市玄德律師事務(wù)所律師。

上訴人唐翌、北京熠天下影視文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱熠天下公司）因與被上訴人柴某某民間借貸糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初58261號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月1日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

唐翌、熠天下公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，依法改判或發(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.本案實(shí)際為柴某某為其本人掌控的華影億時(shí)代國(guó)際影業(yè)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱華影公司）為了重啟與熠天下公司之間的電影《夢(mèng)尋巴厘島》聲音制作支付的預(yù)付款；2.柴某某與唐翌素昧平生，初次見面即發(fā)生借款關(guān)系，不合常理；3.雙方簽署《借款協(xié)議》的同時(shí)，還簽署了公司間關(guān)于重啟工作的《電影聲音制作補(bǔ)充協(xié)議》，其中第二條體現(xiàn)了如果沒有涉案借款，就不會(huì)有公司間的重啟工作；4.涉案借款到賬后，唐翌就轉(zhuǎn)給聲音制作主管郝建龍3萬元，并在第二天開始啟動(dòng)聲音制作工作，2020年1月19日支出5000元。借款到賬后，柴某某親自在唐翌錄音棚指揮、監(jiān)督唐翌為其工作；5.2019年7月11日，熠天下公司按約定郵箱發(fā)了公函，闡述此次借款的實(shí)際性質(zhì)，并注明“柴某某（貴公司負(fù)責(zé)人）借給唐翌五萬元，用于啟動(dòng)《夢(mèng)尋巴厘島》電影后期工作，本意是在第三筆酬金中抵扣”；6.一審?fù)徶?，柴某某說涉案借款系為了用于重啟雙方公司的項(xiàng)目。

柴某某辯稱，同意一審判決。

柴某某一審訴訟請(qǐng)求：償還借款本金5萬元及利息（以5萬元本金為基數(shù)，按銀行同期貸款利率，自2019年6月25日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止）。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2019年1月17日，柴某某（甲方、出借人）與唐翌（乙方、借款人）、熠天下公司（丙方、保證人）簽訂借款協(xié)議，約定：第一條、借款金額及期限：甲方同意向乙方提供借款計(jì)人民幣50000.00（伍萬）元整；借款期限為甲方借款實(shí)際支付乙方之日起90天，乙方應(yīng)向甲方出具借據(jù)。第二條、借款利息：甲方對(duì)于提供的借款不向乙方收取利息。第三條、違約責(zé)任：如乙方在90天借款期限屆滿后，未能如數(shù)向甲方償還5萬元借款的，甲方在要求乙方清償借款本金的同時(shí)，有權(quán)選擇以下任何一種方式要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任：1.一次性支付甲方違約金（即本金、違約金總計(jì)向甲方償還人民幣十萬元）；2.乙方還款每逾期一日，按借款本金總額5萬元的千分之五計(jì)算向甲方支付的滯納金，直至乙方借款全部清償為止。第四條、保證條款，丙方自愿在乙方債務(wù)（包括所有借款本金、違約金及滯納金）范圍內(nèi)，就乙方債務(wù)向甲方承擔(dān)無限連帶保證責(zé)任。保證期間為主債務(wù)期限屆滿之日起兩年。借款協(xié)議還約定了其他內(nèi)容。

2019年3月27日，柴某某向唐翌匯款5萬元。唐翌認(rèn)可收到上述款項(xiàng)，但稱該5萬元系柴某某為履行華影公司和熠天下公司之間簽署的電影聲音制作合同而支付的項(xiàng)目資金。

一審另查，2019年1月17日，華影公司（甲方）與熠天下公司（乙方）、唐翌（丙方）簽署電影聲音制作合同補(bǔ)充協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議），約定：第二條、乙方承諾，在丙方收到第三方柴某某先生依據(jù)其與丙方另行簽署的《借款協(xié)議》，向丙方提供的借款5萬元到款之日起45天內(nèi)，應(yīng)完成電影《夢(mèng)尋巴厘島》的所有音效、動(dòng)效、擬音、音樂、預(yù)混、終混、杜比等所有電影聲音制作，并將合格、標(biāo)準(zhǔn)、高質(zhì)量的工作成果向甲方提交完畢待甲方審核。補(bǔ)充協(xié)議還約定了其他內(nèi)容。

一審?fù)徶?，?jīng)詢，柴某某自認(rèn)其為華影公司項(xiàng)目經(jīng)理、負(fù)責(zé)對(duì)接團(tuán)隊(duì)。訴訟各方均認(rèn)可關(guān)于2019年1月17日電影聲音制作合同補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)糾紛，已經(jīng)由法院受理，正在審理中。

一審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、唐翌是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)5萬元還款義務(wù)；二、熠天下公司是否承擔(dān)保證責(zé)任。

對(duì)于焦點(diǎn)一，根據(jù)雙方簽署的借款協(xié)議標(biāo)題及協(xié)議內(nèi)容，該院確認(rèn)柴某某與唐翌之間就涉案5萬元款項(xiàng)存在民間借貸法律關(guān)系，該民間借貸法律關(guān)系系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格履行合同義務(wù)。柴某某已依約交付借款本金，唐翌在借款期滿后未清償借款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。唐翌、熠天下公司未能提交證據(jù)證明本案5萬元性質(zhì)非借款而系其所主張的聲音制作合同款，亦未能提交證據(jù)證明該筆借款的償還應(yīng)當(dāng)以其他合同履行為條件，故對(duì)于其不應(yīng)償還借款本金利息的辯稱，證據(jù)不足，該院不予采信。

對(duì)于焦點(diǎn)二，該院認(rèn)為，公司為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議?，F(xiàn)柴某某未能提交證據(jù)證明其在簽訂借款協(xié)議時(shí)，對(duì)熠天下公司董事會(huì)或股東會(huì)決議進(jìn)行了審查，亦未提交涉案保證經(jīng)過了熠天下公司董事會(huì)或者股東會(huì)決議，故該院認(rèn)定熠天下公司在借款協(xié)議中以保證人身份加蓋公司印章構(gòu)成越權(quán)擔(dān)保，借款協(xié)議中關(guān)于對(duì)熠天下公司的承擔(dān)保證責(zé)任的條款無效，故對(duì)柴某某要求熠天下公司承擔(dān)保證責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，該院不予支持。主合同有效擔(dān)保合同無效的，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一。結(jié)合本案具體案情，該院認(rèn)為柴某某、熠天下公司對(duì)保證條款無效均存在過錯(cuò)，故依法酌定熠天下公司對(duì)唐翌所負(fù)上述債務(wù)不能清償部分的二分之一承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

綜上所述，該院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條、第九條之規(guī)定，判決：一、唐翌于判決生效后10日內(nèi)償還柴某某借款本金50000元；二、唐翌于判決生效后10日內(nèi)支付柴某某利息（以50000元本金為基數(shù)，自2019年6月26日起至2019年8月19日按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，自2019年8月20日起至實(shí)際付清之日止按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；三、熠天下公司就唐翌所負(fù)上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)給付義務(wù)中不能清償部分的二分之一，向柴某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、熠天下公司承擔(dān)清償責(zé)任后，有權(quán)向唐翌追償；五、駁回柴某某其他訴訟請(qǐng)求。

二審中，柴某某未向本院提交證據(jù)，唐翌、熠天下公司向本院提交一份劉俊輝出具的《證明》，證明柴某某的所謂借款完全是華影公司和熠天下公司公對(duì)公的后續(xù)工作的啟動(dòng)金，柴某某付款就是為了啟動(dòng)后續(xù)的聲音制作工作。柴某某質(zhì)證稱，真實(shí)性、證明目的均不認(rèn)可，該份證據(jù)系證人證言，證人應(yīng)當(dāng)?shù)酵ィ衲衬诚蛱埔罴捌涔窘杩钚袨閷儆趥€(gè)人行為，不是公司行為。本院經(jīng)審查認(rèn)為，唐翌、熠天下公司提交的證明從內(nèi)容上看系劉俊輝的證人證言，劉俊輝并未出庭接受法庭詢問，該證明從內(nèi)容上看與在案證據(jù)的內(nèi)容明顯不符，本院不予采信。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，柴某某與唐翌簽訂的《借款協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。唐翌與熠天下公司關(guān)于柴某某向唐翌匯款的5萬元，并非唐翌與柴某某之間的借款，而是華影公司為重啟與熠天下公司之間的電影聲音制作支付的預(yù)付款等主張，并無有效證據(jù)證明，且與華影公司和熠天下公司簽訂的《電影聲音制作合同補(bǔ)充協(xié)議》以及柴某某與唐翌之間的《借款協(xié)議》內(nèi)容明顯不符，本院均不予采信。

綜上所述，唐翌、熠天下公司的上訴理由均無有效證據(jù)證明，其上訴請(qǐng)求均應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)1267元，由唐翌、北京熠天下影視文化傳播有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　梁　睿

審 判 員　　唐述梁

審 判 員　　張　靜

二〇二一年二月二十二日

法官助理　　楊顏金

書 記 員　　段瑞強(qiáng)