上訴人（原審原告）：北京升達房地產發(fā)展有限公司，住所地北京市海淀區(qū)翠湖路**（俱樂部）。

法定代表人：王**，董事長。

委托訴訟代理人：全紅，北京市冠英律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：赫然，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

被上訴人（原審被告）：赫某時，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

二被上訴人共同委托訴訟代理人：胡雪峰，北京市兩高律師事務所律師。

二被上訴人共同委托訴訟代理人：劉勇，北京市兩高律師事務所律師。

上訴人北京升達房地產發(fā)展有限公司（以下簡稱升達公司）因與被上訴人赫然、赫某時確認合同無效糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初56122號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月1日立案后，依法組成合議庭進行審理。本案現已審理終結。

升達公司上訴請求：撤銷一審判決，改判支持升達公司的訴訟請求。事實和理由：1.一審法院未查明《升達公司董事會決議》的真實性。決議載明實到9人，但僅有6人簽字，一審法院未查明簽字的6人是否為升達公司時任董事，且中方的董事未在決議上簽字，此情況與公司章程規(guī)定不符。赫某時應就表決事項進行回避而決議上有其簽字。決議還缺少會議紀要、董事會提前召集程序、通知記錄等關聯證據加以佐證。2.一審法院未查明《香港中南有限公司決定》的真實性，未查清該決定作出是否符合香港中南有限公司的決議程序、赫某時是否為升達公司作出過重大貢獻，未查清決定上的印章是否是香港中南有限公司真實印章。3.一審法院未查明《升達公司決定》的真實性，決定內容中關于北京市通達房地產開發(fā)建設總公司放棄經營管理和收益權的內容與事實不符。升達公司在《升達公司決定》上加蓋公章，不影響對該證據虛假性的認定。4.升達公司原股東香港中南有限公司無權將海淀區(qū)**路*號**號樓*層全部（以下簡稱涉案房屋）贈與給赫某時，更無權替升達公司將涉案房屋出售給升達公司董事的親屬。5.赫然、赫某時的陳述和證據是不真實的，其主張房屋為無償贈與及現房買賣兩者自相矛盾。如果涉案房屋是無償贈與給赫某時的，其可以立即過戶到自己名下，而赫某時以買賣形式將涉案房屋出售給其子赫然，赫然需要支付343萬元購房款，其陳述自相矛盾。

赫然、赫某時辯稱，同意一審判決，不同意升達公司的上訴請求。具體答辯意見：1.升達公司并非涉案房屋實際權益人。升達公司變更股東時已經明確涉案房屋由前股東進行處理，升達公司無權處理已由前股東處理的房屋。2.訴爭合同的相對方是升達公司與赫然，升達公司將赫某時作為被告屬訴訟主體資格有誤。3.訴爭合同締約雙方具有完全民事行為能力，且不存在合同無效的相關情形，未違反合同法的相關規(guī)定，真實有效。4.赫然未支付房款是合同履行問題，不涉及合同效力。5.升達公司在合同訂立后的10年期間均未向赫然主張房款，也未主張解除合同，說明其對合同相關情況知情，且認可合同有效性。6.一審期間赫然、赫某時提交了付款確認書、《香港中南有限公司決定》《升達公司董事會決議》《升達公司決定》證明赫然不需要支付房款，只需要支付相應稅費。

升達公司向一審法院起訴請求：1.確認赫某時以升達公司名義與赫然于2008年7月11日簽訂的《北京市商品房現房買賣合同》（合同編號：****）（以下簡稱《現房買賣合同》）無效；2.判令赫然在判決生效七日內協(xié)助升達公司辦理涉案房屋的商品房現房買賣合同的備案登記注銷手續(xù)。

一審法院認定事實：升達公司系北京市通達房地產開發(fā)建設總公司與香港中南有限公司合營成立的一家從事房地產開發(fā)的有限責任公司（臺港澳與境內合作），成立于1993年，投資人為香港中南有限公司（2011年變更為德盛國際發(fā)展有限公司），開發(fā)位于海淀區(qū)**路**號的**別墅項目。赫某時于2006年1月起實際擔任升達公司總經理職務，由時任總經理姚欣智（港方委派）授權代理其行使在升達公司的職責和權力。2008年5月，赫某時擔任升達公司董事。2010年9月，升達公司完成管理層人員變動工商備案，赫某時不再擔任升達公司董事職務。赫然系赫某時之子。

2008年7月11日，升達公司（出賣人）與赫然（買受人）簽訂《現房買賣合同》，約定：升達公司將其公司名下訴爭房屋出售給赫然，房屋價款為人民幣343萬元。當日，上述房屋買賣合同辦理了備案登記手續(xù)。之后，升達公司始終未將該房屋交付給赫然，也未辦理房屋過戶手續(xù)。

一審庭審中，赫然、赫某時提交香港中南有限公司于2008年6月18日出具的《香港中南有限公司決定》，內容為：“鑒于赫某時先生2006年初接管升達公司以來，先后完成了：燃油鍋爐改造；小區(qū)的電改性；贏得了常青市政公司關于工程款糾紛的訴訟案；勸退西郊退股；項目規(guī)劃作了重大調整。在完成上述重大問題的過程中赫某時先生作出了重大貢獻，因此，中南公司決定，在股權轉讓前將**園**棟別墅及車牌號為×××的豐田凱美瑞小轎車獎勵給赫某時先生。望升達公司在接到此決定后，按此遵照執(zhí)行?！焙杖?、赫某時另提交升達公司于2008年6月20日出具的《升達公司董事會決議》，內容為：“根據公司大股東香港中南有限公司08年6月18日的決定，我司于2008年6月20日在公司會議室召開全體董事會議，應到9人，實到9人，參加會議的董事在人數和資格等方面符合法律和章程規(guī)定，會議形成決議如下：在股權轉讓前將**園**棟別墅及車牌號為×××的豐田凱美瑞小轎車獎勵給赫某時先生?！焙杖?、赫某時另提交升達公司于2008年6月20日出具的《升達公司決定》，內容為：“根據公司大股東香港中南有限公司2008年6月18日的決定，鑒于公司股東北京市通達房地產開發(fā)建設總公司已放棄了經營管理及收益權，目前公司實際股東實為香港中南有限公司，因此，我司決定執(zhí)行香港中南有限公司的決定，內容如下：1、將**園**棟別墅贈與赫某時先生；2、將車號為×××豐田凱美瑞小轎車贈與赫某時先生；3、×××車輛在過戶時所發(fā)生的費用全部由公司承擔；4、**園**棟別墅在過戶時所發(fā)生的費用全部由赫某時先生承擔。”升達公司對上述三份文件的真實性均不認可，主張赫某時在未經升達公司董事會同意的情況下，利用其實際擔任升達公司總經理和掌控升達公司印章的職務便利，私自簽蓋公司文件。庭審中，赫然、赫某時主張，案涉房屋因當時赫某時與其前妻感情不和，決定由赫某時之子赫然通過買賣的方式取得接受獎勵的房屋。

一審法院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。本案中，赫然、赫某時提交的《香港中南有限公司決定》《北京升達房地產發(fā)展有限公司董事會決議》《北京升達房地產發(fā)展有限公司決定》顯示，涉案房屋系升達公司獎勵給赫某時的，赫某時只需要承擔過戶時發(fā)生的費用，赫某時因故決定由其之子赫然通過買賣的方式取得接受獎勵的房屋，未見違反合同法及公司法強制性規(guī)定的情形。綜上，升達公司與赫然于2008年7月11日簽訂的《現房買賣合同》未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，未見合同無效情形，應屬合法有效。故，升達公司請求確認涉案合同無效并要求赫然協(xié)助辦理涉案房屋商品房現房買賣合同的備案登記注銷手續(xù)的訴訟請求，缺乏事實依據，該院不予支持。綜上，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決：駁回升達公司的全部訴訟請求。

二審中，當事人圍繞上訴請求提交了新的證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。升達公司提交了以下新證據：證據1.北京市規(guī)劃委員會（2008）1328號復函和（1994）206號批復，證明赫某時未給升達公司做出貢獻，反而其工作存在重大過失，公司不可能將涉案房屋獎勵給他。證據2.工資單，證明赫某時在2008年6月就已離職，其在任期間領取高薪，升達公司無再給予赫某時其他獎勵的必要。赫然、赫某時未提交新的證據，其對升達公司提交的證據發(fā)表質證意見稱，證據1不屬于新證據，不認可證據真實性、證明目的。證據2中打印部分的真實性無異議，赫某時領取的工資數額與工資單一致，最后一筆工資為2008年6月的工資，赫某時于2008年7月底離職，赫某時在公司領取報酬的情況不影響公司對赫某時進行獎勵。本院經審查認為，升達公司提交的證據與本案爭議焦點均無直接關聯，本院不予確認。

本院二審期間依法補充查明，赫某時、升達公司均認可赫某時在升達公司領取的最后一筆工資為2008年6月工資，升達公司主張赫某時2008年6月離職，赫某時主張2008年7月底離職。鑒于此，一審法院查明事實部分所述赫某時2010年9月不再擔任升達公司董事職務的內容有誤，本院予以糾正。

二審訴訟中，就確認《現房買賣合同》無效的法律依據，升達公司主張系基于訴爭合同屬乘人之危、在違背升達公司真實意思的情況下簽訂；赫然、赫某時惡意串通，損害升達公司利益；以合法形式掩蓋非法侵占公司財產的目的。

本院對一審法院查明的其他事實予以確認。

本院認為，本案爭議焦點為訴爭《現房買賣合同》是否存在合同無效的情形。

當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。升達公司主張訴爭合同無效，應對存在無效的情形予以說明并舉證證明?！冬F房買賣合同》締約雙方為赫然、升達公司，合同上有赫然簽字且加蓋升達公司銷售合同專用章，升達公司主張簽訂合同并非其真實意思表示，但未就此提交證據，對其該項主張本院不予采信。升達公司主張涉案合同系赫然、赫某時惡意串通訂立，升達公司應對二人惡意串通的事實予以舉證證明，且達到能夠排除合理懷疑的證明標準。本案中，赫某時、赫然提交了升達公司及升達公司原股東的相關公司文件，對赫然與升達公司簽約的背景予以說明，其陳述并不存在明顯不符合常理之處，亦不存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情況。故對升達公司該項主張本院不予采信。升達公司主張訴爭合同屬于以合同形式掩蓋非法目的，對此本院認為，以合同形式掩蓋非法目的而訂立的合同，是指合同締約方為非法目的以迂回的方法避開了法律或者行政法規(guī)的強制性規(guī)定。本案情形顯與相關法律的適用情形不同，故對升達公司該項意見本院不予支持。綜上，升達公司主張確認訴爭合同無效，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。

另需說明，本案所解決的問題是對訴爭合同是否存在無效情形作出認定。赫然、赫某時所稱涉案房屋系公司獎勵、赫然在履行訴爭《現房買賣合同》時僅需支付稅費、無需支付房款的意見，屬合同履行的問題，并非本案處理范疇。一審判決本院認為部分引述當事人之訴訟主張，論理中所涉“涉案房屋系升達公司獎勵給赫某時的，赫某時只需要承擔過戶時發(fā)生的費用，赫某時因故決定由其子赫然通過買賣的方式取得接受獎勵的房屋”等內容，并非對訴爭《現房買賣合同》的性質及如何履行作出認定。

當事人的其他訴辯意見，本院并未未予考慮，但均不影響本院在前述認定基礎上對本案作出處理。

綜上所述，升達公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決適用法律正確，處理結果并無不當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費34240元，由北京升達房地產發(fā)展有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　　劉　婷

審 判 員　　金　莙

審 判 員　　徐　冰

二〇二一年三月三十一日

法官助理　　孫夢青

書 記 員　　姜　菲