上訴人（原審被告）：中節(jié)能工業(yè)節(jié)能有限公司，住所地北京市石景山區(qū)實(shí)興大街**院**樓****。

法定代表人：楊立新，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：楊杰，北京市兩高律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：范玉潔，北京市兩高律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：江蘇金榜商業(yè)保理有限公司，住所地江蘇省，住所地江蘇省南京市鼓樓區(qū)中央路**金茂廣場(chǎng)****

法定代表人：黃如龍，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：殷勤忠，北京市浩天信和（南京）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：蔣璇，北京市浩天信和（南京）律師事務(wù)所律師。

原審被告：四川鑫炬新興新材料科技有限公司，住所地四川省成都市金堂，住所地四川省成都市金堂縣成都阿壩工業(yè)集中發(fā)展區(qū)內(nèi)style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋體; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：侯仁義，總經(jīng)理。

上訴人中節(jié)能工業(yè)節(jié)能有限公司（以下簡(jiǎn)稱中節(jié)能公司）因與被上訴人江蘇金榜商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇金榜）、原審被告四川鑫炬新興新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱四川鑫炬）票據(jù)糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初24242號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中節(jié)能公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決第二項(xiàng)，改判駁回江蘇金榜全部利息損失的請(qǐng)求；2.本案訴訟費(fèi)由江蘇金榜承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審法院認(rèn)定并裁判中節(jié)能公司向江蘇金榜按貸款利率標(biāo)準(zhǔn)給付利息損失缺乏事實(shí)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以改判。江蘇金榜在訴訟請(qǐng)求第二項(xiàng)提出要求支付利息及利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是以存在商業(yè)保理關(guān)系為基礎(chǔ)主張的，并非基于票據(jù)關(guān)系。本案中，商業(yè)保理關(guān)系與票據(jù)關(guān)系屬于兩個(gè)不同的法律關(guān)系，且兩個(gè)法律關(guān)系下的主體也不同。商業(yè)保理系江蘇金榜與四川鑫炬之間形成的保理合同關(guān)系，僅約束四川鑫炬和江蘇金榜，中節(jié)能公司作為承兌匯票的出票人與二者間的保理行為無(wú)任何關(guān)系，根據(jù)合同相對(duì)性的原則，基于保理關(guān)系要求的利息損失應(yīng)當(dāng)由合同相對(duì)方四川鑫炬承擔(dān)，其要求中節(jié)能公司支付保理融資利息沒(méi)有事實(shí)、合同和法律依據(jù)。故中節(jié)能公司不應(yīng)承擔(dān)支付利息損失的責(zé)任。此外，江蘇金榜并未按貸款利率主張其利息損失亦未就此損失提交相應(yīng)證據(jù)予以佐證，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。中節(jié)能公司認(rèn)為，法院直接裁判按貸款利率計(jì)算利息損失應(yīng)屬超出江蘇金榜一審訴訟請(qǐng)求裁判，無(wú)法律依據(jù)。另，江蘇金榜亦非銀行資質(zhì)的貸款機(jī)構(gòu)，不應(yīng)產(chǎn)生貸款利息損失，該損失也非中節(jié)能公司所能預(yù)料的損失，因此即使存在利息損失最多也僅應(yīng)按存款利率計(jì)算。綜上，中節(jié)能公司認(rèn)為一審關(guān)于利息損失的判決內(nèi)容無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)依法予以撤銷，改判駁回江蘇金榜全部利息損失。二、江蘇金榜并非善意取得涉案匯票，一審法院認(rèn)定其享有票據(jù)權(quán)利缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問(wèn)題》的精神及《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》（以下簡(jiǎn)稱《票據(jù)法》）的規(guī)定，取得票據(jù)權(quán)利必須具備兩個(gè)條件：一是支付對(duì)價(jià)；二是取得手段合法，該規(guī)定保護(hù)的是善意持票人而非非法持票人。從江蘇金榜提交的《保理融資申請(qǐng)核準(zhǔn)書》（編號(hào)：金榜保理【2017】服字第001號(hào)-2）第4條可以看出，江蘇金榜作為被背書人明知四川鑫炬在辦理保理時(shí)未向中節(jié)能公司完成全部供貨依然向四川鑫炬提供保理服務(wù)，不屬于善意持票人。事實(shí)上，2018年7月24日，中節(jié)能公司與四川鑫炬已經(jīng)就雙方簽訂的十三個(gè)合同簽訂了書面的解除協(xié)議，由于四川鑫炬存在違約未完成全部交貨義務(wù)，雙方協(xié)商解除原合同，之后四川鑫炬也無(wú)需再履行交貨義務(wù)，應(yīng)當(dāng)退還中節(jié)能公司的預(yù)付款。在已知悉四川鑫炬的該筆應(yīng)收賬款并非確定存在，即沒(méi)有確定的債權(quán)情況下，江蘇金榜仍然通過(guò)保理的方式取得票據(jù)，此種行為顯然并非善意，不應(yīng)受法律保護(hù)。此外，依據(jù)一審中江蘇金榜提交的證據(jù)顯示，江蘇金榜在向中節(jié)能公司追索票據(jù)權(quán)利時(shí)票據(jù)上并沒(méi)有顯示持票人，不能證明其為涉案票據(jù)的合法持有人。因此，江蘇金榜不應(yīng)當(dāng)享有涉案票據(jù)權(quán)利，無(wú)權(quán)向中節(jié)能公司進(jìn)行追索。三、江蘇金榜與四川鑫炬之間“名為保理，實(shí)為借貸”，與中節(jié)能公司無(wú)關(guān)，因此不應(yīng)由中節(jié)能公司承擔(dān)票據(jù)款給付責(zé)任。在原審被告四川鑫炬對(duì)于中節(jié)能公司的應(yīng)收賬款是否形成還不確定的情況下，江蘇金榜就接受了四川鑫炬的保理服務(wù)，且保理服務(wù)費(fèi)約定為0元，明顯存在惡意。且未來(lái)應(yīng)收賬款不具有合理可期待性及確定性，不具可轉(zhuǎn)讓性，故四川鑫炬與江蘇金榜之間不能成立商業(yè)保理法律關(guān)系而是民間借貸關(guān)系。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問(wèn)題》：“如果確實(shí)是名為保理、實(shí)為借貸的，仍應(yīng)當(dāng)按照借款合同確定案由并據(jù)此確定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)”的規(guī)定，江蘇金榜向原審被告四川鑫炬支付的3000萬(wàn)元款項(xiàng)應(yīng)向借款人四川鑫炬償還，與中節(jié)能公司無(wú)關(guān)，無(wú)權(quán)要求中節(jié)能公司進(jìn)行償付。

江蘇金榜辯稱，本案為票據(jù)糾紛，根據(jù)《票據(jù)法》第七十條之規(guī)定，一審法院對(duì)于票據(jù)款的利息損失認(rèn)定合法，中節(jié)能公司的上訴理由缺乏法律依據(jù)。票據(jù)具有可流通性，江蘇金榜通過(guò)支付對(duì)價(jià)背書受讓涉案票據(jù)，背書連續(xù)、完整，且江蘇金榜與四川鑫炬之間存在真實(shí)的保理關(guān)系，江蘇金榜取得涉案票據(jù)的票據(jù)權(quán)利，包括追索權(quán)與付款請(qǐng)求權(quán)。中節(jié)能公司作為出票人與付款人應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)。根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性，票據(jù)權(quán)利與取得票據(jù)的原因相分離，原因關(guān)系瑕疵或無(wú)效，不影響持票人行使票據(jù)權(quán)利，通過(guò)合法方式取得票據(jù)的持票人，僅憑票據(jù)的記載，即可向票據(jù)的付款人主張票據(jù)權(quán)利，不受票據(jù)原因關(guān)系的影響，中節(jié)能公司與四川鑫炬之間調(diào)解協(xié)議與本案無(wú)關(guān)，也都發(fā)生在江蘇金榜受讓涉案票據(jù)之后，不能成為其拒絕承擔(dān)付款義務(wù)的合法理由。

江蘇金榜向一審法院起訴請(qǐng)求：1.中節(jié)能公司、四川鑫炬支付30張電子商業(yè)承兌匯票金額共計(jì)人民幣3000萬(wàn)元整；2.中節(jié)能公司、四川鑫炬承擔(dān)以人民幣3000萬(wàn)元為計(jì)算基數(shù)，自匯票到期日起至實(shí)際支付日止，按照江蘇金榜與四川鑫炬簽訂的《保理融資申請(qǐng)核準(zhǔn)書》確定的年利率11.15％計(jì)算利息；3、中節(jié)能公司、四川鑫炬承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：中節(jié)能公司作為買方同四川鑫炬存在《采購(gòu)合同》，2017年12月1日中節(jié)能公司通過(guò)中國(guó)人民銀行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)向四川鑫炬公司發(fā)金額共計(jì)3000萬(wàn)元的電子商業(yè)承兌匯票。該批匯票共30張，每張金額100萬(wàn)元，出票人與承兌人為中節(jié)能公司，收款人為四川鑫炬，到期日為2018年12月1日。

2017年12月18日，江蘇金榜（保理商）同四川鑫炬（賣方）簽訂《國(guó)內(nèi)保理服務(wù)合同》，約定：保理商向賣方提供的服務(wù)內(nèi)容：為賣方與買方間交易合同項(xiàng)下的應(yīng)收帳款提供管理服務(wù)，包括但不限于應(yīng)收帳款的保理融資、收付結(jié)算、銷售分戶帳管理、客戶資信調(diào)查與評(píng)估、相關(guān)咨詢服務(wù)等綜合性金融服務(wù)。本合同期限1年，到期后如雙方無(wú)異議，期限順延。當(dāng)日，四川鑫炬向江蘇金榜提出《保理融資申請(qǐng)書》，主要內(nèi)容為：根據(jù)雙方簽訂的《國(guó)內(nèi)保理服務(wù)合同》，我方現(xiàn)申請(qǐng)向貴司轉(zhuǎn)讓以下《轉(zhuǎn)讓清單》所列內(nèi)容的全部權(quán)益。根據(jù)我方與中節(jié)能公司簽署的《采購(gòu)合同》的約定，在合同簽訂且收到預(yù)付款后75天內(nèi)交貨，在經(jīng)中節(jié)能公司驗(yàn)收無(wú)誤后，我方將開(kāi)具全額發(fā)票給中節(jié)能公司。我方承諾，在開(kāi)具發(fā)票后將告知貴方，并向貴方提交上述發(fā)票的影印件和貨物簽收單據(jù)，以證明我公司已經(jīng)完成交貨。我方擬憑《轉(zhuǎn)讓清單》所列內(nèi)容向貴司申請(qǐng)保理融資，保理融資具體內(nèi)容以貴司核準(zhǔn)為準(zhǔn)，我方保證將按貴司要求支付相關(guān)費(fèi)用。當(dāng)日，江蘇金榜出具了《保理融資申請(qǐng)核準(zhǔn)書》，同意了四川鑫炬公司的申請(qǐng)，收取保理費(fèi)用為3344600元。提供保理融資3000萬(wàn)元，融資期限至2018年12月1日，并要求將《轉(zhuǎn)讓清單》所列的電子商業(yè)承兌匯票通過(guò)電子商業(yè)匯票系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓至我司名下。本筆業(yè)務(wù)先決條件滿足后三個(gè)工作日內(nèi)我方將發(fā)放第一筆保理融資款500萬(wàn)元，貴方需于第一筆保理融資款發(fā)放后三個(gè)工作日內(nèi)支付保理費(fèi)3344600元，否則我司有權(quán)不發(fā)放剩余保理融資款。在我方收到貴方全部保理費(fèi)用后，我方將在三個(gè)工作日內(nèi)向貴方繼續(xù)發(fā)放剩余2500萬(wàn)元。四川鑫炬在發(fā)票開(kāi)具后，向我方提交上述發(fā)票的影印件和相關(guān)貨物簽收單據(jù)，以證明貴方已經(jīng)完成交貨。

《轉(zhuǎn)讓清單》中列明了四川鑫炬與中節(jié)能公司《采購(gòu)合同》（第24批、25批、26批，簽署日期為2017年11月22日）持有的中節(jié)能公司商業(yè)承兌匯票30張共計(jì)3000萬(wàn)元。

后江蘇金榜向四川鑫炬支付了3000萬(wàn)元。四川鑫炬作為背書人于2017年12月19日通過(guò)電子商業(yè)匯票系統(tǒng)將該批匯票權(quán)利背書轉(zhuǎn)讓給江蘇金榜，為可轉(zhuǎn)讓票據(jù)。四川鑫炬公司向江蘇金榜支付保理費(fèi)用3344600元。

江蘇金榜分別于2018年11月27日、2018年12月4日通過(guò)中國(guó)人民銀行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)提示中節(jié)能公司承兌，但顯示為“人行處理成功，對(duì)方拒絕簽收”，票據(jù)狀態(tài)為“拒付追索待清償”。江蘇金榜于2018年12月5日向中節(jié)能公司發(fā)出《商業(yè)承兌匯票到期兌付催告函》，要求履行兌付義務(wù)，但均未收到反饋。

江蘇金榜于2018年12月7日通過(guò)中國(guó)人民銀行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)向中節(jié)能公司與四川鑫炬發(fā)出追索程序，此后承兌事宜再無(wú)進(jìn)展，目前該批匯票的狀態(tài)為拒付追索待清償。

中節(jié)能公司與四川鑫炬因履行本案所涉及的24.25.26號(hào)合同發(fā)生糾紛，稱四川鑫炬未能提供貨物，中節(jié)能公司于2018年起訴至法院，經(jīng)成都市中級(jí)人民法院調(diào)解，雙方解除了上述未履行完畢的18筆采購(gòu)合同，四川鑫炬退還中節(jié)能公司預(yù)付款9400余萬(wàn)元，調(diào)解協(xié)議部分內(nèi)容為：在沒(méi)有支付存貨貨款前，存貨所有權(quán)仍然歸中節(jié)能公司（說(shuō)明：商業(yè)承兌匯票對(duì)出票人的追索期屆滿前，若中節(jié)能公司開(kāi)出的商業(yè)承兌匯票有退回至中節(jié)能公司的，則所退回的商業(yè)承兌匯票金額即為被告的還款金額；若商業(yè)承兌匯票對(duì)出票人的追索期屆滿后無(wú)人追索，即出票人不承擔(dān)票據(jù)付款責(zé)任的，未追索商業(yè)承兌匯票金額從被告欠款總額中扣減，雙方根據(jù)已還款情況結(jié)算，多退少補(bǔ)。商業(yè)承兌匯票的處理，對(duì)還款金額、順序及時(shí)間不產(chǎn)生影響，四川鑫炬仍應(yīng)按本條付款金額、順序及時(shí)間清償債務(wù)，不得以商業(yè)承兌匯票原因延遲付款。）

中節(jié)能公司提交了《采購(gòu)合同》、解除協(xié)議、解除及變更協(xié)議、調(diào)解協(xié)議、調(diào)解書等，以證明四川鑫炬違約，四川鑫炬對(duì)中節(jié)能公司不享有債權(quán)，江蘇金榜不能對(duì)中節(jié)能公司享有債權(quán)，并認(rèn)為根據(jù)“保理融資申請(qǐng)和核準(zhǔn)書”的內(nèi)容，已經(jīng)明確顯示江蘇金榜是明知就對(duì)于是否交貨不確定的因素，江蘇金榜是知曉四川鑫炬對(duì)中節(jié)能公司享有不確定的債權(quán)。

一審法院認(rèn)為：根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事人有答辯并對(duì)對(duì)方當(dāng)事人提交的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證的權(quán)利，四川鑫炬經(jīng)該院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不出庭應(yīng)訴，視為其放棄了答辯和質(zhì)證的權(quán)利。

本案中，支票具有可流通性的特征，支票被持票人合法取得后，持票人即享有相應(yīng)的票據(jù)權(quán)利，本案江蘇金榜依據(jù)票據(jù)法主張票據(jù)權(quán)利，涉案匯票為可轉(zhuǎn)讓匯票，四川鑫炬通過(guò)中國(guó)人民銀行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)進(jìn)行了背書，該背書完整，且江蘇金榜與四川鑫炬之間存在真實(shí)保理關(guān)系，江蘇金榜取得該票據(jù)合法權(quán)利。依據(jù)《采購(gòu)合同》，四川鑫炬與其前手中節(jié)能公司存在真實(shí)交易，享有對(duì)中節(jié)能公司債權(quán)，中節(jié)能公司依據(jù)該《采購(gòu)合同》向四川鑫炬出具了合法的匯票且可以轉(zhuǎn)讓，對(duì)于該合同是否如約履行及最終數(shù)額的確定，不影響雙方之間債權(quán)的存在。

匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對(duì)背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。故中節(jié)能公司作為出票人，四川鑫炬作為背書人，應(yīng)當(dāng)對(duì)匯票不能承兌承擔(dān)連帶責(zé)任。

對(duì)于江蘇金榜主張的按11.15％支付利息損失，沒(méi)有依據(jù)，該院按其實(shí)際利息損失計(jì)算。

四川鑫炬經(jīng)該院公告?zhèn)鲉?，未到庭?yīng)訴，該院依法缺席判決。

綜上所述，依據(jù)《票據(jù)法》第十條、第十三條、第三十七條，第六十一條、第六十八條、第七十條、第一百零六條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、中節(jié)能公司、四川鑫炬于判決生效后七日內(nèi)給付江蘇金榜票據(jù)款3000萬(wàn)元；二、中節(jié)能公司、四川鑫炬于判決生效后七日內(nèi)給付江蘇金榜票據(jù)款3000萬(wàn)元的利息損失：第一筆按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，自2018年12月12日起至2019年8月19日止；第二筆按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算，自2019年8月20日起至給付之日止；三、駁回江蘇金榜其他訴訟請(qǐng)求。

本院二審訴訟期間，雙方均未向本院提交新證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院認(rèn)定事實(shí)一致。

上述事實(shí)有雙方當(dāng)事人二審訴訟期間的陳述在案佐證。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于中節(jié)能公司是否應(yīng)向江蘇金榜支付利息損失。中節(jié)能公司上訴稱，江蘇金榜主張利息損失的依據(jù)是其與四川鑫炬之間存在的保理合同關(guān)系，與中節(jié)能公司無(wú)關(guān)；江蘇金榜并未按照貸款利率主張利息損失也未舉證證明，一審法院超過(guò)江蘇金榜一審訴訟請(qǐng)求裁判，缺乏法律依據(jù)。對(duì)此本院認(rèn)為，根據(jù)《票據(jù)法》第七十條第一款之約定：“持票人行使追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人支付下列金額和費(fèi)用：（一）被拒絕付款的匯票金額；（二）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；（三）取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用?！北景钢校K金榜作為持票人向出票人中節(jié)能公司行使追索權(quán)，其范圍包括被拒絕付款的匯票金額以及匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息。由此，江蘇金榜有權(quán)就中節(jié)能公司未依約兌付匯票金額主張利息損失，但是江蘇金榜按照其與四川鑫炬簽訂的保理融資申請(qǐng)核準(zhǔn)書確定的年利率11.15％的標(biāo)準(zhǔn)主張利息損失，缺乏依據(jù)，一審法院依照法律規(guī)定對(duì)江蘇金榜主張的利息損失進(jìn)行認(rèn)定，處理并無(wú)不當(dāng)，本院對(duì)此不持異議。另，一審法院確定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)低于江蘇金榜主張的年利率11.5％，即不存在超過(guò)訴訟請(qǐng)求裁判的情形。

本案中，涉案匯票為可轉(zhuǎn)讓匯票，四川鑫炬通過(guò)中國(guó)人民銀行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)進(jìn)行了背書，該背書完整，且江蘇金榜與四川鑫炬之間存在真實(shí)保理關(guān)系，江蘇金榜取得該票據(jù)合法權(quán)利。中節(jié)能公司上訴稱江蘇金榜并非善意取得涉案匯票，不應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利以及江蘇金榜與四川鑫炬公司之間“名為保理，實(shí)為借貸”，但均未能舉證證明，本院對(duì)此均不予采納。

綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)24353元，由中節(jié)能工業(yè)節(jié)能有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　杜衛(wèi)紅

審 判 員　劉　慧

審 判 員　邵　普

二〇二一年三月十七日

法官助理　習(xí)亞偉

書 記 員　張雪潔