再審申請人（一審第三人、二審上訴人）：北京嘉某某塑科技有限責任公司，住所地北京市懷柔區(qū)楊宋鎮(zhèn)鳳翔東大街******。

法定代表人：陳偉，經(jīng)理。

委托訴訟代理人：汪涌，北京金誠同達律師事務所律師。

委托訴訟代理人：王菁，北京金誠同達律師事務所律師。

被申請人（一審原告、二審被上訴人）：吳晨，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市西城區(qū)。

委托訴訟代理人：王涌，北京乾成律師事務所律師。

委托訴訟代理人：肖博，北京乾成律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審上訴人）：北京和祥恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地，住所地北京市朝陽區(qū)北辰東路**北京國際會議中心****iv>

法定代表人（工商登記）：吳晨，董事長。

委托訴訟代理人：任勝利，男，該單位工作人員。

被申請人（一審第三人、二審被上訴人）：北京和某某實業(yè)公司，住所地，住所地北京市西城區(qū)南濱河路**iv>

法定代表人：何林，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：李男，北京市證信律師事務所律師。

被申請人（一審第三人、二審被上訴人）：秦儉，男，xxxx年xx月xx日出生，回族，住北京市海淀區(qū)。

委托訴訟代理人：李男，北京市證信律師事務所律師。

被申請人（一審第三人、二審被上訴人）：任勝利，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

委托訴訟代理人：李男，北京市證信律師事務所律師。

被申請人（一審第三人、二審被上訴人）：吳春林，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，住北京市朝陽區(qū)。

委托訴訟代理人：李男，北京市證信律師事務所律師。

二審上訴人（一審第三人）：嘉華東方控股（集團）有限公司，住所地北，住所地北京市懷柔區(qū)v>

法定代表人：王憶會，董事長。

二審被上訴人（一審第三人）：劉歌英，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)。

再審申請人北京嘉某某塑科技有限責任公司（以下簡稱嘉彩公司）因與被申請人吳晨、北京和祥恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱和祥恒公司）、北京和某某實業(yè)公司、秦儉、任勝利、吳春林及一審第三人、二審上訴人嘉華東方控股（集團）有限公司（以下簡稱嘉華公司），一審第三人、二審被上訴人劉歌英公司決議糾紛一案，不服北京市第三中級人民法院(2020)京03民終5136號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。

嘉彩公司申請再審稱，（一）即使法院認定嘉彩公司持有的55%股權為讓與擔保所得，其表決權的行使也不應受到限制，二審判決適用法律存在錯誤。一審、二審法院罔顧合同履行的實際情況和雙方訂立合同時目標公司所面臨的內(nèi)外交困、瀕臨破產(chǎn)的客觀情形，不去探究雙方訂立合同的真實意圖，武斷認定嘉彩公司所持有的55%股權為讓與擔保受讓所得，存在基本事實的認定錯誤。但即便如此，據(jù)此直接否定嘉彩公司的表決權于法無據(jù)，屬于適用法律存在重大錯誤依法應予再審的情形。實務中廣泛使用股權讓與擔保方式，其目的就是為了防范債務人通過行使股東權利對公司資產(chǎn)進行不當處置，導致債權人所受讓的股權價值貶損。事實上，本案中恰恰就出現(xiàn)了被申請人吳晨實施侵害、侵吞公司資產(chǎn)的行為，嘉彩公司行使股東權利不僅具有合法性，而且具有必要性和緊迫性。（二）即使案涉股權為讓與擔保股權，在債務未被全部清償、擔保人未取回案涉股權或依據(jù)生效判決取得案涉股權前，一、二審法院直接在本案中作出股權歸屬的事實認定，缺乏證據(jù)證明，且超出案件審理范圍。（三）二審上訴人嘉華公司在二審中明確提出申請鑒定一份涉嫌由被申請人吳晨偽造的和祥恒公司股東會決議，該證據(jù)是證明嘉彩公司與吳晨從未對股權為讓與擔保性質達成過一致意見的關鍵性證據(jù)，但二審法院對鑒定申請不予準許，導致了案件重要事實的遺漏。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項申請再審，請求：撤銷一審、二審判決；依法裁定發(fā)回重審或改判駁回被申請人吳晨的訴訟請求；判決所有訴訟費用由被申請人承擔。

吳晨提交意見稱，申請人的再審申請缺乏法律依據(jù)，實屬濫用權力，浪費司法資源。請求駁回嘉彩公司的再審申請。

和祥恒公司提交意見稱，嘉彩公司申請再審實屬濫用債權人和擔保權人權利，浪費司法資源。請求駁回嘉彩公司的再審申請。

本院經(jīng)審查認為,當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。本案中，二審法院根據(jù)各方訴辯意見，確定案件的爭議焦點為和祥恒公司于2019年7月22日作出的涉案股東會決議是否存在法律規(guī)定的不成立情形正確。二審法院根據(jù)查明的事實及涉案《框架協(xié)議》的約定，結合現(xiàn)有證據(jù)，圍繞（一）嘉彩公司基于涉案《框架協(xié)議》的安排受讓和祥恒公司股權行為性質是否構成讓與擔保；（二）如嘉彩公司基于涉案《框架協(xié)議》約定受讓和祥恒公司股權構成股權讓與擔保，嘉彩公司就該讓與擔保部分的股權是否享有表決權；（三）涉案股東會決議的股東表決權是否達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例三個主要問題，在一一予以詳盡充分論述的基礎上，認定贊成涉案股東會決議的股東會表決權并不符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定，進而確認涉案股東會決議依法不成立，認定事實清楚，適用法律正確，所作判決并無不當。關于嘉彩公司所提二審法院未予準許鑒定申請一節(jié)，因嘉華公司申請鑒定的事項并不影響二審法院依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)審理本案，且缺乏必要性，故二審法院未予準許鑒定申請亦無不當。綜上，嘉彩公司的再審申請理由缺乏事實和法律依據(jù)，不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形，本院不予支持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

駁回北京嘉某某塑科技有限責任公司的再審申請。

審 判 長　　劉　珊

審 判 員　　朱海宏

審 判 員　　李寶剛

二〇二一年三月二十六日

法官助理　　郝耀文

書 記 員　　李雪嬌