云南省保山市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2021）云05民初2號
原告：楊某某。身份證號碼：5330241969********。
原告：李某某。身份證號碼：5330011980********。
原告：姚某某。身份證號碼：5330241973********。
原告：楊某某。身份證號碼：5330241975********。
四原告委托訴訟代理人：洪素恒、楊建新，北京盈科（昆明）律師事務所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理。
被告：保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司。
住所地：云南省保山市隆陽區(qū)永昌街道泰龍商場內(nèi)。
統(tǒng)一社會信用代碼：915305022189330069。
法定代表人：劉良，該公司董事長。
被告：保山市恒廈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司。
住所地：云南省保山市隆陽區(qū)永昌街道泰龍商場（泰龍集團內(nèi)）。
統(tǒng)一社會信用代碼：91530502218933946G。
法定代表人：趙自紅，該公司副總經(jīng)理。
被告：保山市山葵實業(yè)開發(fā)有限責任公司。
住所地：云南省保山市隆陽區(qū)板橋工業(yè)園區(qū)（大保高速公路板橋收費站下100米）。
統(tǒng)一社會信用代碼：91530500719477387N。
法定代表人：劉良，該公司董事長。
被告：保山市泰嶺基礎施工有限責任公司。
住所地：云南省保山市隆陽區(qū)永昌街道泰龍商場泰龍集團辦公樓內(nèi)。
統(tǒng)一社會信用代碼：915305007098487031。
法定代表人：羅麗華，該公司副經(jīng)理。
被告：保山市泰龍物業(yè)管理有限責任公司。
住所地：云南省保山市隆陽區(qū)永昌街道新聞路泰龍建材商場。
統(tǒng)一社會信用代碼：915305027755143738。
法定代表人：劉衛(wèi)寧，該公司經(jīng)理。
被告：保山市龍泉建筑工程有限責任公司。
住所地：云南省保山市隆陽區(qū)永昌街道泰龍商場（泰龍集團內(nèi)）。
統(tǒng)一社會信用代碼：91530502218931748W。
法定代表人：於永才，該公司總經(jīng)理。
被告：趙偉，男，1965年1月4日生，漢族，云南省隆陽區(qū)人，住云南省保山市隆陽區(qū)蘭城街道上巷街40號。公民身份號碼：5330011965********。
七被告委托訴訟代理人：溫建祥、陳洪義，云南蘭城律師事務所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理。
原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某與被告保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司（以下簡稱泰龍集團）損害公司利益責任糾紛一案，本院于2021年1月4日立案后，在審理過程中，原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某于2021年4月23日向本院提出書面申請，要求追加保山市恒廈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱恒廈公司）、保山市山葵實業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱山葵公司）、保山市泰嶺基礎施工有限責任公司（以下簡稱泰嶺基礎公司）、保山市泰龍物業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱泰龍物業(yè)公司）、保山市龍泉建筑工程有限責任公司（以下簡稱龍泉公司）、趙偉為本案被告，本院按程序同意追加前述當事人為本案被告，并依法適用普通程序公開開庭進行了審理。原告楊某某、楊某某及其委托訴訟代理人洪素恒、楊建新，被告泰龍集團法定代表人劉良、恒廈公司法定代表人趙自紅、山葵公司法定代表人劉良、龍泉公司法定代表人於永才及其委托訴訟代理人溫建祥、陳洪義到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某向本院提出訴訟請求：1.請求判令被告向龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司賠償或償還37371273.00元；2.請求判令被告清償貸款解除龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司的抵押義務；3.請求判令被告自資金被占用之日起至清償完畢之日止，按照當期銀行同期貸款和全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付利息；4.請求判令被告承擔本案案件受理費。四原告于2021年1月19日增加訴訟請求：1.請求判令被告向龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司賠償和返還14263569.70元；2.請求判令被告自2021年1月1日起至貸款還清之日止，承擔并支付龍陵縣泰嶺農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限責任公司向云南龍陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司總行營業(yè)部貸款2000萬元的銀行利息。事實和理由：龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱意達公司）經(jīng)國有控股企業(yè)改制完成，于2004年2月27日依法注冊登記設立，注冊資本金為818萬元，在龍陵縣市場監(jiān)督管理部門登記的股東包括一個法人股東和四個自然人股東，其中被告泰龍集團認繳出資額為654.4萬元，占比80%；原告楊某某認繳出資額為90.0037萬元，占比11.0029%；原告李某某認繳出資額為53.4072萬元，占比6.529%；原告姚某某認繳出資額為15.142萬元，占比1.8511%；原告楊某某認繳出資額為5.0471萬元，占比0.617%。意達公司在經(jīng)營期間，被告泰龍集團雖然登記為意達公司的大股東，但長期缺位意達公司的經(jīng)營和管理，意達公司的經(jīng)營活動主要由李保生副董事長和全體自然人股東負責，日常經(jīng)營活動由意達公司總經(jīng)理為主負責組織和實施。被告泰龍集團在意達公司的經(jīng)營期間，不僅未積極參與經(jīng)營組織和管理，還以大股東優(yōu)勢地位及其關(guān)聯(lián)公司利用意達公司的可售商品房進行抵押貸款，導致意達公司的銷售受到限制，對資產(chǎn)安全造成影響；同時被告泰龍集團還利用關(guān)聯(lián)公司和個人長期占用意達公司資金拒不歸還，經(jīng)意達公司財務統(tǒng)計上述抵押貸款及占用的資金本金部分就達到3700余萬元。由于被告泰龍集團利用關(guān)聯(lián)公司和個人抽調(diào)意達公司資金給公司造成損失，還利用關(guān)聯(lián)公司使用意達公司可銷售商品房抵押，導致銷售受到限制。原告作為公司股東，特根據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，于2020年12月24日向意達公司監(jiān)事王家亮提出書面請求，要求對被告泰龍集團提起訴訟，意達公司監(jiān)事王家亮收到請求后，于2020年12月25日向原告進行書面回復，認為意達公司的法定代表人與被告泰龍集團的法定代表人均為同一人，故不同意由意達公司向被告泰龍集團提起訴訟。因此，原告根據(jù)《公司法》第二十一條、第一百五十一條以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》第一條的規(guī)定，特依法提起訴訟，請求依法判準原告的訴訟請求。
龍陵縣泰嶺農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限責任公司（以下簡稱泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司）于2014年5月28日由被告泰龍集團注冊成立，根據(jù)被告泰龍集團的安排，先后將股權(quán)變更為張群雁和意達公司，后意達公司又將股權(quán)變更至王家亮。泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司設立至今，均由被告泰龍集團安排從事貸款和山葵種植的經(jīng)營活動，其中：2015年2月15日向農(nóng)業(yè)銀行龍陵縣支行貸款2000萬元，2016年1月29日再次簽訂貸款合同貸款2000萬元，在上述貸款清償完畢之后，2017年3月27日再次與龍陵縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社營業(yè)部簽訂合同貸款2000萬元，該筆貸款到期后，又于2020年3月19日與龍陵縣農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司總行營業(yè)部簽訂貸款合同續(xù)貸，四次貸款均由意達公司提供未銷售商品房進行抵押擔保。泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司貸款獲得的資金均被被告泰龍集團的下屬企業(yè)抽調(diào)和占用，截至2020年12月31日，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司先后向金融機構(gòu)支付利息共計7856861.61元。除上述貸款行為產(chǎn)生的利息費用外，根據(jù)被告泰龍集團的安排，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司租賃了土地并建設了山葵種植示范基地，并為泰龍集團下屬企業(yè)山葵公司組織農(nóng)戶種植山葵收購原料,期間共計向農(nóng)戶支付了山葵原料款8414084.90元，支付運費645080.40元，截至2020年12月31日支付了基地建設及租賃費用518082.70元。為了服務于上述貸款和收購原料采購活動，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司截至2020年12月31日向員工及臨時工共計支付了2188229.65元工資。泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司自設立至今，被告泰龍集團均未實際交付出資，在公司經(jīng)營期間也未因經(jīng)營活動產(chǎn)生收益，龍陵泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司支付上述費用均由意達公司承擔。截至2020年12月31日止，意達公司先后向泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司轉(zhuǎn)賬金額為22930909.00元，扣除山葵公司基于原料采購支付的8546268.50元，以及泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司現(xiàn)金余額121070.80元，意達公司被占用的資金數(shù)額為14263569.70元。由于泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司實為被告泰龍集團用于貸款及商葵原料采購的公司，貸款及山葵原料采購均與意達公司的經(jīng)營活動無任何關(guān)聯(lián)，上述活動均服務于被告泰龍集團，但泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司支付利息、基地建設和租賃費用、山葵原料采購以及員工工資等均由意達公司轉(zhuǎn)入資金承擔，同樣嚴重損害了意達公司的公司利益，故請求法院依法判準原告的訴訟請求。
被告泰龍集團、恒廈公司、山葵公司、泰嶺基礎公司、泰龍物業(yè)公司、龍泉公司、趙偉辯稱：一、原告所訴損害公司利益理由不成立，要判定是否存在損害公司利益，必須有損害公司利益的真憑實據(jù)，不能僅憑存在資金往來記錄認定。意達公司成立至今，確實與被告方公司之間存在著大量的業(yè)務往來和資金往來。從原告方提供的證據(jù)來看，大部分資金往來記賬憑證均記載有用途，扣除憑證上顯示的正當業(yè)務往來款項，意達公司與被告方各公司之間的往來資金總數(shù)差額是負數(shù)。另，大部分撥付業(yè)務款的時間在10多年之前，遠在各股東之間未產(chǎn)生分歧之前，這10多年是意達公司飛速發(fā)展的時間，這些業(yè)務款確實為意達公司的發(fā)展帶來益處，不能僅憑存在資金往來差額就認定存在損害公司利益的行為，只有在查明相關(guān)資金往來發(fā)生的原因的情況下，才能認定存在損害公司利益的情況。二、被答辯人對上述資金往來記錄從來都是明知的，遠超法律規(guī)定的債權(quán)保護期限。被答辯人楊某某系意達公司總經(jīng)理兼董事會成員、楊某某系公司副總經(jīng)理兼董事會成員、姚某某系公司董事會成員，李某某雖不是公司董事會成員，但其生父李保生系公司副董事長。2021年5月13日之前，答辯人對公司的管理失控，答辯人的個人印鑒、公章、合同專用章等均保存在被答辯人手中，他們作為公司核心機構(gòu)成員，掌管著公司的全部業(yè)務經(jīng)營，對公司的動向了如指掌，不可能近期才知道存在損害公司利益的行為，現(xiàn)在才主張權(quán)利，遠超訴訟時效。三、被答辯人之所以在之前不主張權(quán)利，是因為答辯人要收回對公司的管控，損害了各被答辯人的“可得利益”。2020年4月30日，三被答辯人董事楊某某、楊某某、姚某某伙同被答辯人李某某生父李保生向劉良發(fā)布通告，李保生將全面接管意達公司，將原來的幕后管控上升為臺前管控，不僅如此，被答辯人等人在“接管”公司后，未經(jīng)公司股東會研究，于2020年5月20日將意達公司對三關(guān)酒店公司的2000萬股權(quán)以代持的名義對外轉(zhuǎn)讓。答辯人為了保護自己的合法權(quán)益，采取了一系列措施，已收回對公司的管控，讓被答辯人喪失了對公司的部分話語權(quán)，他們?yōu)榱诉_成對公司的再次管控，以各種方式向劉良施壓，例如舉報違法犯罪、例如解散公司、例如請案外人調(diào)停、例如提起訴訟等。各被答辯人在明知不存在損害利益的情況下，強行用已經(jīng)產(chǎn)生的正當業(yè)務款來提起訴訟、要求賠償?shù)男袨闆]有依據(jù)。綜上，各被答辯人為達到自己重新管控公司的目的，以損害公司利益之名提起訴訟沒有任何依據(jù)，應當依法予以駁回。
原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某為證明其訴訟主張向本院提交以下證據(jù)：《龍陵公司與保山各公司往來款匯總表》，欲證實被告泰龍集團及其項下公司抽調(diào)意達公司資金情況以及賬務往來記錄信息匯總。B1.1.內(nèi)資企業(yè)登記表；2.關(guān)于向控股股東泰龍集團損害公司利益提起訴訟的請求；3.關(guān)于向控股股東泰龍集團提起訴訟請求的回復。欲證實意達公司的股權(quán)構(gòu)成，原告起訴符合《公司法》規(guī)定的主體條件。4.意達公司工會委員會支持自然人股東對泰龍集團提起訴訟的情況說明。欲證實意達公司全體工會成員于2020年11月23日出具聲明，因泰龍集團占用意達公司資金并使用意達公司的資產(chǎn)為其提供抵押貸款嚴重損害公司利益，工會成員支持自然人股東向泰龍集團提起訴訟。5.保山泰龍（集團）簡介；6.保山泰龍集團章程。欲證實被告泰龍集團的關(guān)聯(lián)或者下屬公司實際上均隸屬于泰龍集團。7.意達公司自然人股東聯(lián)名訴求。欲證實因泰龍集團長期抽調(diào)占用意達公司的資金，意達公司自然人股東于2019年9月6日向泰龍集團及法定代表人提出訴求，指出意達公司面臨的資金困難，要求泰龍集團返還所占用的約4000余萬元資金，并承擔相應的利息。8.關(guān)于對意達公司自然人股東聯(lián)名訴求的回復。欲證實泰龍集團于2019年10月10日向意達公司自然人股東進行回復，未明確對自然人股東要求返還占用的訴求進行直接回復，但提出了公司的資金往來需核對后給出一個詳細的資金往來明細提交總經(jīng)理魏宏。9.復函。欲證實意達公司自然人股東在收到上述回復之后，再次向劉良進行復函，提出對泰龍集團抽調(diào)資金要求集團公司安排魏宏總經(jīng)理牽頭，進行核對和梳理，并表達了自然人股東的意愿。10.關(guān)于對龍陵公司與泰龍集團資金往來明細進行梳理核對及對意達公司資產(chǎn)負債進行清理及合理評估的會議紀要。欲證實2019年11月20日，泰龍集團總經(jīng)理魏宏和財務部會計劉秀英、龍陵意達公司副董事長李保生和四個自然人股共計7人參加會議。（1）李保生提出意達公司1999年成立時，本人出資40萬元成為股東之一，在2003年公司改制時再次投資78萬元，當時與劉良達成口頭協(xié)議，以泰龍集團的名義持有意達公司80%的股權(quán)，劉良占51%的股權(quán)，李保生占49%的股權(quán)。意達公司經(jīng)過艱苦創(chuàng)業(yè)，不同意劉良提出的"強制解散"，不允許意達公司毀在他人手里；（2）魏宏提出受劉良委托帶領(lǐng)集團公司財務人員對泰龍集團和意達公司的資金往來進行核對和梳理，希望合理、公平解決當前矛盾；（3）楊某某提出因意達公司項目資金缺口，在劉良的安排下，龍陵縣三關(guān)酒店公司啟動資金招募工作，共籌集了8000余萬元資金，2019年2月劉良要求將三關(guān)酒店公司部分資金劃轉(zhuǎn)到泰龍集團公司賬戶，為保證該筆資金的安全，對劉良的安排和要求給予合理回絕；（4）楊某某提出因公司資金在抽調(diào)上不規(guī)范、不合法導致股東產(chǎn)生分歧，對劉良提出的強制解散不符合公司的利益，而是要進一步規(guī)范內(nèi)部管理、健康平穩(wěn)經(jīng)營；（5）姚某某提出泰龍集團從意達公司抽調(diào)資金，損害了公司、小股東和全體員工的利益；（6）李某某提出意達公司應當健康發(fā)展，尊重股東的合法權(quán)益。11.會議紀要。欲證實2020年3月17日，泰龍集團總經(jīng)理魏宏和財務部會計劉秀英，意達公司副董事長李保生和4名自然人股東再次召開會議，經(jīng)過梳理核對，意達公司被泰龍集團抽調(diào)的資金約為4750萬元。12.關(guān)于召開意達公司股東大會的通知。欲證實劉良于2020年5月31日向股東發(fā)起通知，要求在龍陵賓館小會議室召開股東會。13.關(guān)于召開意達公司股東大會的回復。欲證實意達公司自然人股東提出，劉良于2004年2月10日成為意達公司法定代表人后從未召開過股東會，還利用泰龍集團大股東的身份長期侵占意達公司資金本息共計7000余萬元，并指出李保生副董事長有權(quán)參加會議，意達公司有固定經(jīng)營場所，股東會應當在意達公司會議室進行。14.意達公司工會委員會告知書。欲證實意達公司全體工會成員于2020年6月15日發(fā)表了告知，要求泰龍集團返還意達公司的資金并承擔利息，全體會員支持四個自然人股東的訴求和主張，堅決反對泰龍集團和關(guān)聯(lián)公司利用意達公司資產(chǎn)抵押貸款，用于與意達公司無關(guān)的經(jīng)營活動中。15.意達公司自然人股東聯(lián)名告知書。欲證實：（1）泰龍集團利用意達公司未售商品房抵押貸款損害了公司利益；（2）經(jīng)劉良安排泰龍集團總經(jīng)理魏宏牽頭組織意達公司和泰龍集團及其關(guān)聯(lián)公司進行往來明細核對，確認了抽調(diào)資金的本息，并要求泰龍集團在2020年9月30日前歸還；（3）泰龍集團利用意達公司兩棟公建房抵押的貸款到期后，四名自然人股東不再同意繼續(xù)辦理抵押貸款手續(xù)，并要求將產(chǎn)權(quán)證返還意達公司。16.意達公司特別董事會決議；17.意達公司臨時股東會決議；18.關(guān)于李保生副董事長向四名自然人股東宣布全面接管意達公司的會議紀要。欲證實意達公司于2020年4月30日分別召開了臨時股東會和特別董事會，會議由意達公司四個自然人股東和李保生副董事長在意達公司辦公室召開，參會人員18名一致同意由李保生副董事長對意達公司進行全面管控，包括公司的人、財、物，凡是意達公司的一切經(jīng)營活動，均須由李保生副董事長同意。19.告知書。欲證實李保生于2020年6月5日向泰龍集團劉良董事長發(fā)表聲明，提出本人在意達公司1999年成立之初出資40萬元，在公司改制時再次出資78萬元，是公司的主要出資人之一；在擔任副董事長期間，帶領(lǐng)公司全體員工艱苦創(chuàng)業(yè)，當意達公司面臨生死關(guān)頭之時，本人有權(quán)利也有義務實施對意達公司的全面接管；并告知意達公司2020年4月30日的股東會和特別董事會均一致贊同和支持，在2020年6月4日上午向意達公司二級班子宣布后，也得到了二級班子的一致贊同和支持。20.關(guān)于李保生副董事長全面接管意達公司的會議紀要。欲證實2020年6月19日，經(jīng)意達公司全體員工參加的會議，提出因泰龍集團長期侵占意達公司的資金，危及意達公司的生存及存續(xù)，全體員工一致同意并擁護李保生副董事長全面接管意達公司。21.龍陵三關(guān)酒店有限公司股權(quán)委托代持確認書——楊艷滿；22.龍陵三關(guān)酒店有限公司股權(quán)委托代持確認書——方保云；23.龍陵三關(guān)酒店有限公司股權(quán)委托代持確認書——李堯；24.情況說明。欲證實由于泰龍集團長期抽調(diào)龍陵意達公司資金，還用意達公司的資產(chǎn)為其關(guān)聯(lián)公司提供抵押，在劉良董事長的安排下，意達公司設立了龍陵三關(guān)酒店公司以會員卡的形式籌集資金用于支持項目建設；2019年初劉良要求從會員費中再次抽調(diào)1800萬元遭到拒絕，為避免劉良作為龍陵三關(guān)酒店公司的法定代表人，利用其身份抽調(diào)資金，意達公司決定委托楊艷滿、方保云、李堯代持三關(guān)酒店公司的股權(quán)，以更換三關(guān)酒店公司的法定代表人。25.意達公司財務檔案移交清單。欲證實2015年10月26日，意達公司將公司在1999年至2010年期間的賬務資料已經(jīng)移交泰龍集團。26.不動產(chǎn)登記申請書及抵押合同；27.文件借出登記冊。欲證實泰龍集團使用意達公司"白塔水鄉(xiāng)"公建南、公建北兩幢房屋用于最高額2935.6萬元的貸款抵押，期限自2017年5月31日至2020年5月30日止，目前泰龍集團尚未將上述房屋的產(chǎn)權(quán)證返還意達公司。28.工作聯(lián)系函。欲證實因意達公司提供的自有不動產(chǎn)貸款抵押擔保期限已經(jīng)在2020年5月30日屆滿，意達公司于2020年10月28日向劉良出具函件，要求泰龍集團返還用于辦理抵押登記的兩本不動產(chǎn)證。B2.1.中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司流動資金借款合同。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司于2015年2月15日與農(nóng)業(yè)銀行簽訂了一年期貸款合同，貸款金額為2000萬元。2.中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司流動資金借款合同。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司于2016年1月29日與農(nóng)業(yè)銀行簽訂了一年期貸款合同。貸款金額為2000萬元。3.最高額抵押合同。欲證實意達公司提供未售商品房為上述泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司向農(nóng)行貸款提供抵押擔保。4.云南省農(nóng)村信用社流動資金借款合同。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司于2017年3月27日與農(nóng)信社簽訂了三年期貸款合同，貸款金額為2000萬元。5.抵押合同。欲證實意達公司提供未售商品房為上述泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司向信用社貸款提供抵押擔保。6.云南省農(nóng)村信用社流動資金借款合同。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司于2020年3月19日與農(nóng)信社簽訂了二年期貸款合同，貸款金額為2000萬元。7.抵押合同。欲證實意達公司提供未售商品房為上述泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司向信用社貸款提供抵押擔保。8.記賬憑證；9.支付憑證。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司自2015年起至2020年12月31日止，因上述貸款支付的利息費用，合計金額為：7856861.61元；補充：泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司向農(nóng)行及農(nóng)信社貸款，龍陵意達公司提供未售商品房為該部分貸款提供抵押擔保。從表面看該部分貸款義務人為泰嶺公司，但實質(zhì)上是泰龍集團利用其大股東的地位，通過其他關(guān)公司將泰嶺公司貸款獲得的資金占為己用；將資金使用的利息成本轉(zhuǎn)嫁給意達公司，并由意達公司直接承擔了貸款產(chǎn)生的風險和責任，這也是泰龍集團損害意達公司利益的行為之一。B3.1.龍陵縣鎮(zhèn)安鎮(zhèn)鎮(zhèn)北村蔬菜鋼架大棚租賃合同。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司于2014年10月21日與鎮(zhèn)北村委會簽訂了大棚租賃合同，約定由泰嶺公司承租38.335畝土地用于鋼架大棚建設，租賃期限為5年，每年租金為1800元/畝/年。2.龍陵縣鎮(zhèn)安鎮(zhèn)鎮(zhèn)北村蔬菜鋼架大棚租賃合同。欲證實上述合同到期后，雙方再簽訂協(xié)議續(xù)租5年,租金為2000元/畝/年。3.租金支付憑證。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司向鎮(zhèn)安鎮(zhèn)鎮(zhèn)北村租賃蔬菜鋼架大棚支付了租金326039.00元。4.龍陵縣鎮(zhèn)安山葵育苗基地結(jié)算單。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司因基地建設產(chǎn)生的育苗基地建設費結(jié)算金額為99449.70元。5.龍陵縣泰嶺山葵有限責任公司山葵基地板房結(jié)算單。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司因基地板房建設于2014年12月10日結(jié)算金額為92594.00元。6.財務支付憑證。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司因基地建設和基地租賃所支付的費用合計金額為518082.70元，均由意達公司支付。補充：泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司基地以泰龍集團為主導建設完成，其主要任務是幫助泰龍集團關(guān)聯(lián)公司山葵公司完成山葵種苗的培育和原料采購，但泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司在基地建設和租金支付的資金來源方面均源于意達公司，這也是泰龍集團損害意達公司利益的行為之一。B4.泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司工資匯總表、統(tǒng)計表。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司自設立至2020年12月31日止，因公司服務于山葵公司山葵種植、采購活動，以及泰龍集團利用泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司進行貸款活動產(chǎn)生的員工工資及臨時工工資，合計金額為2188229.65元，均由意達公司支付。B5.1.山葵公司支付原料款匯總資料。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司在經(jīng)營期間，根據(jù)山葵公司原料采購訂貨要求，指導、委托農(nóng)戶進行山葵種植，種植后再向農(nóng)戶支付原料款，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司從2015年至2019年期間共計支付了農(nóng)戶山葵原料款8414084.90元，均由意達公司支付。2.泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司運費支付情況明細表。欲證實除支付上述收購的原料款外，在原料收購期間產(chǎn)生的運費累計金額為645080.40元，均由意達公司支付。B6.泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司和山葵公司資金往來憑證。欲證實自泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司設立至2020年12月31日止，通過泰嶺公司和山葵公司資金收付數(shù)據(jù)的核查，山葵公司基于原料采購先后共計向泰嶺公司支付了8546268.50元。B7.意達公司與泰龍集團各關(guān)聯(lián)公司及個人資金往來匯總表、收付財務憑證及支付憑證。欲證實自意達公司設立至2020年12月31日止，通過核算意達公司與泰龍集團資金收付關(guān)系，泰龍集團及其關(guān)聯(lián)公司共計抽調(diào)占用了意達公司的資金為35026273元。B8.意達公司與泰龍集團下屬企業(yè)山葵公司資金往來匯總表、收付財務憑證及支付憑證。欲證實自意達公司設立至2020年12月31日止，通過核算意達房地產(chǎn)與泰龍集團資金收付關(guān)系，泰龍集團下屬企業(yè)山葵公司共計抽調(diào)占用了意達房地產(chǎn)的資金為2345000元。B9.2015年意達公司與泰嶺農(nóng)產(chǎn)公司資金往來匯總表、財務憑證及支付憑證。欲證實自泰嶺農(nóng)產(chǎn)公司設立至2020年12月31日，意達公司共計向泰嶺農(nóng)產(chǎn)公司支付資金數(shù)額為22930909.00元；設立泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的目的是泰龍集團利用該公司從事銀行貸款業(yè)務，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的日常經(jīng)營是為山葵公司的原材料采購服務，與意達公司的經(jīng)營活動無關(guān)，這也是損害意達公司利益的行為之一。B10.《龍陵公司與保山各公司往來款匯總表》，欲證實被告泰龍集團及其項下公司抽調(diào)意達公司資金情況以及賬務往來記錄信息匯總。B11.證人田慶芳出庭為原告方作證，為了證明意達公司整個財務狀況，主要是2020年泰龍集團原總經(jīng)理魏宏、集團公司財務劉秀英和意達公司自然人股東、李保生副董事長、意達公司財務對賬的過程，核對的結(jié)果就是提交法庭的數(shù)額。B12.芒市年產(chǎn)50萬立方米蒸壓加氣混凝土砌塊項目投資建設協(xié)議書。欲證實芒市的項目是由保山市中泰輕型建材有限責任公司投資，該公司是泰龍集團全資子公司，2012年8月7日意達公司向芒市財政局支付的200萬元，是為被告泰龍集團下屬子公司保山市中泰輕型建材有限責任公司支付。
被告泰龍集團為證明其訴訟主張向本院提交證據(jù)如下：C1.各子公司營業(yè)執(zhí)照。欲證實各子公司均屬獨立法人，具備獨立承擔民事責任的能力，子公司的債權(quán)債務與被告無關(guān)。C2.竣工驗收備案書（5份）、中標通知書、結(jié)算書、保山市龍泉建筑工程有限責任公司原營業(yè)執(zhí)照。欲證實意達公司與集團子公司龍泉公司之間存在施工合同關(guān)系,支付工程款系意達公司的正當業(yè)務；龍泉公司之前的法定代表人是劉良。C3.（2020）云0502民初5173號民事裁定書、（2020）云05民初142號民事判決書。欲證實泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司系獨立法人，登記股東為張群雁和王家亮，四原告不是其登記股東，無權(quán)為泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司主張權(quán)利；泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司與山葵公司之間存在正當業(yè)務往來，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司已經(jīng)以買賣合同糾紛為由提起過民事訴訟并撤訴；泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司已經(jīng)以自己的名義提起民事訴訟要求相對人歸還不當?shù)美?，但因舉證不能被駁回。C4.臨時股東會決議、特別董事會決議、接管會議紀要、李保生告知書。欲證實2020年4月30日，各原告與案外人李保生試圖以非法方式實現(xiàn)對意達公司的管控。C5.股東會決議、同意抵押承諾書。欲證實意達公司為山葵公司提供擔保經(jīng)公司全體股東決議通過。C6.截止2016年意達公司財務短期借款記賬憑證。欲證實截止2016年12月31日，意達公司財務上短期借款余額為尚欠劉良借款500萬元、尚欠山葵公司208.5萬元、尚欠龍泉公司350萬元。C7.德宏中泰輕型建材有限責任公司企業(yè)報告。欲證實付芒市財政局會計核算中心的200萬元系意達公司為設立德宏中泰輕型建材有限責任公司購買土地的土地款，該公司大股東是李保生，法定代表人是楊某某，該200萬元與被告泰龍集團無關(guān)。
本院組織雙方對提交證據(jù)進行了證據(jù)交換和質(zhì)證，經(jīng)質(zhì)證被告泰龍集團等對原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某提交的證據(jù)B1，認為是各位股東為了佐證被告損害公司利益而單方編制的材料,對其三性及證明目的均不予認可，認為本案的核心就是審查是否存在損害公司利益及股東利益的存在，沒有經(jīng)過認證的證據(jù)不具有真實性，不能作為認定事實存在的依據(jù)；證據(jù)B2（泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的貸款情況）、B3（泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司付山葵公司保山山葵收購款情況）、B4（泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司工資表及社保登記資料）、B5（泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司工資表）、B6（山葵公司付泰嶺農(nóng)產(chǎn)品山葵收購款情況）,三性及證明目的均不予認可，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的債權(quán)債務關(guān)系與本案無關(guān)，關(guān)于他的債權(quán)債務，他已經(jīng)以公司名義提起過訴訟，但是因舉證不能或撤訴而沒有獲得支持；B7（意達公司與集團公司的資金收付關(guān)系情況）,真實性、合法性不予認可，關(guān)聯(lián)性予以認可，證明目的不予認可，理由是：（1）雙方從來沒有對過帳；（2）從記賬憑證的項目可以看出意達公司向李保生和劉良支付工程款，其中李保生和劉良之前都是龍泉公司的項目負責人，恰好可以證明龍泉公司確實與意達公司存在施工合同關(guān)系，并且從2005年一直持續(xù)至2017年，一直都是龍泉公司為意達公司各個建設項目施工，支付工程款屬于意達公司的正當業(yè)務，不是抽調(diào)資金；（3）從記賬憑證可以看出，意達公司向趙偉支付的款項也是屬于支付龍泉公司的工程款，所以趙偉不是本案適格被告；（4）同樣的從記賬憑證可以看出，泰嶺基礎公司也與意達公司存在施工合同關(guān)系，向泰嶺基礎公司支付工程款也是其正當業(yè)務，不屬于抽逃資金損害公司利益；B8（意達公司與山葵公司的資金收付關(guān)系情況），真實性、合法性不予認可，關(guān)聯(lián)性予以認可，證明目的不予認可，該證據(jù)卷第83頁中意達公司向華夏工貿(mào)公司的轉(zhuǎn)賬450萬與山葵公司無關(guān)，扣除這450萬后，雙方之間的往來余額為：山葵公司多打入意達公司215.5萬，即意達公司屬于受益方，不存在利益受損的情形；B9（意達公司與泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司之間的資金往來記錄），三性及證明目的均不予認可，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司與意達公司之間的債權(quán)債務關(guān)系與本案無關(guān)，關(guān)于雙方之間的債務關(guān)系應另案處理；另外，2019年7月份，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司就向山葵公司發(fā)函稱終止與山葵公司之間的合作關(guān)系，2020年4月30日各位原告也發(fā)函劉良稱李保生已經(jīng)全面接管公司，但是從資金記錄可以看出，自2019年至今，意達公司源源不斷的打入泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司資金，從原本由意達公司欠泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司，變成了現(xiàn)在的泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司欠意達公司，更過分的是，各位董事召開董事會告知董事長劉良公司被接管后，各位原告將被接管后意達公司打入泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的多達2000多萬資金也算到被告法定代表人劉良的頭上。真不知道到底是誰在侵占公司利益損害股東利益，關(guān)于公司被接管后源源不斷的向泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司打入資金的行為，泰龍集團在理順對意達公司的控制關(guān)系后，將會對上述行為進行調(diào)查；B10《龍陵公司與保山各公司往來款匯總表》，認為：（1）對意達公司與泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的對賬單，三性及證明目的均不予認可，意達公司與泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司之間的債權(quán)債務與本案沒有關(guān)聯(lián)；（2）對總公司對賬單，三性和證明目的均不予認可，該往來匯款未經(jīng)雙方簽字確認，不能作為證據(jù)使用，但是，通過原告方提供的意達公司的記賬本可以看出，有將近2750萬系支付龍泉公司工程款的，工程款不是借款，并且，2015年3月23日和2017年4月2日記錄的兩筆1000萬的付款主體是泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司，該共計2000萬元的支付與意達公司無關(guān)，扣除這4750萬元的無關(guān)款項后，雙方的往來賬差額為-2012.4萬元；另外，各原告不是泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司股東或者法定代表人，無權(quán)為其債權(quán)債務關(guān)系主張權(quán)利，另外，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的債權(quán)已經(jīng)通過其自己訴訟的方式向相對方主張過，只是由于客觀原因沒有獲得相應支持，對此我方已經(jīng)提供相應裁判文書加以證明；（3）對意達公司與恒廈公司的對賬單，三性不予認可，但是認可恒廈公司占用意達公司400萬，但是應當依法從往來賬差額中抵消；（4）對意達公司與山葵公司對賬單，三性和證明目的均不予認可，該往來匯款未經(jīng)雙方簽字確認，不能作為證據(jù)使用，但是，通過原告方提供的意達公司的記賬本可以看出，序號為第33和34的500萬和240萬款項，支付對象不是被告方所屬公司，與本案無關(guān)，扣除這740萬后，意達公司與山葵公司之間的差額是-15.5萬元；B11證人田慶芳證言，對商談核對的過程予以認可，但對最后確認的數(shù)額不予認可，認為泰龍集團和意達公司人員均沒有簽字確認，且本案的處理結(jié)果和原總經(jīng)理魏宏有利害關(guān)系；B12投資建設協(xié)議，真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性予以認可，證明目的不予認可，協(xié)議是劉良代表保山市中泰輕型建材有限責任公司簽訂的，實際實施是意達公司實施，根據(jù)該協(xié)議還成立了德宏中泰輕型建材有限責任公司，該公司的控股股東是李保生、楊某某等人，芒市財政局也沒有否認該筆款項存在，芒市財政局應當返還給意達公司該200萬元。
被告泰龍集團等的綜合質(zhì)證意見：意達公司與集團各子公司之間存在著正當?shù)臉I(yè)務關(guān)系，大部分記賬憑證均記載有用途，且大部分撥付業(yè)務款的時間在10多年之前，遠在各股東之間未產(chǎn)生分歧之前，并且這10多年正是意達公司飛速發(fā)展的時間，從另外一個側(cè)面可以看出，這些年的業(yè)務往來款確實為意達公司的發(fā)展帶來益處，不能僅憑資金往來憑證之間存在差額就認定存在損害公司利益的行為，應當調(diào)查清楚資金往來發(fā)生的原因。另外，劉良作為公司法定代表人于2021年5月13日之前對公司的管理是失控的，在此之前，劉良連自己的私人印章都不能使用，何來控制公司財物？損害公司利益之說？被告方向人民法院提供的那幾份施工合同驗收資料可以說明意達公司與被告方公司存在施工關(guān)系，意達公司向施工單位支付工程款屬于正當業(yè)務，扣除這部分正當往來的業(yè)務款以后，不存在損害公司利益的情形存在。
原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某對被告泰龍集團提交的C1各子公司營業(yè)執(zhí)照的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均予以認可，證明目的不予認可，認為根據(jù)原告提供的《保山泰龍集團簡介》，被告泰龍集團的下屬公司由被告統(tǒng)一組織和管理，具有緊密的隸屬關(guān)系，對被告泰龍集團及其下屬公司共同實施的，通過資金抽調(diào)方式對意達公司實施的侵權(quán)行為，應當共同承擔賠償責任，并不能因各被告屬于獨立法人實體而免除所實施的侵權(quán)責任；C2竣工驗收備案書（5份）、中標通知書、結(jié)算書、保山市龍泉建筑工程有限責任公司原營業(yè)執(zhí)照的真實性、關(guān)聯(lián)性予以認可，但對合法性及證明目的不予認可：（1）竣工驗收備案書、中標通知書、結(jié)算書是由意達公司和龍泉公司簽署的文件，其文件的持有和保管人均不屬于泰龍集團，泰龍集團未經(jīng)授權(quán)的情況下代替龍泉公司主張資金支付屬于工程，該主張屬于無效主張；（2）根據(jù)原告提交的證據(jù)，意達公司和龍泉公司的資金往來有明確的時間和金額，龍泉公司應當明確以書面形式指出哪筆資金屬于支付工程款，以避免被告利用合同形式混淆資金的往來情況；C3（2020）云0502民初5173號民事裁定書、（2020）云05民初142號民事判決書的真實性、合法性予以認可，但對關(guān)聯(lián)性及證明目的不予認可，認為本案屬于股東損害公司利益糾紛案，被告提交的判決書和裁定書分別為不當?shù)美唾I賣合同糾紛，屬于法律關(guān)系和法律性質(zhì)完全不同的案件，被告關(guān)于證明目的表述也與是否存在損害意達公司利益的行為沒有任何關(guān)聯(lián)性；C4臨時股東會決議、特別董事會決議、接管會議紀要、李保生告知書的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均予以認可，但對證明目的不予認可，認為根據(jù)原告提交的證據(jù)，證明2020年4月30日的特別董事會決議已經(jīng)送達劉良本人，其沒有行使撤銷權(quán)也沒有明確提出書面異議，應視為認可了該董事會決議的內(nèi)容；C5股東會決議、同意抵押承諾書的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均予以認可，但對證明目的不予認可，認為雖然為山葵公司貸款提供擔保經(jīng)過了意達公司全體自然人股東決議通過，但是并不代表被告損害意達公司利益的行為不成立或者說具有合法性。C6截止2016年意達公司財務短期借款記賬憑證的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明目的均不予認可，認為被告要證明意達公司仍然欠付劉良500萬元、山葵公司208.5萬元、龍泉公司350萬元，應當提交原始銀行流水，而不是記賬憑證，或者說不能僅僅只是截取部分財務憑證來證明。C7德宏中泰輕型建材有限責任公司企業(yè)報告的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均予以認可，但對證明目的不予認可，芒市所簽訂的投資建設協(xié)議并不是德宏中泰輕型建材有限責任公司簽訂，該中泰公司的注冊資本金500萬元，實繳150萬元，這150萬元是被告方繳的，楊某某等人只是代持股份，該份企業(yè)報告不能證明項目就是德宏中泰的項目，也不能證明該公司在芒市財政局的項目中享有權(quán)利或應當履行義務。
根據(jù)雙方質(zhì)證意見，本院認為原、被告雙方對款項往來（主要是意達公司轉(zhuǎn)出款項）均予以認可，僅對支付目的和正當性持有不同意見，對能夠證明雙方一致認可的借用、調(diào)用、代付款項的證據(jù)本院依法予以采信，并收集在卷予以佐證。對原、被告雙方爭議的事實涉及的證據(jù)，是否予以采信或采信程度，在事實認定和判理中予以評判。
根據(jù)庭審和舉證、質(zhì)證、認證，本院確認如下法律事實：意達公司經(jīng)國有控股企業(yè)改制完成，于2004年2月27日依法注冊登記設立，注冊資本金為818萬元，在龍陵縣市場監(jiān)督管理部門登記的股東包括一個法人股東和四個自然人股東，其中被告泰龍集團認繳出資額為654.4萬元，占比80%；原告楊某某認繳出資額為90.0037萬元，占比11.0029%；原告李某某認繳出資額為53.4072萬元，占比6.529%；原告姚某某認繳出資額為15.142萬元，占比1.8511%；原告楊某某認繳出資額為5.0471萬元，占比0.617%。意達公司與其控股股東被告泰龍集團及其項下公司多年來均互相有款項往來，但無論是借款、調(diào)用、代付，雙方均沒有約定或承諾過負擔利息，且在意達公司款項轉(zhuǎn)出過程中，均沒有召開過意達公司股東會或董事會決定。經(jīng)過2021年8月3日的庭審，雙方當事人一致確認應該歸還意達公司款項如下：（1）2011年8月11日，恒廈公司向意達公司借款400萬元，該筆款項當日經(jīng)農(nóng)行撥付保山市隆陽區(qū)財政局，匯款單上附加信息及用途為借款，并有總經(jīng)理楊某某簽署同意支付意見，還有加蓋恒廈公司印章的借據(jù)為證。（2）2012年5月3日，泰龍集團向意達公司借款500萬元，該筆款項當日經(jīng)信用社撥付泰龍集團農(nóng)行賬戶；2012年5月10日泰龍集團歸還該筆款項中的120萬元，該筆款項當日經(jīng)農(nóng)行撥付意達公司農(nóng)行賬戶；2014年1月22日泰龍集團通過萬朝麗歸還意達公司80萬元，該筆款項匯入意達公司農(nóng)行賬戶，并標注有充總公司賬的字樣；至今泰龍集團尚欠意達公司該筆款項中的300萬元。（3）2017年6月2日，意達公司通過農(nóng)行向趙偉匯款180萬元，匯款單上附加信息及用途為暫借款；同日，意達公司通過建行向趙偉匯款120萬元，匯款單上附加信息及用途為工程材料款；同日，意達公司通過信用社向趙偉匯款200萬元，匯款單上附加信息及用途為業(yè)務款；合計向趙偉轉(zhuǎn)款500萬元；庭審中雙方當事人均表示趙偉和意達公司并沒有業(yè)務來往，泰龍集團稱是代龍泉公司付欠款給趙偉，是公司行為。（4）本院（2020）云05民初142號民事判決書認定：“2017年3月27日，泰嶺公司向龍陵縣農(nóng)村信用合作社營業(yè)部（現(xiàn)更名為云南龍陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司總行營業(yè)部）借到2000萬元貸款，2017年4月14日，泰嶺公司通過銀行轉(zhuǎn)賬給龍泉公司1000萬元。2020年3月19日，泰嶺公司與云南龍陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司總行營業(yè)部再次簽訂借款合同，將之前借款展期至2022年3月19日。該筆2000萬元借款，泰嶺公司至今未償還。”。該筆貸款由意達公司用龍陵縣房權(quán)證象達鄉(xiāng)字第00**1449號、第00011433號、第00011448號房產(chǎn)和龍國用（2015）第000018號、第000007號、第000019號國有土地使用權(quán)證提供擔保。（5）2010年2月2日，意達公司通過農(nóng)行向板橋村鎮(zhèn)開發(fā)公司轉(zhuǎn)款100萬元，匯款單上附加信息及用途為暫借款，原告陳述是代恒廈公司支付土地款，應該歸還意達公司，但在法庭辯論中說明該筆借款板橋村鎮(zhèn)開發(fā)公司已退還意達公司，該筆借款已經(jīng)沖平。（6）2017年5月31日，中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司保山市分行與意達公司、山葵公司簽訂最高額抵押合同，由山葵公司向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司保山市分行貸款2200萬元，該筆貸款由意達公司用云（2017）龍陵縣不動產(chǎn)權(quán)第0000326號、第0000327號國有土地使用權(quán)證提供抵押擔保，并征得意達公司全體股東同意，在2021年8月3日的庭審中，被告陳述已于2021年3月29日還清該筆貸款，并已收到農(nóng)行退還的上述不動產(chǎn)權(quán)證，庭后被告提交了產(chǎn)權(quán)證書和還款收據(jù)復印件予以佐證。
對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：（1）2006年11月8日，意達公司向云南中升汽車銷售有限公司匯購買雷克薩斯轎車車款122萬元，完稅金額為104273元，合計1324273元；稅收發(fā)票、繳稅憑證中購貨單位、車主均為泰龍集團，原告認為應由被告泰龍集團歸還該購車款，并提出意達公司沒有為董事長配備專車；被告泰龍集團提出該車是意達公司購買給意達公司董事長劉良的專車，意達公司股東都配備有專車，且該車輛的折舊也是在意達公司賬面，不應由被告泰龍集團歸還該購車款；本院認為對于上述1324273元的購車款，因該車資產(chǎn)折舊在意達公司賬面，應視為意達公司將該車納入公司資產(chǎn)管理，不應由泰龍集團歸還該購車款。（2）2010年4月19日，意達公司通過農(nóng)行向隆陽區(qū)財政局板橋財政所信用社賬戶轉(zhuǎn)款300萬元，該筆轉(zhuǎn)款結(jié)算業(yè)務申請書上有總經(jīng)理楊某某簽字同意支付，并有龍泉公司同日出具的委托書為據(jù)，委托書載明“龍泉公司委托意達公司將應付給龍泉公司的白塔水鄉(xiāng)公建南、公建北二幢公建的工程款300萬元代匯到隆陽區(qū)財政局板橋財政所賬戶”；原告認為應將該筆款項歸還意達公司，但沒有說清楚歸還原因；被告認為是代龍泉公司付工程款，不應歸還意達公司，應從龍泉公司工程款中扣抵；本院認為龍泉公司出具的委托書已說明該300萬元是從意達公司欠龍泉公司工程款中代匯給隆陽區(qū)財政局板橋財政所，不能確定為應歸還意達公司款項。（3）2012年8月7日，意達公司通過農(nóng)行向芒市財政局會計核算中心轉(zhuǎn)款200萬元，匯款單上附加信息及用途為預付土地款，該筆轉(zhuǎn)款結(jié)算業(yè)務申請書上有總經(jīng)理楊某某簽字同意支付；原告認為芒市簽訂的投資建設協(xié)議主體是保山市中泰輕型建材有限責任公司（該公司系泰龍集團子公司），并不是德宏中泰輕型建材有限責任公司，楊某某等人只是代持德宏中泰股份，應由被告泰龍集團將該筆款項歸還意達公司；被告泰龍集團認為芒市財政局會計核算中心的200萬元系意達公司為設立德宏中泰輕型建材有限責任公司購買土地的土地款，該公司大股東是李保生，法定代表人是楊某某，該200萬元與被告泰龍集團無關(guān)，芒市財政局現(xiàn)應將該筆款項返還意達公司；本院認為，德宏中泰輕型建材有限責任公司的控股股東是李保生、楊某某等人，且所謂的代持股份并沒有協(xié)議證明，該200萬元轉(zhuǎn)款不應由被告泰龍集團歸還，現(xiàn)沒有證據(jù)證明芒市財政局是否同意將該200萬元轉(zhuǎn)款返還意達公司，如該200萬元成為損失，雙方當事人可另案解決。（4）2014年3月5日，意達公司向龍陵縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社營業(yè)部貸款450萬元，并通過該社向保山華夏工貿(mào)有限責任公司轉(zhuǎn)出該450萬元，匯款單上附加信息及用途為匯付材料采購款，并標注有轉(zhuǎn)匯給山葵公司字樣，意達公司認為該筆款項為借款給山葵公司，但山葵公司對該筆轉(zhuǎn)匯款予以否認，表示沒有收到這筆錢，稱華夏公司不是泰龍集團關(guān)聯(lián)公司，而從轉(zhuǎn)匯款流水記錄反映的2014年3月6日的收款對象卻為龍泉公司，因此，本院對該筆款項無法認定到底是借款、還是付材料款，由于當事人陳述與流水記錄相互矛盾，本院更無法直接認定該筆款項的還款義務人。（5）對原告在2021年8月6日意達公司訴泰龍集團各關(guān)聯(lián)公司財務說明中要求歸還泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司于2015年3月24日轉(zhuǎn)款給龍泉公司的1000萬元，本院（2020）云05民初142號民事判決書認定：“2015年2月15日，泰嶺公司向中國農(nóng)業(yè)銀行龍陵支行借到2000萬元貸款，2015年3月17日，泰嶺公司將其中1000萬元通過銀行轉(zhuǎn)賬給龍泉公司，2016年1月22日，保山市山葵實業(yè)開發(fā)有限責任公司向泰嶺公司轉(zhuǎn)賬1700萬元（附加信息為借款），代龍泉公司歸還了泰嶺公司的借款，后泰嶺公司歸還了中國農(nóng)業(yè)銀行龍陵支行的該筆借款。”，與該判決中認定的款項為同一筆款項，該筆轉(zhuǎn)款結(jié)算業(yè)務申請書上轉(zhuǎn)款日期為3月17日，附加信息及用途為借款，而3月24日實為總經(jīng)理楊某某簽字同意支付日期，因此，該筆借款不應再歸還泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司。（6）對原告陳述的要求被告賠償和返還泰嶺農(nóng)產(chǎn)品開支14263569.70元中，已包含了本院（2020）云05民初142號民事判決書中認定的2000萬元貸款2020年12月31日之前的銀行利息7856861.61元，被告方陳述不清楚該筆貸款，不清楚泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司開支，但本院認為上述利息有原告提交的銀行利息收據(jù)等為證，應屬于泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司實際發(fā)生的開支。（7）意達公司向泰嶺基礎公司、山葵公司的轉(zhuǎn)款，向泰龍集團、龍泉公司的其他轉(zhuǎn)款，因雙方當事人對支出目的和正當性說法不一致，被告還提出抵銷要求，根據(jù)雙方當事人陳述和目前提交的證據(jù)，本院無法區(qū)分出正常工程款支出和借款、調(diào)用、代付等，即無法認定哪一部分應該歸還、哪一部分應該抵銷，雙方當事人可另案起訴解決各自的訴求。（8）原告方認為泰龍物業(yè)公司和趙偉是本案適格被告，被告方認為泰龍物業(yè)公司和趙偉不是本案適格被告，本院認為泰龍物業(yè)公司并沒有向意達公司借過款，趙偉的500萬元是意達公司代龍泉公司償還欠款，趙偉本人不應承擔還款義務，因此，泰龍物業(yè)公司和趙偉均不應是本案適格被告。
本院認為，本案爭議的焦點是：原告主張的被告泰龍集團及其項下公司利用意達公司最大控股股東身份和關(guān)聯(lián)公司身份損害意達公司利益的法律事實是否成立？或者說“損害事實”和“損害結(jié)果”是否存在直接的因果關(guān)系？
關(guān)于該爭議焦點，原告方認為被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)公司的行為已經(jīng)損害了意達公司的利益，其主要表現(xiàn)形式或者說賬面記載的表現(xiàn)形式包括借款、工程款、材料款、業(yè)務費以及泰龍集團購置車輛發(fā)生的費用，這些行為都是被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)公司占用意達公司資金的方式，被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)公司辦公地址、組織架構(gòu)、公司財務人員、公司管理人員混同，被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)公司應承擔連帶賠償責任，包括泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的支出，也應該由被告泰龍集團承擔。被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)公司認為本案是損害公司利益責任糾紛，不是借款合同糾紛，應當審查是否存在損害公司利益的情形，而不是審查相對應的借款是否應當歸還；關(guān)于工程款、材料款和打給案外人的材料款等，意達公司與被告泰龍集團的各子公司之間的往來款的問題——系公司正當業(yè)務款，沒有損害公司利益。本院認為，本案中不可忽視的是被告泰龍集團作為意達公司最大控股股東的地位和作用，以及被告泰龍集團對其關(guān)聯(lián)子公司的控制作用，被告泰龍集團提出的子公司具有獨立法人主體資格，子公司的債務與被告泰龍集團無關(guān)的理由不能成立，泰龍集團是意達公司的最大控股股東，且對意達公司與泰龍集團及其項下公司的款項往來起決定性作用，無可否認泰龍集團與意達公司的法定代表人劉良在其中的決定因素，但是對造成現(xiàn)在這個局面，意達公司總經(jīng)理楊某某作為執(zhí)行者、意達公司股東也有一定的責任，甚至意達公司其他股東、董事會成員、監(jiān)事會成員等都有監(jiān)督缺位的責任，更重要的是身為泰龍集團董事長的劉良，代表著意達公司與泰龍集團兩個公司行為，因此，如泰龍集團對意達公司有向意達公司借款、調(diào)用行為，或泰龍集團項下公司有向意達公司借款、調(diào)用未還，或有意達公司為泰龍集團項下公司代付款項而未還的，泰龍集團對本公司欠款應承擔直接還款責任，對泰龍集團項下公司欠款應承擔連帶還款責任。在本案中被告泰龍集團及其子公司長期向意達公司借用、調(diào)用或要求代付款項的行為，向泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司借用貸款1000萬元的行為，已經(jīng)損害了意達公司的利益，對此，《中華人民共和國民法典》第三條明確規(guī)定：“民事主體的人身權(quán)利、財產(chǎn)權(quán)利以及其他合法權(quán)益受法律保護，任何組織或者個人不得侵犯。”、第八十三條明確規(guī)定：“營利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益；濫用出資人權(quán)利造成法人或者其他出資人損失的，應當依法承擔民事責任。”、第八十四條明確規(guī)定：“營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害法人的利益；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系造成法人損失的，應當承擔賠償責任。”第六百七十五條明確規(guī)定：“借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內(nèi)返還。”，《中華人民共和國公司法》第二十條第一款明確規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。”、第二款明確規(guī)定：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”、第二十一條明確規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”，第一百四十八條第一款第三項明確規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；”，但本案中對除銀行貸款之外的借款、調(diào)用、代付沒有利息約定，因此，對原告要求給付利息的訴訟請求不應予以支持。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款“當事人對自己提出的主張應當及時提交證據(jù)”、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果”的規(guī)定，對原告方提出的其他損失或損害公司利益的后果，因原告并未向本院提交過公司年度財務會計報告或第三方機構(gòu)的會計結(jié)算、審計報告予以證明，本院依法不予以支持；對被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)子公司提出的要求用意達公司欠款抵銷的辯解主張，因被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)子公司并未提出直接證據(jù)證明應抵銷款項，也未提出反訴的訴訟請求，且根據(jù)當事人陳述和現(xiàn)有證據(jù)，無法確定應抵銷的款項和數(shù)額，雙方當事人仍可通過其他方式或另案解決，對此，在庭審中雙方當事人均認可各方款項往來可以不受訴訟時效限制，因此，在本案中不應作抵銷處理。
被告泰龍集團提出的泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的債權(quán)債務與本案無關(guān)的理由不能全部成立，泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司向云南龍陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司總行營業(yè)貸款2000萬元，并由意達公司提供抵押擔保，由意達公司撥付貸款利息，在本案中對龍泉公司向泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司借用的1000萬元貸款應當予以明確解決方式或還款義務。至于意達公司與泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司、泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司與山葵公司之間的其他款項往來問題，因泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的開辦原因、隸屬關(guān)系、股東身份的轉(zhuǎn)換、泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司經(jīng)營中債權(quán)債務的分擔，在本案中無法一并查明，且泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司并沒有獨立的財務人員，其賬務往來均由意達公司財務完成做賬，各方并未簽字確認，因此，對于原告方要求被告賠償和返還泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司開支14263569.70元的訴訟請求（原告在2021年8月6日提交的關(guān)于其他財務關(guān)系說明中將該項變更為意達公司被占用資金13973490.20元），對泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司的其他債權(quán)債務，雙方當事人應先經(jīng)過結(jié)算或第三方審計后，再通過其他方式或另案起訴解決，而且特別需要說明的是泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司和山葵公司之間已經(jīng)進行過訴訟，卻以雙方當事人撤訴而告終，實際最后需要解決的問題就是明確泰嶺農(nóng)產(chǎn)品是否存在虧損，如確實存在虧損，應由誰承擔的問題。
綜上所述，被告泰龍集團及其關(guān)聯(lián)子公司應當歸還各自長期向意達公司借用、調(diào)用或由意達公司代付款項，被告龍泉公司應當按時歸還借用的由意達公司提供擔保的泰嶺農(nóng)產(chǎn)品公司貸款，被告泰龍集團應對關(guān)聯(lián)子公司的上述借款、調(diào)用、代付承擔連帶賠償責任。依照《中華人民共和國民法典》第三條、第八十三條、第八十四條、第六百七十五條、《中華人民共和國公司法》第二十條第一、二款、第二十一條、第一百四十八條第一款第三項、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
一、由被告保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司歸還龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司借款3000000元。
二、由被告保山市恒廈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司歸還龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司借款4000000元，并由被告保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司對該筆借款承擔連帶清償責任。
三、由被告保山市龍泉建筑工程有限責任公司歸還龍陵縣意達房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司代付款5000000元，并由被告保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司對該筆代付款承擔連帶清償責任。
四、上述給付義務限于本判決生效后30日內(nèi)履行完畢。
五、由被告保山市龍泉建筑工程有限責任公司于2022年3月19日前歸還云南龍陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司總行營業(yè)部貸款本金10000000元及其利息，并歸還龍陵縣泰嶺農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限責任公司為該10000000元貸款支付的銀行利息，并由被告保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司對該10000000元貸款本息承擔連帶清償責任。如到期不能歸還該10000000元貸款本息，導致抵押擔保物權(quán)被處置的風險，仍應由被告保山市龍泉建筑工程有限責任公司、保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司共同承擔。
六、駁回原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費349974元，由原告楊某某、李某某、姚某某、楊某某負擔176037元，由被告保山泰龍（集團）實業(yè)有限公司、保山市恒廈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、保山市龍泉建筑工程有限責任公司負擔173937元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于云南省高級人民法院。
審 判 長 段明樹
審 判 員 陳繼鵬
人民審判員 線世海
二〇二一年八月十六日
書 記 員 施 婷
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