上訴人(原審被告)：毅智集團(tuán)有限公司(RESOLUTEWISDOMHOLDINGSLIMITED)。住所地：中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)香港灣仔告士打道。

代表人：程化平，該公司董事。

委托訴訟代理人：史繼紅，北京市隆安律師事務(wù)所律師。

上訴人(原審被告)：寧波梅山保稅港區(qū)寶威投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。住所地：中華人民共和國(guó)浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波梅山保稅港區(qū)盛銘合誠(chéng)投資管理有限公司。

委托訴訟代理人：江振川，北京盈科(寧波)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：陳文婷，北京盈科(寧波)律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人(原審被告)：鄔招某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住中華人民共和國(guó)浙江省慈溪市。

委托訴訟代理人：江振川，北京盈科(寧波)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：陳文婷，北京盈科(寧波)律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人(原審被告)：韓梧豐，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住中華人民共和國(guó)北京市。

委托訴訟代理人：向磊，上海段和段律師事務(wù)所律師。

上訴人(原審被告)：張翌(YIZHANG)，男，xxxx年xx月xx日出生。

委托訴訟代理人：孫超，國(guó)浩律師(上海)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：郭明，國(guó)浩律師(上海)律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審原告)：寧波杭州灣新區(qū)軟銀天源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。住所地：中華人民共和國(guó)浙江省寧波杭州灣新區(qū)濱海一路****。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波杭州灣新區(qū)軟銀天悅創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代表：張旭。

被上訴人(原審原告)：寧波軟銀天保創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。住所地：中華人。住所地：中華人民共和國(guó)浙江省寧波市保稅區(qū)div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋體; FONT-SIZE: 15pt;'>執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波軟銀天賦創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代表：張旭。

被上訴人(原審原告)：寧波軟銀宏達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。住所地：中華人。住所地：中華人民共和國(guó)浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路********H0944div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋體; FONT-SIZE: 15pt;'>執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波軟銀天宏創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代表：張旭。

以上三名被上訴人共同委托訴訟代理人：程鐘，北京市通商律師事務(wù)所上海分所律師。

以上三名被上訴人共同委托訴訟代理人：繆大偉，北京市通商律師事務(wù)所上海分所律師。

上訴人毅智集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱毅智集團(tuán))、寧波梅山保稅港區(qū)寶威投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱寧波寶威)、鄔招某、韓梧豐、張翌與被上訴人寧波杭州灣新區(qū)軟銀天源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱軟銀天源)、寧波軟銀天保創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱軟銀天保)、寧波軟銀宏達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱軟銀宏達(dá))公司增資糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民初1282號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年2月27日立案后，依法組成合議庭，于同年8月13日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人毅智集團(tuán)的委托訴訟代理人史繼紅、韓梧豐的委托訴訟代理人向磊、張翌的委托訴訟代理人孫超、被上訴人軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)的共同委托訴訟代理人程鐘、繆大偉到庭參加訴訟。上訴人寧波寶威、鄔招某經(jīng)傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，依法作缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌共同上訴請(qǐng)求：撤銷上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民初1282號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)，并依法改判駁回軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)一審全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：一、一審法院遺漏對(duì)各方當(dāng)事人在《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱增資協(xié)議)以及《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議)項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)存續(xù)及效力情況的審查。1.B輪投資人所涉的生效判決并未對(duì)A輪投資人及原股東等當(dāng)事方之間就上述兩份協(xié)議是否仍有效存續(xù)作認(rèn)定，一審判決直接引用“就被告占空比公司與其余B輪投資方、原股東方、A輪投資方等約定的協(xié)議內(nèi)容，與本案處理無(wú)涉”,認(rèn)定A輪投資方及原股東等當(dāng)事方之間的權(quán)利義務(wù)仍有效存續(xù)，屬事實(shí)認(rèn)定不清。2.增資協(xié)議系因B輪投資人增資而簽訂，在B輪投資人、目標(biāo)公司、原股東之間的增資協(xié)議被解除后，該增資目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)，且剩余條款與B輪增資有關(guān)的條款具有明顯的牽連性，故增資協(xié)議中A輪投資人與目標(biāo)公司、原股東之間的相關(guān)條款無(wú)法獨(dú)立存續(xù)，增資協(xié)議應(yīng)當(dāng)視為整體解除。同時(shí)增資協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議具有不可分性，后者也應(yīng)解除。3.一審法院認(rèn)為A輪投資人系獨(dú)立的合同主體無(wú)法律依據(jù)，法律并未規(guī)定多方協(xié)議中某兩方之間系獨(dú)立合同關(guān)系，也未規(guī)定一方解除合同而其他方之間的權(quán)利義務(wù)仍有效存續(xù)。一審割裂了多方協(xié)議中各方當(dāng)事人源自B輪投資人增資的共同合同目的和意思表示。二、從合同解釋的角度而言，補(bǔ)充協(xié)議第2.2條(回購(gòu)條款)的適用也應(yīng)以B輪投資人實(shí)際繳納增資并成為目標(biāo)公司股東為前提和基礎(chǔ)。現(xiàn)由于增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中B輪投資人的相關(guān)內(nèi)容已被生效判決解除，目標(biāo)公司并未實(shí)際取得和使用增資款，各方約定的業(yè)績(jī)和上市目標(biāo)根本沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的可能性，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人也未因B輪增資而受益，由其承擔(dān)補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下回購(gòu)義務(wù)不符合公平原則。三、A輪投資人對(duì)于回購(gòu)條件的實(shí)現(xiàn)存在惡意促成的過(guò)錯(cuò)，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。補(bǔ)充協(xié)議所約定的對(duì)賭回購(gòu)條款的觸發(fā),是由于B輪投資人因目標(biāo)公司未按約辦理工商登記等提起訴訟，導(dǎo)致目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)被凍結(jié)，經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化。而A輪投資人對(duì)于遲延辦理工商變更登記存在重大過(guò)錯(cuò)，由于其以各種理由拖延導(dǎo)致需要輪簽的工商登記材料未能齊備。A輪投資人惡意促成對(duì)賭回購(gòu)條款觸發(fā)，應(yīng)對(duì)此承擔(dān)過(guò)錯(cuò)責(zé)任。四、一審法院遺漏了對(duì)回購(gòu)價(jià)格公式中存在扣減部分事實(shí)的查明，導(dǎo)致最終認(rèn)定金額不當(dāng)。2016年1月10日董事會(huì)決議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額系給予A輪投資者的業(yè)績(jī)補(bǔ)償共計(jì)5%的股權(quán)比例，按照2015年12月31日《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱原補(bǔ)充協(xié)議)及2016年5月10日補(bǔ)充協(xié)議對(duì)目標(biāo)公司的估值，A輪投資人獲得的5%股權(quán)補(bǔ)償對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金價(jià)值為人民幣(如無(wú)特別說(shuō)明，以下幣種同)600萬(wàn)元，應(yīng)予扣減。五、增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中無(wú)任何一個(gè)條款顯示原股東及張翌向A輪投資人承諾按8.75%、8.75%及17.5%的股權(quán)比例進(jìn)行回購(gòu)，一審法院認(rèn)為軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)訴請(qǐng)所指股權(quán)比例符合合同約定，缺乏依據(jù)。

軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)共同辯稱,一、補(bǔ)充協(xié)議條文雖沒(méi)有明確軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)作為A輪投資人具體的回購(gòu)比例是多少，但約定了對(duì)A輪投資人持有的部分或者全部股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)?，F(xiàn)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)要求原股東及張翌回購(gòu)全部股權(quán)，并以持股比例請(qǐng)求回購(gòu)并無(wú)不當(dāng)。二、多份生效判決已確認(rèn)，雖然B輪投資人的協(xié)議被判決解除，但A輪投資人與目標(biāo)公司、原股東之間的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)有效。增資協(xié)議第16.3條明確，包括軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在內(nèi)的A輪投資人與B輪投資人都是獨(dú)立投資人，請(qǐng)求回購(gòu)權(quán)是軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)固有的權(quán)利。軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)早于B輪投資人投資目標(biāo)公司，并簽署了相應(yīng)的借款協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議，該兩份協(xié)議早已明確軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)成為股東后相應(yīng)回購(gòu)條款如觸發(fā)有權(quán)行使請(qǐng)求回購(gòu)權(quán)，增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議僅是調(diào)整與重述，不以B輪投資人登記成為股東為條件。三、毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌沒(méi)有提出足夠證據(jù)證明軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)存在過(guò)錯(cuò)，反而因?yàn)橐阒羌瘓F(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌存在過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致B輪投資人解除增資協(xié)議，最終導(dǎo)致業(yè)績(jī)目標(biāo)未達(dá)成、IPO沒(méi)有實(shí)現(xiàn)、高管變動(dòng)等回購(gòu)條件成就。四、毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌在一審中承認(rèn)沒(méi)有任何分紅扣減，其未提供證據(jù)證明扣減事實(shí)。綜上，請(qǐng)求駁回毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌的全部上訴請(qǐng)求，維持原判。

軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌連帶回購(gòu)軟銀天源持有的上海占空比電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱占空比公司)8.75%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本43.75萬(wàn)元)，并連帶支付股權(quán)回購(gòu)款，股權(quán)回購(gòu)款按照500萬(wàn)元乘以[1.12的(N/12)次方]計(jì)算(N為2015年11月9日計(jì)算至毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌支付回購(gòu)款之日的時(shí)間期限，以月為單位，不足一月的以一個(gè)月計(jì)算)；2.判令毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌連帶回購(gòu)軟銀天保持有的占空比公司8.75%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本43.75萬(wàn)元)，并連帶支付股權(quán)回購(gòu)款，股權(quán)回購(gòu)款按照500萬(wàn)元乘以[1.12的(N/12)次方]計(jì)算(N為2015年11月9日計(jì)算至毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌支付回購(gòu)款之日的時(shí)間期限，以月為單位，不足一月的以一個(gè)月計(jì)算)；3.判令毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌連帶回購(gòu)軟銀宏達(dá)持有的占空比公司17.5%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本87.5萬(wàn)元)，并連帶支付股權(quán)回購(gòu)款，股權(quán)回購(gòu)款按照1000萬(wàn)元乘以[1.12的(N/12)次方]計(jì)算(N為2015年11月9日計(jì)算至毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌支付回購(gòu)款之日的時(shí)間期限，以月為單位，不足一月的以一個(gè)月計(jì)算)；4.判令毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。庭審中，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)明確不需要法院對(duì)毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌之間股權(quán)回購(gòu)和回購(gòu)款的具體比例進(jìn)行處理。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：

一、關(guān)于軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)投資占空比公司的背景情況

2014年3月，軟銀天源與占空比公司、張翌共同簽署《借款協(xié)議》，約定占空比公司向軟銀天源借款500萬(wàn)元。2014年6月20日，軟銀天保、軟銀宏達(dá)與占空比公司、張翌、毅智集團(tuán)、上海納睿投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱納睿投資)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、鄔柯軍共同簽署《借款協(xié)議》，約定軟銀天保向占空比公司提供借款500萬(wàn)元，軟銀宏達(dá)向占空比公司提供借款1,000萬(wàn)元。上述兩份《借款協(xié)議》中均約定了出借人有權(quán)將協(xié)議項(xiàng)下的借款轉(zhuǎn)化為對(duì)占空比公司增資的相應(yīng)條款。2014年4月3日，軟銀天源向占空比公司發(fā)放款項(xiàng)500萬(wàn)元，摘要為其他投資。2014年7月15日，軟銀天保向占空比公司發(fā)放款項(xiàng)500萬(wàn)元。2014年7月17日，軟銀宏達(dá)向占空比公司發(fā)放款項(xiàng)1,000萬(wàn)元。庭審中，各方均確認(rèn)，上述總計(jì)2,000萬(wàn)元借款已經(jīng)全部?jī)斶€。

二、關(guān)于軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)投資占空比公司的情況

2014年12月15日，寧波寶威(甲方)與軟銀天源(乙方)、軟銀天保(丙方)、軟銀宏達(dá)(丁方)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：甲方將所持有標(biāo)的公司(占空比公司)3.125%股權(quán)作價(jià)125萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方將所持有標(biāo)的公司3.125%股權(quán)作價(jià)125萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丙方，甲方將所持有標(biāo)的公司6.25%股權(quán)作價(jià)250萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給丁方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于協(xié)議生效之日起90天內(nèi)支付完成。

2015年1月4日，李偉剛(甲方)、毅智集團(tuán)(乙方)、鄔招某(丙方)、韓梧豐(丁方)、寧波寶威(戊方)與軟銀天源(己方)、軟銀天保(庚方)、軟銀宏達(dá)(辛方)共同簽署《增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》，協(xié)議書約定：為了公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，占空比公司現(xiàn)經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛各方友好協(xié)商，公司于2015年1月4日達(dá)成增資的認(rèn)購(gòu)協(xié)議，具體協(xié)議內(nèi)容如下：一、公司投資總額由400萬(wàn)元增加至500萬(wàn)元，凈增100萬(wàn)元；公司注冊(cè)資本由400萬(wàn)元增至500萬(wàn)元，凈增100萬(wàn)元。增資部分由原公司股東：軟銀天源以375萬(wàn)元對(duì)公司進(jìn)行溢價(jià)增資，對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本的出資額為25萬(wàn)元，其余的350萬(wàn)元作為資本公積金;軟銀天保以375萬(wàn)元對(duì)公司進(jìn)行溢價(jià)增資，對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本的出資額為25萬(wàn)元，其余的350萬(wàn)元作為資本公積金；軟銀宏達(dá)以750萬(wàn)元對(duì)公司進(jìn)行溢價(jià)增資，對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本的出資額為50萬(wàn)元，其余的700萬(wàn)元作為資本公積金。未增資的股東李偉剛、毅智集團(tuán)、鄔招某、韓梧豐、寧波寶威放棄新增股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。增資后，公司股權(quán)比例如下：李偉剛持股比例10%；毅智集團(tuán)持股比例24%；鄔招某持股比例6%；韓梧豐持股比例4.4%；寧波寶威持股比例25.6%；軟銀天源持股比例7.5%；軟銀天保持股比例7.5%；軟銀宏達(dá)持股比例15%。

2015年11月4日，軟銀天源向占空比公司打款3,750,000元，用途注明“投資款”。2015年11月9日，軟銀天源向?qū)幉▽毻蚩?,250,000元，用途欄注明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一備注：占空比老股”。以上款項(xiàng)合計(jì)500萬(wàn)元。

2015年11月5日，軟銀天保向占空比公司打款3,750,000元；2015年11月9日，軟銀天保向?qū)幉▽毻蚩?,250,000元。以上款項(xiàng)合計(jì)500萬(wàn)元。

2015年11月5日，軟銀宏達(dá)向占空比公司打款5,000,000元，摘要備注為“投資款”；2015年11月6日，軟銀宏達(dá)向占空比公司打款2,500,000元，摘要備注為“投資款”；2015年11月9日，軟銀宏達(dá)向?qū)幉▽毻蚩?,500,000元，摘要注明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款-備注：占空比老股”。以上款項(xiàng)合計(jì)1,000萬(wàn)元。

2016年1月10日，占空比公司作出董事會(huì)決議，決議內(nèi)容：一、同意寧波寶威將持有的公司1.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給軟銀天源；寧波寶威將持有的公司1.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給軟銀天保；毅智集團(tuán)將持有的公司2.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給軟銀宏達(dá)。其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，毅智集團(tuán)持股比例21.5%；鄔招某持股比例6%；韓梧豐持股比例4.4%；寧波寶威持股比例33.1%；軟銀天源持股比例8.75%；軟銀天保持股比例8.75%；軟銀宏達(dá)持股比例17.5%。同日，占空比公司出具章程修正案。2016年1月18日，占空比公司就董事會(huì)決議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜在中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)管理委員會(huì)登記備案。庭審中，各方均確認(rèn)，2016年1月10日董事會(huì)決議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額系給予軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，并未支付實(shí)際對(duì)價(jià)。

三、關(guān)于占空比公司B輪投資情況

2015年12月31日，占空比公司、真金公司、火炬公司、卉陽(yáng)公司、晶凱公司、肖龍、毅智集團(tuán)、張翌、鄔招某、韓梧豐、寧波寶威與軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)共同簽署《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議》(即原增資協(xié)議)以及《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》(即原補(bǔ)充協(xié)議)。2016年3月10日，上述合同主體共同簽署《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資文件的終止協(xié)議》，各方同意終止原增資協(xié)議與原補(bǔ)充協(xié)議。

2016年6月，占空比公司、真金公司、火炬公司、晶凱公司、肖龍、毅智集團(tuán)、張翌、鄔招某、韓梧豐、寧波寶威與軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)共同簽署《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議》(即增資協(xié)議)以及《關(guān)于上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》(即補(bǔ)充協(xié)議)。兩份協(xié)議的落款時(shí)間為2016年5月10日。

增資協(xié)議載明：真金公司、火炬公司、晶凱公司、肖龍為本輪投資方；毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐為原股東方；張翌為實(shí)際控制人；占空比公司為目標(biāo)公司；軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)為原投資方(A輪投資方)2.1受限于本協(xié)議第三條規(guī)定的投資前提條件，投資方同意向目標(biāo)公司投資人民幣4,780萬(wàn)元(增資款)，用于對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資。投資方將為此獲得占本次投資完成后目標(biāo)公司注冊(cè)資本的28.4863%。2.2本次投資完成前，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：毅智集團(tuán)21.5%；鄔招某6%；韓梧豐4.4%；寧波寶威33.1%；軟銀天源8.75%、軟銀天保8.75%、軟銀宏達(dá)17.5%。4.5目標(biāo)公司、原股東方承諾：僅將投資方支付的增資款用于如下用途：4.5.1目標(biāo)公司產(chǎn)品的研發(fā)；或者4.5.2目標(biāo)公司產(chǎn)品的相關(guān)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)及補(bǔ)充流動(dòng)資金；或者4.5.3經(jīng)公司董事會(huì)以特殊決議形式批準(zhǔn)的其他用途。4.6目標(biāo)公司不得將增資款用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主管業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；不得用于委托貸款、股票、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)等其他目的。4.7……如目標(biāo)公司不按約定用途使用增資款，投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司返還投資款……5.1本次投資完成后，目標(biāo)公司應(yīng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的公司股東名冊(cè)中將投資方登記為公司股東，并向投資方簽發(fā)出資證明書。5.3如果公司和原股東方未按5.1款約定辦理完畢工商變更登記手續(xù)，且自本協(xié)議簽署之日起30天內(nèi)仍然無(wú)法辦理完畢的(因登記機(jī)關(guān)或不可抗力的原因無(wú)法辦理完畢的除外，但公司應(yīng)向投資方以書面說(shuō)明)，投資方有權(quán)單獨(dú)或共同以書面形式通知公司和原股東方終止增資協(xié)議。公司應(yīng)于增資協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部增資款，并向投資方按每年12%的復(fù)利支付增資款占用利息，利息起算日期為投資完成之日至公司退還完畢增資款之日。如公司逾期退還增資款和支付利息的，自逾期之日起，公司按應(yīng)付未付金額每日千分之一向投資方支付違約金。公司原股東方對(duì)公司上述增資款、利息、違約金的支付承擔(dān)連帶責(zé)任。附件三載明：主要管理人員為鄔柯軍(法定代表人、董事長(zhǎng))、張翌(董事)、韓梧豐(監(jiān)事)、李明峰(董事、財(cái)務(wù)總監(jiān))、王堅(jiān)(董事)、張義(總經(jīng)理)、李應(yīng)天(設(shè)計(jì)總監(jiān))、馮瀾濤(運(yùn)營(yíng)總監(jiān))。

補(bǔ)充協(xié)議載明：真金公司、火炬公司、晶凱公司、肖龍為本輪投資方；毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐為原股東方；張翌為實(shí)際控制人；占空比公司為目標(biāo)公司；軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)為原投資方(A輪投資方)。1.2目標(biāo)公司及原股東方向投資方承諾目標(biāo)公司2016年度稅后凈利潤(rùn)將不低于1400萬(wàn)元人民幣、2017年度稅后凈利潤(rùn)將不低于3300萬(wàn)元人民幣。(下稱“業(yè)績(jī)目標(biāo)”，相應(yīng)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)稱為“當(dāng)年業(yè)績(jī)目標(biāo)”)……投資方將指定一家專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)來(lái)對(duì)公司2016、2017的稅后凈利潤(rùn)按照中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)。2.1目標(biāo)公司、實(shí)際控制人及原股東方應(yīng)盡其最大努力爭(zhēng)取目標(biāo)公司不遲于2019年12月31日前在上海證券交易所、深圳證券交易所或投資人和A輪投資方認(rèn)可的其他交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(“合格首次公開(kāi)發(fā)行”)2.2當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)之任何一項(xiàng)或多項(xiàng)時(shí)，投資方和A輪投資方有權(quán)隨時(shí)要求實(shí)際控制人或原股東方或其指定方單獨(dú)、共同及/或連帶回購(gòu)?fù)顿Y方和A輪投資方持有目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)。實(shí)際控制人或原股東方應(yīng)當(dāng)在接到投資方或A輪投資方書面回購(gòu)?fù)ㄖ掌鹑齻€(gè)月內(nèi)無(wú)條件地完成回購(gòu)并一次性付清全部回購(gòu)款。2.2.1目標(biāo)公司在2019年12月31日之前未能成功完成合格首次公開(kāi)發(fā)行。2.2.2目標(biāo)公司2016年度及以后年度實(shí)際凈利潤(rùn)低于業(yè)績(jī)目標(biāo)的70%。2.2.5目標(biāo)公司管理層發(fā)生重大變化(指公司管理層發(fā)生30%以上的人事變動(dòng)，公司管理層名單另行確定)。2.2.9原股東方、實(shí)際控制人或目標(biāo)公司未能按照增資協(xié)議履行其他義務(wù)。2.3上述情形下，回購(gòu)價(jià)格應(yīng)按以下兩者較高者決定：2.3.1投資方或A輪投資方的投資總額×[1.12的(N/12)次方]+投資方或A輪投資方持有公司股權(quán)期間享有的應(yīng)付但未付股利-投資方或A輪投資方已從目標(biāo)公司獲得的任何現(xiàn)金(包括但不限于紅利和各種形式的補(bǔ)償)。其中：投資方或A輪投資方的投資總額應(yīng)包括投資方或A輪投資方的投資總額向公司以各類形式支付全部增資價(jià)款(無(wú)論是通過(guò)債轉(zhuǎn)股、現(xiàn)金增資還是其他方式并且無(wú)論該等款項(xiàng)計(jì)入注冊(cè)資本、資本公積金或其他財(cái)務(wù)科目)以及投資方或A輪投資方受讓股權(quán)所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；N為投資方或A輪投資方投資完成之日起至投資方或A輪投資方收到回購(gòu)款之日的時(shí)間期限，以月為單位，不足一月的以一個(gè)月計(jì)算。

2016年9月26日，張義、李明峰被免去占空比公司董事職務(wù)。

現(xiàn)占空比公司登記股東為寧波寶威、毅智集團(tuán)、軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)、鄔招某、韓梧豐。作為B輪投資方的真金投資、晶凱投資、火炬公司、肖龍未被登記為公司股東。

四、占空比公司B輪投資的相關(guān)訴訟情況

2018年2月5日，上海市浦東新區(qū)人民法院作出(2017)滬0115民初34760號(hào)民事判決書，載明：“被告占空比公司將原告(火炬公司)投入的增資款用于歸還欠款的行為違反了《上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議》的約定?！桓嬲伎毡裙局鲝堊兏掷m(xù)系因原告等投資人不當(dāng)阻礙而未辦理完畢的主張，并無(wú)事實(shí)依據(jù)?！景附獬膬H是增資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中涉及原告與被告占空比公司之間的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，就被告占空比公司與其余B輪投資方、原股東方、A輪投資方等所約定的協(xié)議內(nèi)容，與本案處理無(wú)涉。”后該案上訴至一審法院，本院于2018年9月6日作出(2018)滬01民終5705號(hào)民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。文書載明：“由于占空比公司以及原股東未能提供有效的證據(jù)證明股權(quán)工商變更登記未能完成系張江火炬公司的原因所致，其未能按約履行股權(quán)變更登記手續(xù)，構(gòu)成違約……綜上，占空比公司并未提供有效的證據(jù)證明張江火炬公司知曉并同意增資款用于歸還借款的事實(shí)，其將增資款挪作他用違反《上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議》之約定，損害了張江火炬公司作為投資人的合法權(quán)益，構(gòu)成違約”。該案又提請(qǐng)?jiān)賹徶帘驹?，本院?019年3月29日、同年8月26日分別作出(2019)滬民申267號(hào)和(2019)滬民申1104號(hào)民事裁定書，分別駁回韓梧豐和鄔招某、寧波寶威的再審申請(qǐng)。

2018年2月2日，一審法院作出(2017)滬01民初287號(hào)民事判決書，載明：“占空比公司至遲應(yīng)于2016年6月間完成相關(guān)股東變更的工商登記事宜，但該事項(xiàng)至今未辦理完畢。被告占空比公司的此項(xiàng)行為，明顯已構(gòu)成違約，其主張系客觀原因拖延了股東變更的工商登記手續(xù)屬正當(dāng)理由，事實(shí)依據(jù)不足，一審法院對(duì)此不予采信。……占空比公司將真金公司投入的增資款部分用于歸還對(duì)外借款的行為違反了增資協(xié)議的相關(guān)約定，同樣構(gòu)成了違約行為?！景附獬膬H是增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議中涉及真金公司與占空比公司雙方的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，包括占空比公司與其余B輪投資人及原股東和A輪投資人等所約定的協(xié)議內(nèi)容，與本案處理無(wú)涉?！焙笤摪干显V至本院，本院于2018年12月24日作出(2018)滬民終358號(hào)民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。文書載明：“占空比公司以及原股東未能提供有效的證據(jù)證明股權(quán)工商變更登記未能完成系真金公司的原因所致，故其未能按約履行股權(quán)變更登記手續(xù)，構(gòu)成違約。……占空比公司并未提供有效的證據(jù)證明真金公司知曉并同意增資款用于歸還借款的事實(shí)，其將增資款挪作他用違反增資協(xié)議的約定，損害了真金公司作為投資人的合法權(quán)益，構(gòu)成違約?！?/p>

2019年2月5日，上海市浦東新區(qū)人民法院作出(2016)滬0115民初81037號(hào)民事判決書，載明：“占空比公司將原告(晶凱公司)投入的增資款用于歸還欠款的行為違反了《上海占空比電子科技有限公司之增資協(xié)議》的約定?！桓嬲伎毡裙局鲝堊兏怯浭掷m(xù)系因原告不當(dāng)阻礙而未辦理完畢的主張，并無(wú)事實(shí)依據(jù)。……本案解除的僅是增資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中涉及原告與被告占空比公司之間的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，就被告占空比公司與其余B輪投資方、原股東方、A輪投資方等所約定的協(xié)議內(nèi)容，與本案處理無(wú)涉?！痹撆袥Q已被一審法院二審維持。

一審法院認(rèn)為：

本案軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)起訴系依據(jù)涉案增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議。因張翌系美國(guó)國(guó)籍，故本案系涉外公司增資糾紛案件。根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條的規(guī)定，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。庭審中，雙方當(dāng)事人均選擇適用中華人民共和國(guó)法律，該選擇符合法律規(guī)定，故本案應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律審理。

根據(jù)雙方訴辯意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在兩個(gè)方面：一是軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)要求毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌連帶回購(gòu)股權(quán)、支付回購(gòu)款的條件是否成就；二是如果條件成就，回購(gòu)款如何計(jì)算。

一、關(guān)于軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)要求毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌連帶回購(gòu)股權(quán)、支付回購(gòu)款的條件是否成就

(一)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)是否有權(quán)主張回購(gòu)

一審法院認(rèn)為，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)有權(quán)要求毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌連帶回購(gòu)股權(quán)并支付回購(gòu)款。

首先，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)可依據(jù)增資協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議主張權(quán)利。依法成立的合同，受法律保護(hù)。在原增資協(xié)議和原補(bǔ)充協(xié)議效力終止后，增資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議系包括本案當(dāng)事人在內(nèi)的各方合同主體的真實(shí)意思表示，合法有效。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定行使自己的權(quán)利、履行自己的義務(wù)。增資協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議的簽訂雖源自占空比公司對(duì)B輪投資的引入，但其中軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)作為A輪投資人均系獨(dú)立的合同主體，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)可依據(jù)協(xié)議內(nèi)容主張回購(gòu)權(quán)利。至于占空比公司B輪投資的相關(guān)訴訟，生效判決均明確，所涉合同之解除僅限于特定的訴訟主體之間，不影響占空比公司與其他B輪投資人及原股東和A輪投資人等約定的協(xié)議內(nèi)容。因此，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)依據(jù)增資協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議向毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌主張回購(gòu)權(quán)，具有合同依據(jù)。

關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的直接合同條款，補(bǔ)充協(xié)議第2.2條的表述為“當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)之任何一項(xiàng)或多項(xiàng)時(shí)，投資方和A輪投資方有權(quán)隨時(shí)要求實(shí)際控制人或原股東方或其指定方單獨(dú)、共同及/或連帶回購(gòu)?fù)顿Y方和A輪投資方持有目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)?！睂?duì)于所持之股權(quán)，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照A輪投資人在B輪增資后并經(jīng)工商登記的股權(quán)比例確定，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)訴請(qǐng)則按照B輪投資前的股權(quán)比例確定。對(duì)此，一審法院認(rèn)為，回購(gòu)權(quán)系對(duì)投資者自身投資的保障，回購(gòu)的股份亦對(duì)應(yīng)權(quán)利主體相應(yīng)的投資款。本案涉及兩輪投資，各自對(duì)應(yīng)不同的投資者，且合同并未約定軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)作為A輪投資人行使回購(gòu)權(quán)必須以B輪投資人變更登記為占空比公司股東為前提。故軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)僅需證明投資完成并取得股權(quán)，即可享有該項(xiàng)權(quán)利?，F(xiàn)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)已經(jīng)分別合法取得占空比公司8.75%、8.75%和17.5%的股權(quán)。因此，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)訴請(qǐng)所指股權(quán)比例符合合同約定；毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌之抗辯理由缺乏合理性，一審法院不予采納。

其次，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)可在業(yè)績(jī)補(bǔ)償之外再行主張股權(quán)回購(gòu)。本案所涉向軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)無(wú)償轉(zhuǎn)讓占空比公司股權(quán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償發(fā)生于2016年1月，早于B輪投資的增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日，系單獨(dú)針對(duì)A輪投資人。而軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在本案中主張的股權(quán)回購(gòu)，發(fā)生在業(yè)績(jī)補(bǔ)償完成之后，系基于占空比公司引入B輪投資后所簽訂的系列協(xié)議。因此，雖然兩者的目的都在于幫助投資人化解一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)投資人的投資信心，鼓勵(lì)與約束原股東或?qū)嶋H控制人履約踐諾，但無(wú)論是從發(fā)生時(shí)間、行權(quán)主體、行權(quán)條件和行權(quán)結(jié)果等觀察，都具有明顯的差異，法理上并無(wú)不能并存的理由。同時(shí)，一審法院注意到，增資協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議中也未約定，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)作為A輪投資人在業(yè)績(jī)補(bǔ)償之外不得再行主張股權(quán)回購(gòu)的條款。因此，即便軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在先已經(jīng)得到了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，仍有權(quán)依約主張股權(quán)回購(gòu)。毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌有關(guān)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在業(yè)績(jī)補(bǔ)償之外不得再次回購(gòu)受益的抗辯，沒(méi)有事實(shí)基礎(chǔ)與法律依據(jù)，一審法院不予采納。

最后，依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議第2.2條的約定，占空比公司的實(shí)際控制人或原股東方應(yīng)對(duì)股權(quán)回購(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任。補(bǔ)充協(xié)議載明：毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐為原股東方；張翌為實(shí)際控制人。因此，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌均應(yīng)對(duì)股權(quán)回購(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任。關(guān)于張翌的身份，在增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中均明確界定為實(shí)際控制人，不存在歧義，故對(duì)張翌關(guān)于張翌并非實(shí)際控制人或者特定條件下實(shí)際控制人的抗辯，一審法院不予采納。

(二)關(guān)于回購(gòu)的實(shí)體條件是否成就

軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議第2.2條，主張條件成就的事由有四項(xiàng)：1.占空比公司無(wú)法在2019年12月31日之前完成首次公開(kāi)發(fā)行；2.2016年、2017年占空比公司凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，低于業(yè)績(jī)目標(biāo)的70%；3.占空比公司管理層流失；4.占空比公司挪用投資款、未完成股東變更登記的違約行為。一審法院分述如下：

1.關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行。庭審中，各方均確認(rèn)，因占空比公司2016年起涉訴后已經(jīng)不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)，故無(wú)法在2019年12月31日之前完成首次公開(kāi)發(fā)行，該項(xiàng)條件成就。毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌雖認(rèn)為無(wú)法首次公開(kāi)發(fā)行屬于客觀不能，且A、B輪投資人對(duì)此均負(fù)有責(zé)任，但并未提供有效證據(jù)證明，一審法院不予認(rèn)可。

2.關(guān)于凈利潤(rùn)。依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議第1.2約定，由投資方指定一家專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)占空比公司2016年、2017年的稅后凈利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)?，F(xiàn)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)雖未提供符合上述約定的審計(jì)報(bào)告，但鑒于占空比公司2016年起未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，且毅智集團(tuán)、張翌庭審中亦承認(rèn)占空比公司并未盈利，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌又均承認(rèn)未記賬或支付過(guò)占空比公司股利、紅利，故一審法院認(rèn)為，補(bǔ)充協(xié)議所約定的稅后凈利潤(rùn)無(wú)法達(dá)成，該項(xiàng)條件成就。

3.關(guān)于管理層變化。補(bǔ)充協(xié)議對(duì)占空比公司管理層發(fā)生重大變化的定義為公司管理層發(fā)生30%以上的人事變動(dòng)。依據(jù)增資協(xié)議附件三，占空比公司主要管理人員為鄔柯軍、張翌、韓梧豐、李明峰、王堅(jiān)、張義、李應(yīng)天、馮瀾濤8人。2016年9月26日，張義、李明峰已被免去占空比公司董事職務(wù)。庭審中，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)主張僅張翌一人部分參與公司活動(dòng)，其他人員均已離職；毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌則主張鄔柯軍、張翌、韓梧豐還在負(fù)責(zé)。庭審中，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌亦陳述如B輪投資人的訴請(qǐng)被駁回，則公司高管仍可以回來(lái)履職。換言之，目前公司高管并未實(shí)際負(fù)責(zé)公司運(yùn)作。退一步而言，即便按照毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌的說(shuō)法，公司管理層的人事變動(dòng)也已超過(guò)30%，故該項(xiàng)條件成就。毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌雖認(rèn)為A、B輪投資人操縱管理層任免、干涉公司運(yùn)作，對(duì)此亦負(fù)有舉證責(zé)任，但并未提供有效證據(jù)證明，一審法院不予認(rèn)可。

4.關(guān)于目標(biāo)公司未能按照增資協(xié)議履行其他義務(wù)。一審法院認(rèn)為，占空比公司B輪投資的相關(guān)訴訟中，生效判決均明確，占空比公司存在將增資款用于歸還對(duì)外借款以及未能按約履行股權(quán)變更登記手續(xù)等違反增資協(xié)議約定、足以導(dǎo)致特定主體間增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議解除的行為。有鑒于此，該項(xiàng)條件成就。

綜上，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)主張回購(gòu)權(quán)的實(shí)體條件已經(jīng)成就。另外，關(guān)于回購(gòu)的程序條件，一審法院認(rèn)為，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)已通過(guò)起訴形式向毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌主張連帶回購(gòu)責(zé)任，應(yīng)視作補(bǔ)充協(xié)議約定的“書面回購(gòu)?fù)ㄖ?，且自軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)訴狀送達(dá)毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌之日起，回購(gòu)期限亦已超過(guò)約定的“三個(gè)月”，故軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)主張回購(gòu)權(quán)的程序性條件亦已成就。因此，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)連帶回購(gòu)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)持有的占空比公司的股權(quán)比例為：軟銀天源8.75%、軟銀天保8.75%和軟銀宏達(dá)17.5%。相關(guān)毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌完成股權(quán)回購(gòu)后，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)應(yīng)當(dāng)協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

二、關(guān)于回購(gòu)款的計(jì)算

根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定，有兩種方式計(jì)算回購(gòu)款，現(xiàn)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)選擇第2.3.1條“投資方或A輪投資方的投資總額×[1.12的(N/12)次方]+投資方或A輪投資方持有公司股權(quán)期間享有的應(yīng)付但未付股利-投資方或A輪投資方已從目標(biāo)公司獲得的任何現(xiàn)金(包括但不限于紅利和各種形式的補(bǔ)償)”的方式并無(wú)不妥。庭審中，各方均承認(rèn)不存在前述計(jì)算方式中所稱之“股利”“現(xiàn)金(紅利)”，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)亦在訴請(qǐng)中僅主張“投資總額×[1.12的(N/12)次方]”部分，一審法院予以確認(rèn)。需要明確的是，回購(gòu)款系基于股權(quán)回購(gòu)所引起，在毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌負(fù)連帶回購(gòu)股權(quán)責(zé)任的情況下，自然也應(yīng)對(duì)支付回購(gòu)款承擔(dān)連帶責(zé)任。

該計(jì)算方式中，“投資總額”和“N”的界定，直接關(guān)系回購(gòu)款的具體數(shù)額，一審法院分述如下：

(一)關(guān)于“投資總額”

增資協(xié)議第1.1條和第2.1條約定，投資總額是指B輪投資人向目標(biāo)公司投資4,780萬(wàn)元。補(bǔ)充協(xié)議第8.6條約定“本協(xié)議中所使用但未做特別定義的術(shù)語(yǔ)應(yīng)具有增資協(xié)議中所給予的含義”。由是觀之，由于該投資總額并不是由軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)作出，似乎軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)并無(wú)權(quán)主張。但補(bǔ)充協(xié)議第2.3.1條又約定“(B輪)投資方或A輪投資方”均可以按照一定方式計(jì)算回購(gòu)價(jià)格，賦予了作為A輪投資人的軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)單獨(dú)向毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌主張回購(gòu)款的權(quán)利。如果認(rèn)為投資總額只能限定為增資協(xié)議的條款內(nèi)容，實(shí)際上就架空了補(bǔ)充協(xié)議對(duì)A輪投資人主張回購(gòu)款的權(quán)利，使得補(bǔ)充協(xié)議的這一約定不具有約束力。因此，從目的解釋的角度，這一理解并不符合補(bǔ)充協(xié)議該條款的原本含義。一審法院注意到，補(bǔ)充協(xié)議第8.1條約定“本協(xié)議內(nèi)容與增資協(xié)議相沖突或有不一致之處的，以本協(xié)議規(guī)定為準(zhǔn)”。故對(duì)補(bǔ)充協(xié)議第2.3.1條“投資總額”的理解，不應(yīng)仍按照增資協(xié)議的約定，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議該條款保障投資人權(quán)益的訂約目的，結(jié)合“投資總額”一詞的文本含義，以軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)實(shí)際投入占空比公司的投資款認(rèn)定為該條所規(guī)定計(jì)算方式中的“投資總額”?；诖?，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)的投資總額分別為：軟銀天源500萬(wàn)元、軟銀天保500萬(wàn)元和軟銀宏達(dá)1,000萬(wàn)元。

(二)關(guān)于“N”

補(bǔ)充協(xié)議第2.3.1條約定，“N為自投資方或A輪投資方投資完成之日起至投資方或A輪投資方收到回購(gòu)款之日的時(shí)間期限，以月為單位，不足一月的以一個(gè)月計(jì)算”。其中，所謂“投資完成”，增資協(xié)議第1.1條約定為“(B輪)投資方按照本協(xié)議第3條約定完成投資總額人民幣4,780萬(wàn)元出資義務(wù)”。與前述關(guān)于“投資總額”的解釋類似，如果簡(jiǎn)單按照增資協(xié)議對(duì)于“投資完成”定義來(lái)解釋，實(shí)質(zhì)上將有違補(bǔ)充協(xié)議對(duì)于A輪投資人的利益保護(hù)約定。因此，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議第8.1條，借由合同目的解釋的方法，此處“投資完成”的文本含義，應(yīng)當(dāng)以軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在A輪投資中完成全部2,000萬(wàn)元出資的時(shí)間來(lái)界定。根據(jù)一審法院查明事實(shí)，A輪投資最后一筆資金的到位時(shí)間為2015年11月9日，故該日即為“投資完成”之日。

一審法院同時(shí)注意到，補(bǔ)充協(xié)議第2.3.1條約定的回購(gòu)款計(jì)算方式中，涉及年利率12%的復(fù)利計(jì)算，具有不確定性。據(jù)此，一審法院酌定為，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌在整個(gè)N期間的應(yīng)當(dāng)支付回購(gòu)款總額，不能超過(guò)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)A輪投資總額加上以A輪投資總額為基數(shù)，以年利率24%計(jì)算的利息之和；超過(guò)的部分，應(yīng)按照年利率24%計(jì)算。

綜上所述，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)的訴訟請(qǐng)求，具有事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)，一審法院依照《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條之規(guī)定判決：一、毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向軟銀天源連帶回購(gòu)軟銀天源持有的占空比公司8.75%的股權(quán)，并向軟銀天源連帶支付股權(quán)回購(gòu)款。股權(quán)回購(gòu)款的計(jì)算方式為：500萬(wàn)元×[1.12的(N/12)次方](N為2015年11月9日起算至毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌支付完畢回購(gòu)款之日的時(shí)間期間，以月為單位，不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算)。以上股權(quán)回購(gòu)款的總額，不能超過(guò)500萬(wàn)元加上以500萬(wàn)元為基數(shù)，在N期間內(nèi)以年利率24%計(jì)算的利息之和；超過(guò)的部分，按照年利率24%計(jì)算；二、毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向軟銀天保連帶回購(gòu)軟銀天保持有的占空比公司8.75%股權(quán)，并向軟銀天保連帶支付股權(quán)回購(gòu)款。股權(quán)回購(gòu)款的計(jì)算方式為：500萬(wàn)元×[1.12的(N/12)次方](N為2015年11月9日起算至毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌支付完畢回購(gòu)款之日的時(shí)間期間，以月為單位，不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算)。以上股權(quán)回購(gòu)款的總額，不能超過(guò)500萬(wàn)元加上以500萬(wàn)元為基數(shù)，在N期間內(nèi)以年利率24%計(jì)算的利息之和；超過(guò)的部分，按照年利率24%計(jì)算；三、毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向軟銀宏達(dá)連帶回購(gòu)軟銀宏達(dá)持有的占空比公司17.5%股權(quán)，并向軟銀宏達(dá)連帶支付股權(quán)回購(gòu)款。股權(quán)回購(gòu)款的計(jì)算方式為：1,000萬(wàn)元×[1.12的(N/12)次方](N為2015年11月9日起算至毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌支付完畢回購(gòu)款之日的時(shí)間期間，以月為單位，不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算)。以上股權(quán)回購(gòu)款的總額，不能超過(guò)1,000萬(wàn)元加上以1,000萬(wàn)元為基數(shù)，在N期間內(nèi)以年利率24%計(jì)算的利息之和；超過(guò)的部分，按照年利率24%計(jì)算。一審案件受理費(fèi)178,368.19元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)183,368.19元，由毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌共同負(fù)擔(dān)。

二審期間，各方未提交新證據(jù)。本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。此外，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在二審期間向本院明確其一審訴請(qǐng)主張的回購(gòu)款金額以軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)投資本金與按照投資本金為基數(shù)，自2015年11月9日起算至毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌支付完畢回購(gòu)款之日按照年利率24%計(jì)算的利息之和為限，就超過(guò)部分，其同意不再主張。

本院認(rèn)為，張翌系美國(guó)國(guó)籍，本案系由于各方簽訂的增資協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議引起的涉外公司增資糾紛案件。一審?fù)徶?，各方均選擇適用中華人民共和國(guó)法律，該選擇符合《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條規(guī)定，一審法院適用中華人民共和國(guó)法律，并無(wú)不當(dāng)。

綜合各方在二審階段的訴辯稱意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)向毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌主張回購(gòu)股權(quán)的條件是否成就。二、如條件成就，回購(gòu)款是否有應(yīng)扣減款項(xiàng)。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一。增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議系合同簽訂各方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法有效，各方均應(yīng)恪守。毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌稱該兩份合同系因B輪投資人增資而簽訂，在B輪投資人與目標(biāo)公司、原股東解除該兩份合同時(shí)，增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)視為整體解除。對(duì)此本院認(rèn)為，增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的簽訂雖源于占空比公司引入B輪投資人，但是軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)作為A輪投資人在該兩份合同中系獨(dú)立的合同主體，具有獨(dú)立的合同地位。合同并未約定軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在該兩份合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)須依附于B輪投資人或者原股東，或者以B輪投資增資完成為前提。生效判決亦明確該些案件解除的是增資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中涉及特定訴訟主體之間的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，并不涉及A輪投資人與占空比公司、原股東及公司實(shí)際控制人之間的合同關(guān)系。毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌的上述主張，缺乏合同與法律依據(jù)，本院不予采信。

軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)現(xiàn)依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議第2.2條要求毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌回購(gòu)其所持全部股權(quán)，該條款約定，“當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)之任何一項(xiàng)或多項(xiàng)時(shí)，投資方和A輪投資方有權(quán)隨時(shí)要求實(shí)際控制人或原股東方或其指定方單獨(dú)、共同及/或連帶回購(gòu)?fù)顿Y方和A輪投資方持有的全部或部分股權(quán)。實(shí)際控制人或原股東方應(yīng)當(dāng)在接到投資方或A輪投資方書面回購(gòu)?fù)ㄖ掌鹑齻€(gè)月內(nèi)無(wú)條件地完成回購(gòu)并一次性付清全部回購(gòu)款：……”。第一，關(guān)于軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)一審訴訟請(qǐng)求所指股權(quán)比例，該股權(quán)比例與各方在合同中確認(rèn)B輪投資完成以前該三方在占空比公司中所持股權(quán)比例一致，在B輪投資人解除與占空比公司的增資關(guān)系后，占空比公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際未發(fā)生變化，本案二審期間雙方當(dāng)事人亦確認(rèn)目前占空比公司工商登記的股權(quán)狀況與B輪投資完成以前一致。故軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)一審訴訟請(qǐng)求所指股權(quán)比例可對(duì)應(yīng)其所持全部占空比公司股權(quán)，一審法院認(rèn)為該股權(quán)比例符合合同約定并無(wú)不當(dāng)。第二，關(guān)于軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)是否有權(quán)依據(jù)該條款單獨(dú)行使請(qǐng)求回購(gòu)權(quán)。從補(bǔ)充協(xié)議第2.2條約定的行權(quán)路徑看，“實(shí)際控制人或原股東方應(yīng)當(dāng)在接到投資方或A輪投資方書面回購(gòu)?fù)ㄖ掌稹保瑩?jù)此，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)作為A輪投資人在其投資完成并取得占空比公司股權(quán)后有權(quán)單獨(dú)行使請(qǐng)求回購(gòu)權(quán)，合同并未約定其行使請(qǐng)求回購(gòu)權(quán)須以占空比公司實(shí)際取得并使用B輪投資人的增資款為前提。第三，關(guān)于回購(gòu)條件是否成就。一審法院結(jié)合占空比公司不能按約實(shí)現(xiàn)公司的首次公開(kāi)發(fā)行、不能達(dá)到約定的業(yè)績(jī)目標(biāo)、管理層發(fā)生30%以上變化以及占空比公司存在違反增資協(xié)議約定且導(dǎo)致增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議在特定主體之間解除等事實(shí)，認(rèn)定補(bǔ)充協(xié)議約定之回購(gòu)條款觸發(fā)條件已成就，具有事實(shí)依據(jù)，本院均予認(rèn)同。毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌稱軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)對(duì)回購(gòu)條件的實(shí)現(xiàn)存在惡意促成的過(guò)錯(cuò)，但不能提供充足有效的證據(jù)予以證明，本院對(duì)此不予采信。綜上，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)按照補(bǔ)充協(xié)議第2.2條約定對(duì)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)分別持有8.75%、8.75%、17.5%占空比公司股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二。毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌主張回購(gòu)價(jià)格應(yīng)扣除2016年1月10日董事會(huì)決議所涉A輪投資人業(yè)績(jī)補(bǔ)償共計(jì)5%股權(quán)的股權(quán)價(jià)值600萬(wàn)元。對(duì)此本院認(rèn)為，軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)選擇補(bǔ)充協(xié)議第2.3.1條“投資方或A輪投資方的投資總額×[1.12的(N/12)次方]+投資方或A輪投資方持有公司股權(quán)期間享有的應(yīng)付但未付股利-投資方或A輪投資方已從目標(biāo)公司獲得的任何現(xiàn)金(包括但不限于紅利和各種形式的補(bǔ)償)”的方式要求公司原股東及實(shí)際控制人回購(gòu)股權(quán)，該回購(gòu)價(jià)格計(jì)算基數(shù)為軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)的投資總額，雖然其通過(guò)2016年1月10日董事會(huì)決議獲得占空比公司5%股權(quán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償從而使其在占空比公司所持有股權(quán)比例發(fā)生變化，但并不由此改變其投資總額。同時(shí)前述計(jì)算方式載明扣除的項(xiàng)目為投資人從目標(biāo)公司獲得的現(xiàn)金，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌主張應(yīng)扣減之業(yè)績(jī)補(bǔ)償并非現(xiàn)金形式，一審審理過(guò)程中，各方亦承認(rèn)不存在前述計(jì)算方式所稱之“現(xiàn)金(紅利)”。故一審法院未在回購(gòu)價(jià)格中扣除2016年1月10日董事會(huì)決議所涉A輪投資人業(yè)績(jī)補(bǔ)償股權(quán)價(jià)值，并無(wú)不當(dāng)。

此外，本院注意到一審法院因補(bǔ)充協(xié)議第2.3.1條回購(gòu)款計(jì)算方式涉及年利率12%的復(fù)利計(jì)算，將毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)付的回購(gòu)款總額酌定為不能超過(guò)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)投資總額加上以A輪投資總額為基數(shù)，以年利率24%計(jì)算的利息之和；超過(guò)的部分，應(yīng)按照年利率24%計(jì)算。軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在二審期間亦明確其一審主張的回購(gòu)款金額以投資本金加上按照投資本金為基數(shù)，年利率24%計(jì)算的利息之和為限，超過(guò)的部分，其不再主張。結(jié)合一審法院對(duì)該節(jié)論述的前后語(yǔ)境以及軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)在二審期間對(duì)其一審訴請(qǐng)明確的意見(jiàn)，為免引起理解歧義，本院將一審法院認(rèn)定的毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)付的回購(gòu)款總額進(jìn)一步明確為不能超過(guò)軟銀天源、軟銀天保、軟銀宏達(dá)投資總額加上以A輪投資總額為基數(shù)，以年利率24%計(jì)算的利息之和，并將據(jù)此對(duì)一審判決主文表述作相應(yīng)變更。

綜上所述，毅智集團(tuán)、寧波寶威、鄔招某、韓梧豐、張翌的上訴請(qǐng)求不能成立,應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、駁回上訴；

二、變更中華人民共和國(guó)上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民初1282號(hào)民事判決第一項(xiàng)為上訴人毅智集團(tuán)有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)寶威投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向被上訴人寧波杭州灣新區(qū)軟銀天源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)連帶回購(gòu)被上訴人寧波杭州灣新區(qū)軟銀天源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的上海占空比電子科技有限公司8.75%的股權(quán)，并向被上訴人寧波杭州灣新區(qū)軟銀天源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)連帶支付股權(quán)回購(gòu)款。股權(quán)回購(gòu)款的計(jì)算方式為：人民幣500萬(wàn)元×[1.12的(N/12)次方](N為2015年11月9日起算至上訴人支付完畢回購(gòu)款之日的時(shí)間期間，以月為單位，不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算)。以上股權(quán)回購(gòu)款的總額，不能超過(guò)人民幣500萬(wàn)元加上以人民幣500萬(wàn)元為基數(shù)，在N期間內(nèi)以年利率24%計(jì)算的利息之和；

三、變更中華人民共和國(guó)上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民初1282號(hào)民事判決第二項(xiàng)為上訴人毅智集團(tuán)有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)寶威投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向被上訴人寧波軟銀天保創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)連帶回購(gòu)被上訴人寧波軟銀天保創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的上海占空比電子科技有限公司8.75%股權(quán)，并向被上訴人寧波軟銀天保創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)連帶支付股權(quán)回購(gòu)款。股權(quán)回購(gòu)款的計(jì)算方式為：人民幣500萬(wàn)元×[1.12的(N/12)次方](N為2015年11月9日起算至上訴人支付完畢回購(gòu)款之日的時(shí)間期間，以月為單位，不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算)。以上股權(quán)回購(gòu)款的總額，不能超過(guò)人民幣500萬(wàn)元加上以人民幣500萬(wàn)元為基數(shù)，在N期間內(nèi)以年利率24%計(jì)算的利息之和；

四、變更中華人民共和國(guó)上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民初1282號(hào)民事判決第三項(xiàng)為上訴人毅智集團(tuán)有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)寶威投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、鄔招某、韓梧豐、張翌應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向被上訴人寧波軟銀宏達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)連帶回購(gòu)被上訴人寧波軟銀宏達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的上海占空比電子科技有限公司17.5%股權(quán)，并向被上訴人寧波軟銀宏達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)連帶支付股權(quán)回購(gòu)款。股權(quán)回購(gòu)款的計(jì)算方式為：人民幣1,000萬(wàn)元×[1.12的(N/12)次方](N為2015年11月9日起算至上訴人支付完畢回購(gòu)款之日的時(shí)間期間，以月為單位，不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算)。以上股權(quán)回購(gòu)款的總額，不能超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元加上以人民幣1,000萬(wàn)元為基數(shù)，在N期間內(nèi)以年利率24%計(jì)算的利息之和。

負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案二審案件受理費(fèi)人民幣141,800元，由上訴人毅智集團(tuán)有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)寶威投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、鄔招某、韓梧豐、張翌共同負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　壯春暉

審 判 員　陸　燁

審 判 員　賀　幸

二〇二一年一月十四日

法官助理　吳　拓

書 記 員　吳　拓

附：相關(guān)法律條文

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第一百七十條第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過(guò)審理，按照下列情形，分別處理：

（一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；

……