羅志遠申請再審稱，（一）原判決認(rèn)定的基本事實缺乏證據(jù)證明。1.2011年1月30日，羅志遠向優(yōu)適公司轉(zhuǎn)款980萬元，優(yōu)適公司于當(dāng)日將該款全部匯入第三人賬戶，即980萬元的出資款項來源于羅志遠，優(yōu)適公司并不是真正的出資人，真正的出資人為羅志遠本人。羅志遠從2010年5月至2012年4月20日，共付原平頂山市好建商貿(mào)有限公司（以下簡稱好建公司，現(xiàn)更名為優(yōu)適公司）及其關(guān)聯(lián)方1773萬元。羅志遠是香港特區(qū)居民，2009年經(jīng)政府招商建立三環(huán)木業(yè)。三環(huán)木業(yè)是涉港僑資企業(yè)，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十條第四款，《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第二十條等強制性規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。2012年6月1日，羅志遠和好建公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定乙方（好建公司）占有合營公司49%的股權(quán)，以人民幣一元整轉(zhuǎn)讓給甲方（羅志遠）。2012年6月5日，洛陽市商務(wù)局批復(fù)同意雙方股權(quán)變更，并頒發(fā)新的批準(zhǔn)證書，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完畢。至此，雙方不存在任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛和爭議。2.優(yōu)適公司的起訴證據(jù)是2013年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》，是羅志遠和三環(huán)木業(yè)出于愛心救人被騙簽，沒有基本的民事交易行為，且未依法向?qū)徟鷻C關(guān)報批，依法不應(yīng)產(chǎn)生效力。優(yōu)適公司的法定代表人王瑋為了向家庭說明，會有錢拿回家里用，遂要求羅志遠于2013年4月20日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》。羅志遠分別支付優(yōu)適公司980萬元和300萬元，沒有單獨支付過一筆600萬元或累計600萬元的款項。2013年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》簽訂日期在雙方2012年完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后約一年，此時，雙方的民事交易行為早已經(jīng)完成。3.一二審法院并沒有查明該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實性，二者之間的關(guān)系、產(chǎn)生的原因，更沒有對羅志遠向優(yōu)適公司轉(zhuǎn)款980萬元的金額進行定性，在沒有充分證據(jù)的情況下草率下判，判決錯誤。4.無論從債權(quán)角度分析，還是從股權(quán)角度分析，羅志遠均不應(yīng)向王瑋及優(yōu)適公司支付任何款項。假設(shè)王瑋及優(yōu)適公司所述款項及提供憑證全部真實，即假設(shè)王瑋及優(yōu)適公司一共支付602.2萬元（219.2萬元+383萬元）。（1）假設(shè)上述款項為債權(quán)，49%的股權(quán)為債權(quán)擔(dān)保。截至2013年5月3日，羅志遠已向王瑋及優(yōu)適公司等共計支付了1823萬元，扣除其中羅志遠的出資款980萬元后為843萬元。王瑋及優(yōu)適公司除返還違法執(zhí)行款110萬元外，還應(yīng)返還241.2萬元（843萬元-602.2萬元）。（2）假設(shè)上述款項全部為股權(quán)，并假設(shè)后續(xù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》（收購款1000萬元）也是真實的。羅志遠向優(yōu)適公司支付980萬元，申請執(zhí)行人接受，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十六條規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)實際履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。羅志遠2011年1月30日向優(yōu)適公司支付的980萬元依法應(yīng)視為已形成事實上的借款關(guān)系。截至2013年5月3日，羅志遠已向王瑋及優(yōu)適公司等共計支付了1823萬元，王瑋及優(yōu)適公司除返還違法執(zhí)行款110萬元外，還應(yīng)返還823.2萬元（1823.2萬元-1000萬元）。（3）假設(shè)上述款項中219.2萬元是債權(quán)，383萬元是股權(quán)，假設(shè)后續(xù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》（收購款1000萬元）也是真實的。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十六條規(guī)定，羅志遠于2011年1月30日支付的980萬元依法應(yīng)視為已形成事實上的借款關(guān)系。截至2013年5月3日，羅志遠已向王瑋及優(yōu)適公司等共計支付了1823萬元，王瑋及優(yōu)適公司除返還違法執(zhí)行款110萬元外，還應(yīng)返還604萬元（1823.2萬元-1000萬元-219.2萬元）。故無論王瑋及優(yōu)適公司支付的款項性質(zhì)作何種假設(shè)或者解釋，王瑋及優(yōu)適公司均需向羅志遠返還款項。故王瑋及優(yōu)適公司的訴訟請求應(yīng)當(dāng)依法駁回。（二）原判決適用法律確有錯誤。本案屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，發(fā)生在2013年。三環(huán)木業(yè)是外資獨資企業(yè)，依法應(yīng)當(dāng)受《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》調(diào)整和規(guī)范。根據(jù)法律規(guī)定，中外合資企業(yè)、外資企業(yè)股權(quán)變更須經(jīng)過主管機關(guān)審查批準(zhǔn)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第一條第一款規(guī)定，當(dāng)事人在外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)后才生效的，自批準(zhǔn)之日起生效；未經(jīng)批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效。當(dāng)事人請求確認(rèn)該合同無效的，人民法院不予支持。第二條規(guī)定，當(dāng)事人就外商投資企業(yè)相關(guān)事項達成的補充協(xié)議對已獲批準(zhǔn)的合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，人民法院不應(yīng)以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)為由認(rèn)定該補充協(xié)議未生效。前款規(guī)定的重大或?qū)嵸|(zhì)性變更包括注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、股東認(rèn)繳的出資額、出資方式的變更以及公司合并、公司分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等?！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第二十條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。那么，2013年的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》未經(jīng)批準(zhǔn)，就沒有效力?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十條第四款明確規(guī)定未經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。而一二審法院均只引用《中華人民共和國合同法》第四十四條規(guī)定，即依法成立的合同，自成立時生效。法律行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定，卻沒有注意到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》沒有依法向任何機關(guān)申報批準(zhǔn)，協(xié)議所提資金往來也與事實嚴(yán)重不符，沒有基本民事交易行為，未依法成立。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項規(guī)定，2013年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓還款協(xié)議書》違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，依法屬于無效合同。（三）原審審判程序違反法律規(guī)定，原審法院剝奪當(dāng)事人辯論權(quán)利。羅志遠對限制出境保全的復(fù)議，一二審法院均不作出任何回應(yīng)。優(yōu)適公司申請限制羅志遠出境的理由是怕當(dāng)事人羅志遠不出庭答辯，而事實上羅志遠在一二審中均出庭答辯。因此，在羅志遠出庭答辯后，限制令應(yīng)依法立即解除。原《中華人民共和國民事訴訟法》第九十九條規(guī)定，當(dāng)事人對財產(chǎn)保全或先于執(zhí)行裁定不服的，可以申請復(fù)議一次。復(fù)議期間不停止裁定的執(zhí)行。已經(jīng)廢止的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第110條規(guī)定，對當(dāng)事人不服財產(chǎn)保全、先于執(zhí)行裁定提出的復(fù)議申請，人民法院應(yīng)當(dāng)及時審查。裁定正確的，通知駁回當(dāng)事人的申請；裁定不當(dāng)?shù)模鞒鲂碌牟枚ㄗ兏虺蜂N原裁定。而修改后的《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定，當(dāng)事人對保全或者先于執(zhí)行的裁定不服的，可以申請復(fù)議一次。復(fù)議期間不停止裁定的執(zhí)行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百七十一條規(guī)定，當(dāng)事人對保全或者先于執(zhí)行裁定不服的，可以自收到裁定書之日起五日內(nèi)向作出裁定的人民法院申請復(fù)議。人民法院應(yīng)當(dāng)在收到復(fù)議后十日內(nèi)審查。裁定正確的，駁回當(dāng)事人的申請；裁定不當(dāng)?shù)?，變更或撤銷原裁定。新的《中華人民共和國民事訴訟法》及其司法解釋已經(jīng)刪去了“財產(chǎn)”二個字，也就是說，立法上已經(jīng)賦予當(dāng)事人對行為保全不服提起復(fù)議的權(quán)利。河南省鄭州市中級人民法院對上訴人的法定代表人采取限制出境措施時，羅志遠并不知情。羅志遠先向河南省鄭州市中級人民法院提交解除限制出境申請。該院于2018年2月12日向羅志遠送達（2018）豫01民初523、524號民事裁定書。該民事裁定書并未告知上訴人的法定代表人有復(fù)議的權(quán)利，但盡管如此，羅志遠接到裁定書后，仍通過多種途徑向原審法院反映限制出境裁定書的問題，又提交解除限制出境申請書。因春節(jié)放假，羅志遠又于2018年2月22日提交復(fù)議申請書。但河南省鄭州市中級人民法院接到復(fù)議申請后，依然不做出任何處理，以不作為形式直接剝奪了上訴人的法定代表人的復(fù)議權(quán)利。二審過程中，羅志遠在訴訟請求中列明解除限制出境措施，又在法庭庭審過程中反映此問題，河南省高級人民法院依然沒有做出任何處理。優(yōu)適公司起訴證據(jù)不合法，不具有起訴資格。本案應(yīng)由三環(huán)木業(yè)住所地人民法院管轄，河南省鄭州市中級人民法院沒有管轄權(quán)。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項、第九項規(guī)定申請再審。