深天某律所申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，其一，原審原告主體不適格，適用法律錯(cuò)誤。天源公司在簽訂《委托代理合同》的當(dāng)時(shí)和此后從未對(duì)合同效力提出過異議，深天某律所與天源公司之間沒有爭(zhēng)議。本案中，破產(chǎn)管理人并不是代表天源公司提起訴訟，而是以自己的名義提起訴訟。原審法院也確認(rèn)是破產(chǎn)管理人提起訴訟。原審法院并未優(yōu)先適用特別法《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》，而是適用《中華人民共和國(guó)合同法》。同時(shí)，破產(chǎn)管理人代表債權(quán)人提起訴訟亦無法律依據(jù)，案涉《委托代理合同》并非在人民法院受理破產(chǎn)清算前一年內(nèi)發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條的規(guī)定，破產(chǎn)管理人請(qǐng)求人民法院確認(rèn)合同無效的權(quán)利不再受到法律保護(hù)。另案中，最高人民法院（2018）最高法民再81號(hào)民事裁定認(rèn)為“案涉《房屋買賣合同》并非在人民法院受理天源公司破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)發(fā)生……天源公司破產(chǎn)管理人請(qǐng)求人民法院撤銷案涉房屋買賣行為的權(quán)利已然不再受法律保護(hù)”。本案應(yīng)當(dāng)參照此裁判精神，裁定駁回起訴。其二，原審法院認(rèn)定構(gòu)成惡意串通，損害天源公司利益缺乏證據(jù)證明。天源公司系受托簽訂《委托代理合同》，委托人為鄒某、林某。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四百零二條的規(guī)定，《委托代理合同》直接約束深天某律所和鄒某、林某。在廣東省深圳市福田區(qū)人民法院（2006）深福法民三初字第1555號(hào)（以下簡(jiǎn)稱1555號(hào)）案件審理過程中，深圳深港事業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱深港公司）將辦證預(yù)估的應(yīng)繳稅費(fèi)提前支付給天源公司。天源公司提前代收深港公司的辦證稅費(fèi)，但是將來辦證時(shí)需要承擔(dān)全部辦證稅費(fèi)。且天源公司在1555號(hào)案件民事調(diào)解書中并無財(cái)產(chǎn)權(quán)益。根據(jù)約定，起訴深港公司的結(jié)果由鄒某、林某承擔(dān)，深港公司支付的辦證稅費(fèi)是訴訟結(jié)果，天源公司無權(quán)主張。案涉房屋兩次過戶，深港公司需要繳納辦證稅費(fèi)100余萬元，深港公司、天源公司均未支付，全部由鄒某、林某支付。同時(shí)，原審法院任意分割代理事項(xiàng)，僅僅支持代理辦證稅費(fèi)的律師費(fèi)。既然原審法院認(rèn)為《委托代理合同》無效，那么深天某律所的代理行為當(dāng)然無效，1555號(hào)案件是否也需要撤銷。且深天某律所是代理鄒某、林某辦理房地產(chǎn)權(quán)證書的全過程，所收代理費(fèi)沒有過高，原審法院所引用的關(guān)于律師收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的文件，早已廢止。其三，原審法院程序違法，違反管轄規(guī)定審理和處分了案外人的權(quán)益。原審中，案外人鄒某、林某要求以第三人的身份參加訴訟，一審法院未予準(zhǔn)許。但原審法院的判決對(duì)鄒某、林某與天源公司之間的《房屋買賣合同》進(jìn)行了審理，違反了管轄規(guī)定。因該《房屋買賣合同》約定了仲裁條款，人民法院對(duì)《房屋買賣合同》沒有管轄權(quán)。且在沒有準(zhǔn)許鄒某、林某參加訴訟的情形下，剝奪了鄒某、林某的訴權(quán)。同時(shí)，天源公司向深港公司主張辦證的權(quán)利轉(zhuǎn)讓系概括性約定，既包括要求辦證也包括辦證稅費(fèi)，對(duì)深港公司的訴訟結(jié)果應(yīng)由鄒某、林某承擔(dān)。據(jù)此，請(qǐng)求最高人民法院撤銷原審判決，維持廣東省深圳市中級(jí)人民法院（2014）深中法破初字第11號(hào)民事判決，駁回天源公司的訴訟請(qǐng)求，或裁定駁回起訴；原審訴訟費(fèi)和鑒定費(fèi)由天源公司負(fù)擔(dān)。