中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2020）最高法民申253號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：陳某無，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省鹽城市。
委托訴訟代理人：王劍，江蘇泰和律師事務所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省鹽城市。
委托訴訟代理人：王劍，江蘇泰和律師事務所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：江西省蘇商投資發(fā)展有限公司。住所地:江西省吉安市吉州區(qū)吉州大道以東、翠竹路以南D-3-1地塊。
法定代表人：陳某無，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王劍，江蘇泰和律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：王振興，男,xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省吉安市。
委托訴訟代理人：鄧可，江西共創(chuàng)律師事務所律師。
再審申請人陳某無、陳某某、江西省蘇商投資發(fā)展有限公司（以下簡稱蘇商公司）因與被申請人王振興股權轉讓糾紛一案，不服江西省高級人民法院（2019）贛民終383號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,本案現(xiàn)已審查終結。
陳某無、陳某某、蘇商公司申請再審稱：（一）一、二審法院未能查清案件事實，雙方所簽協(xié)議無效。1.陳某無與王振興僅簽訂了《股權代持協(xié)議書》，王振興一直未支付股權出資款，雙方代持協(xié)議并未履行。2.王振興乘人之危，迫使陳某無與其簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》無效。陳某無為了解決蘇商公司吉安國際貿易中心（江蘇大廈）項目開發(fā)73800萬元資金嚴重缺乏的問題，承諾資金方二個月內完成蘇商公司100%的股權收購，否則將承擔1個億資金按照月息3分計算的違約責任，并有可能失去公司全部股權；因王振興指示股東容文龍拒不配合股權變更登記，陳某無在違背自己真實意思的情況下，不得不與王振興簽訂《股權轉讓協(xié)議書》。3.王振興采用欺詐方式騙取陳某無簽署空白《補充協(xié)議》屬于無效行為。王振興2018年8月15日起訴時請求陳某無支付股權轉讓款1500萬元，但在2018年10月11日變更訴訟請求為陳某無支付股權轉讓款3000萬元，充分說明王振興在2018年8月15日起訴時，并沒有取得《補充協(xié)議》；王振興是在向法院起訴后，在未告知陳某無真實意思的方式騙取了陳某無簽署的空白《補充協(xié)議》，該欺詐行為依法應屬無效。（二）一、二審判決適用法律不正確。一審法院適用《中華人民共和國合同法》第八條、第九條、第六十條、第一百零七條、第一百零八條、第一百一十三條作出判決，未適用《中華人民共和國民法通則》第五十八條之規(guī)定認定陳某無被乘人之危和欺詐、違背自己真實意愿的簽約行為無效，適用法律錯誤；二審判決在未查清事實情況下，僅適用《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條的規(guī)定維持原判不正確。綜上，陳某無、陳某某、蘇商公司根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規(guī)定申請再審。
王振興提交意見稱：（一）一、二審判決認定事實清楚，證據(jù)確實充分。1.《代持股協(xié)議書》中陳某無確認代持股權投資款完全由王振興提供。如有必要，王振興可以繼續(xù)提供證據(jù)證明金光道環(huán)境建設集團公司的付款就是王振興追加投資的委托付款。2.容文龍股權轉讓與王振興無關，陳某無、陳某某、蘇商公司之前從未主張乘人之危，也從未主張撤銷案涉《股權轉讓協(xié)議書》，反而又簽訂《補充協(xié)議》。3.《補充協(xié)議》推遲了付款時間，明顯對陳某無有利。（二）一、二審判決適用法律正確。王振興請求駁回陳某無、陳某某、蘇商公司再審申請。
本院經審查認為，本案再審審查的核心問題是：1.王振興是否履行了出資義務、隱名持有蘇商公司股份；2.案涉《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》是否有效。
（一）關于王振興是否履行了出資義務、隱名持有蘇商公司股份的問題
基于本案已經查明的事實，蘇商公司于2012年11月15日注冊成立；2012年11月20日，蘇商公司注冊資本一億元由股東繳足；2013年12月25日，王振興（甲方）與陳某無（乙方）簽訂《代持股協(xié)議書》，確認：陳某無代持股權的投資款系完全由王振興提供，只是由陳某無以自己的名義代為投入蘇商公司，代持股權的實際所有人應為王振興；后雙方簽訂案涉《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》，繼續(xù)確認陳某無代王振興持有蘇商公司20%股份的事實，并約定王振興向陳某無轉讓該20%股份、陳某無向王振興支付股權轉讓款等內容。一、二審判決根據(jù)前述事實，并結合在案其他證據(jù)材料，認定王振興履行了2000萬元的實際出資義務，隱名持有蘇商公司20%股份，有相應的事實依據(jù)，并無不當。
關于陳某無申請再審中按新證據(jù)提交的《吉安市廬陵新區(qū)經濟社會發(fā)展局關于核準吉安國際貿易中心（江蘇大廈）項目的通知》，容文龍等股東同意轉讓蘇商公司股權材料、《股東會決議》《股權轉讓協(xié)議》、陳瓏、張寶琛、劉祎、于光出具的《情況說明》、匯款單明細等證據(jù)材料，擬主要證明案涉投資事宜前期的背景情況，與本案的實質爭議并無直接關聯(lián)，不足以推翻一、二審判決認定的基本事實，不屬于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百八十七條規(guī)定的再審新證據(jù)。陳某無關于《代持股協(xié)議書》并未實際履行、王振興沒有實際履行出資義務的申請再審理由，不能成立。
（二）關于案涉《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》是否有效的問題
基于案涉《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》的內容具體明確，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》上均有轉讓方王振興（王俊宇在《股權轉讓協(xié)議書》代簽字，王振興事后追認），受讓方陳某無，以及擔保方陳某某簽字和蘇商公司加蓋公章，一、二審判決據(jù)此認定案涉《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》系各方真實意思表示，合法有效，并無不當。陳某無、陳某某、蘇商公司申請再審認為王振興利用陳某無不能收購小股東全部股權將承擔巨額違約金，采用不讓容文龍到場簽字的方式，迫使陳某無違背本意簽訂案涉《股權轉讓協(xié)議書》系乘人之危，除其單方陳述外，并無直接證據(jù)予以證明；至于陳某無、陳某某、蘇商公司申請再審主張王振興采用欺詐方式騙取空白的《補充協(xié)議》，但并無相應的證據(jù)予以佐證，且陳某無、陳某某、蘇商公司均在《補充協(xié)議》簽字或者蓋章，王振興訴訟請求的變更并不能當然推論出《補充協(xié)議》系王振興欺詐而取得。實際上，即便陳某無、陳某某、蘇商公司簽字或者蓋章時，《補充協(xié)議》確實尚屬空白，陳某無、陳某某、蘇商公司作為具有完全民事行為能力的市場交易主體，應當知曉此種行為所可能帶來的法律后果，但依然放任該后果的發(fā)生，亦應承擔相應的過錯責任；而且根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款關于“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”的規(guī)定，陳某無在簽約后若認為受到欺詐或者被乘人之危，可依法請求人民法院予以撤銷或者變更，而非主張協(xié)議或者簽約行為無效。但現(xiàn)有證據(jù)并未顯示陳某無、陳某某、蘇商公司在《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》簽訂后，依法行使了請求撤銷或者變更的權利。由此，一、二審判決認定《股權轉讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》合法有效，并無不當。
綜上，陳某無、陳某某、蘇商公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回陳某無、陳某某、江西省蘇商投資發(fā)展有限公司的再審申請。
審判長 賈清林
審判員 楊 春
審判員 張 穎
二〇二〇年三月十一日
法官助理周傳植
書記員盛家璐
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