先鋒公司申請?jiān)賹彿Q，本案符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，應(yīng)予再審。具體理由如下：1.二建公司應(yīng)將收取先鋒公司的1000萬元履約保證金返還給先鋒公司?！吨腥A人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還?！卑干妗豆こ搪?lián)營協(xié)議書》被確認(rèn)無效，返還1000萬元是基于合同無效這一事實(shí)基礎(chǔ)和法律的明確規(guī)定，并不要求以實(shí)際占有并享有該1000萬元的利益為前提。根據(jù)合同相對性原則，先鋒公司只與二建公司成立了合同關(guān)系，存在權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，與西安華錦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱華錦公司）未成立合同關(guān)系。先鋒公司依據(jù)與二建公司簽訂的《工程聯(lián)營協(xié)議書》向二建公司交納1000萬元履約保證金，二建公司又交納給了華錦公司，這是基于兩個(gè)不同的合同，主體不同、承擔(dān)義務(wù)的對象不同，責(zé)任主體也不同。先鋒公司無權(quán)要求華錦公司返還1000萬元履約保證金。二建公司與華錦公司簽訂的《建設(shè)工程承包協(xié)議書》至今有效，無返還的事實(shí)和法律依據(jù)。2.關(guān)于認(rèn)定事實(shí)的主要證據(jù)。2011年4月12日《承諾函》上雖有先鋒公司的印章，但先鋒公司從未出具過該函件，也未在該函件上蓋章，該證據(jù)系偽造。二審法院未對該證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性進(jìn)行進(jìn)一步認(rèn)證，直接判令先鋒公司承擔(dān)1000萬元保證金“無法追討”的風(fēng)險(xiǎn)，處理不當(dāng)?！冻兄Z函》僅為出具方向二建公司的承諾，并無對發(fā)包方作出行為的保證，原判決對《承諾函》表述的風(fēng)險(xiǎn)作了擴(kuò)大認(rèn)定，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)?！冻兄Z函》基于《工程聯(lián)營協(xié)議書》存在，《工程聯(lián)營協(xié)議書》無效，《承諾函》也當(dāng)然無效。3.原判決認(rèn)定案涉1000萬元實(shí)系柯長富等人借用二建公司的資質(zhì)并通過二建公司的賬戶支付給華錦公司的保證金，由此變相否定該1000萬元是先鋒公司的資產(chǎn)，認(rèn)定柯長富等人是1000萬元的所有人。為查明案件基本事實(shí)，明確權(quán)利義務(wù)主體，應(yīng)將柯長富等人列為本案當(dāng)事人。