中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2020）最高法民申1059號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：廣西京港聯(lián)興投資有限公司。住所地：廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)英華路61號半島·香格里拉商務服務中心。
法定代表人：盧勝成，該公司董事長。
委托訴訟代理人：李佩，北京市力珉律師事務所律師。
委托訴訟代理人：肖自金，北京市力珉律師事務所實習律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：馬某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省通州市。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：陸小飛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南通市。
一審第三人：中礦澳亞（北京）礦業(yè)咨詢有限公司。住所地：北京市朝陽區(qū)安貞西里三區(qū)26樓11層1116室。
法定代表人：趙澤成，該公司董事長。
一審第三人：廣西海森特重工有限公司。住所地：廣西壯族自治區(qū)防城港市港口區(qū)西灣廣場北側陽光海岸碧海新天7號樓。
法定代表人：張杰，該公司董事長。
一審第三人：趙澤成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省廊坊市。
一審第三人：張杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市豐臺區(qū)。
一審第三人：龍韜，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市豐臺區(qū)。
再審申請人廣西京港聯(lián)興投資有限公司（以下簡稱京港聯(lián)興公司）因與被申請人馬某某、陸小飛，一審第三人中礦澳亞（北京）礦業(yè)咨詢有限公司（以下簡稱中礦公司）、廣西海森特重工有限公司（以下簡稱海森特公司）、趙澤成、張杰、龍韜股權轉讓糾紛一案，不服廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2019）桂民終120號民事判決（以下簡稱二審判決），向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
京港聯(lián)興公司申請再審稱：（一）二審判決認定京港聯(lián)興公司與馬某某簽訂的《廣西海森特重工有限公司股權轉讓合同》（以下簡稱《股權轉讓合同》）約定的暫定價14780萬元僅為馬某某所持有的44%股權的對價，缺乏證據(jù)證明。馬某某與陸小飛在起訴狀及一審庭審中均自認《股權轉讓合同》所約定的暫定價14780萬元系收購海森特公司100%股權的對價。二審判決未對上述自認做出認定，徑行認定14780萬元僅為馬某某所持有的44%股權的對價，對案件基本事實認定錯誤。（二）二審判決認定的股權轉讓總價款數(shù)額錯誤，京港聯(lián)興公司支付的股權轉讓款已超出合同約定，二審判決京港聯(lián)興公司支付馬某某股權轉讓款50914997.8元及違約金缺乏證據(jù)證明。1.對股權轉讓總價款的基數(shù)的認定缺乏證據(jù)證明?！豆蓹噢D讓合同》第二條約定前期開辦及業(yè)務費用5000萬元，而審計結果顯示，海森特公司的前期開辦費用僅660萬余元，其中不合規(guī)票據(jù)有255余萬元，與合同所稱的5000萬元相差4300余萬元，應從股權轉讓總價款中予以扣減。2.京港聯(lián)興公司與馬某某、陸小飛均已確認，中礦公司對海森特公司的借款6779萬元中，大部分已轉為海森特公司56%股權對應的股權轉讓款，加上京港聯(lián)興公司已經支付的9620萬元，京港聯(lián)興公司支付的股權轉讓總價款已超過合同約定的暫定價14780萬元。綜上，京港聯(lián)興公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定申請再審。
本院經審查認為，本案是股權轉讓糾紛申請再審案件。應圍繞京港聯(lián)興公司的再審申請，重點審查二審判決是否存在京港聯(lián)興公司主張的認定基本事實缺乏證據(jù)證明、適用法律錯誤的情形。
（一）關于案涉《股權轉讓合同》中14780萬元價款對應的股權范圍問題
案涉《股權轉讓合同》系馬某某和京港聯(lián)興公司所簽，合同第一條明確約定：海森特公司“注冊資本10000萬元，其中甲方（即馬某某）認繳注冊資本4400萬元，占注冊資本44%”，第二條明確約定“甲方自愿以暫定價14780萬元轉讓其持有的4400萬元注冊資本給乙方（即京港聯(lián)興公司），乙方同意受讓”。而且，《股權轉讓合同》簽訂時，海森特公司另外56%股權已經登記在中礦公司、趙澤成、張杰、龍韜名下，結合整個交易情況判斷，京港聯(lián)興公司應當知道合同簽訂時馬某某僅持有海森特公司44%股權的事實。綜合前后三次股權轉讓的事實來看，確實存在京港聯(lián)興公司與其關聯(lián)企業(yè)受讓海森特公司100%股權的交易安排，馬某某和陸小飛在起訴狀及一審庭審筆錄中沒有明確承認《股權轉讓合同》約定的暫定價14780萬元系海森特公司全部股權的對價，不能推翻馬某某與京港聯(lián)興公司在書面《股權轉讓合同》中的明確約定。京港聯(lián)興公司關于《股權轉讓合同》中約定的暫定價14780萬元系海森特公司全部股權的對價，二審判決對此事實認定錯誤的主張，證據(jù)不足，本院不予支持。
（二）關于京港聯(lián)興公司尚應支付的股權轉讓款數(shù)額問題
《股權轉讓合同》第二條第（3）項約定，支出房屋租賃、專項審批、人員工資福利、車輛購置、管理費用、辦公及宿舍裝修等前期開辦及業(yè)務費用總額5000萬元，雙方并未就第二條第（3）項內容預設變更條款或在后續(xù)合同履行過程中就該計價基數(shù)達成過變更的合意。京港聯(lián)興公司在合同簽訂時并未提出異議，之后還依約支付了幾筆股權轉讓款。京港聯(lián)興公司申請再審時提交的“審計報告”由海森特公司單方委托，也不足以推翻馬某某與京港聯(lián)興公司在書面《股權轉讓合同》中對此項費用金額的明確約定，關于京港聯(lián)興公司主張的6779萬元借款，《股權轉讓合同》第六條規(guī)定的可以相應扣減股權轉讓款的條件是海森特公司將其挪作其他用途，京港聯(lián)興公司的舉證也不足以證明存在挪用的情形。京港聯(lián)興公司關于其已經超額支付股權轉讓款的主張，證據(jù)不足，二審判決不予支持，認定事實及適用法律并無不當。
綜上，京港聯(lián)興公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回廣西京港聯(lián)興投資有限公司的再審申請。
審判長 張穎新
審判員 黃西武
審判員 江顯和
二〇二〇年五月二十五日
法官助理梁東杰
書記員謝松珊
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