浩鯨公司辯稱：（一）亨頓公司未按照涉案協(xié)議中工作說明書的要求全面履行合同義務，涉案平臺項目也從未通過初驗收。1.涉案協(xié)議第二部分工作說明書第4條“技術內(nèi)容、范圍、形式和要求”中，包括服務器操作系統(tǒng)、公告欄、效能監(jiān)察子系統(tǒng)、績效考核子系統(tǒng)、數(shù)據(jù)整合平臺、數(shù)據(jù)交換平臺、云資源管理系統(tǒng)、運維管理系統(tǒng)、系統(tǒng)接口開發(fā)在內(nèi)的很多內(nèi)容，亨頓公司均未實際開發(fā)完成。除上述功能缺失外，業(yè)主方也反饋涉案平臺存在工單系統(tǒng)卡頓、延時，統(tǒng)計分析子系統(tǒng)數(shù)據(jù)不準確，效能監(jiān)察和績效考核等子系統(tǒng)功能缺失等問題，至今未得到亨頓公司的維護與解決。2.浩鯨公司從未與亨頓公司進行初驗收，涉案平臺項目也尚未通過初驗，《項目初驗意見表》不代表初驗合格。（二）因亨頓公司未依照涉案協(xié)議約定交付完整準確的源代碼及所有文檔資料，浩鯨公司有權不再繼續(xù)付款。1.交付源代碼是涉案協(xié)議約定的測試、上線和驗收的前提條件，缺少源代碼不能被認為“合同目的已經(jīng)實現(xiàn)”。2.浩鯨公司不掌握源代碼，無法進行服務器重啟及深層系統(tǒng)維護，因此業(yè)主方啟動涉案平臺的二期項目。亨頓公司未交付源代碼的行為，導致浩鯨公司存在無法收到上手及業(yè)主方的剩余75%的回款的可能，給浩鯨公司造成巨大經(jīng)濟損失。3.浩鯨公司未組織終驗收的原因在于亨頓公司。亨頓公司違反合同約定擅自撤離項目現(xiàn)場，停止項目維護，導致客戶反映的涉案平臺存在的缺陷問題未得到維護與解決。因此，在涉案平臺項目初驗收未通過的情況下，無法進行終驗收。根據(jù)涉案協(xié)議約定，只有在亨頓公司按時交付涉案協(xié)議約定的各階段應當提供的可交付軟件后，浩鯨公司才需要組織終驗收。由于亨頓公司未提交源代碼等完整文檔資料，浩鯨公司無法組織終驗收。（三）《詢證函》不能作為浩鯨公司應向亨頓公司付款的依據(jù)。1.浩鯨公司與亨頓公司之間的多個合同履行情況各不相同，《詢證函》上未注明每個合同項下的欠款金額，在亨頓公司不能就《詢證函》與涉案平臺項目的關聯(lián)性予以說明和解釋的情況下，不能當然認為涉案項目的欠款金額包含在《詢證函》中。2.《詢證函》不具備合法性。首先，《詢證函》表述的內(nèi)容邏輯不清。其次，即便認為《詢證函》記載的是浩鯨公司應付亨頓公司13173975.99元賬款，也只是外審部門對浩鯨公司公司財務賬目進行復核過程中依照審計準則發(fā)出的對賬“要約”。但是，截至本案起訴之前，亨頓公司并未在有效期內(nèi)及時將《詢證函》的原件蓋章確認后寄回會計師事務所，該《詢證函》已經(jīng)超過有效期，“要約”失效。最后，《詢證函》上記載的浩鯨公司財務記錄的應付款金額，是亨頓公司勾結浩鯨公司時任董事、涉案平臺項目的負責人尚軍及其下屬田慶業(yè)等人共同損害浩鯨公司利益的結果，不具備合法性。3.會計上已經(jīng)入賬的“應付賬款”，不一定符合法律上“到期債務”的履行條件或履行期限。（四）根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）的相關規(guī)定，在亨頓公司未能履行涉案協(xié)議義務的情況下，浩鯨公司有權行使履行抗辯權，不再繼續(xù)付款。尤其是浩鯨公司依照涉案協(xié)議“背靠背”條款的約定，已經(jīng)向亨頓公司支付了同比例合同款項，亨頓公司不享有順序履行抗辯權。（五）浩鯨公司沒有怠于履行合同義務，也未怠于行使權利。浩鯨公司從上手承接涉案項目后，于2018年11月23日已經(jīng)針對涉案項目向上手書面催款，并未拖延。因此，回款慢并非浩鯨公司怠于行使權利所致。（六）原審判決適用法律正確，舉證責任分配正確。涉案平臺軟件功能缺失屬于消極事實，亨頓公司主張其已經(jīng)完成相應功能的開發(fā)，應當負有舉證責任。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。