被上訴人（一審原告）：中誠信投資集團有限公司，住，住所地湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新大道**中國光谷科技會展中心**B2019-16/div>
法定代表人：于宏英，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：劉曉明，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：陳雯雯，北京市隆安律師事務(wù)所律師。
上訴人人和投資控股股份有限公司（以下簡稱人和公司）因與被上訴人中誠信投資集團有限公司（以下簡稱中誠信公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市高級人民法院（2017）京民初22號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年6月5日立案后,依法組成合議庭,開庭進行了審理。上訴人人和公司的委托訴訟代理人奚琳，被上訴人中誠信公司的委托訴訟代理人劉曉明、陳雯雯到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
人和公司上訴請求：撤銷一審判決，在查清事實的基礎(chǔ)上依法改判或發(fā)回重審；案件訴訟費用全部由中誠信公司負擔(dān)。事實和理由：一、一審法院判決的滯納金過高。（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條違約行為與救濟約定了滯納金，但并未明確約定以何為基數(shù)來計算，屬于約定不明。（二）從中誠信公司的訴請第二項可知，其請求給付的滯納金已經(jīng)占其訴請第一項未付款的62.4%，明顯過高。（三）根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款之規(guī)定，違約金以造成損失為前提，過分高于造成損失的，可以請求人民法院適當(dāng)減少。本案中，滯納金屬于違約范疇，中誠信公司并沒有舉證證明人和公司給其造成了巨大的經(jīng)濟損失。二、一審法院對中誠信公司提供的證據(jù)3認定錯誤，用證據(jù)14印證證據(jù)3亦錯誤。證據(jù)3為郵件，但中誠信公司并未提供郵件各方的授權(quán)身份信息，收發(fā)雙方身份均不明確，無法證明郵件內(nèi)容已經(jīng)有效公布和送達。且人和公司與中誠信公司的合同中并未約定第三方發(fā)出的郵件是有效的送達方式。對于證據(jù)14，人和公司僅是對其真實性無異議，但是不認可其證明目的，該證據(jù)僅是公證了查詢過程，但無法證實郵件內(nèi)容的真實性及郵件收發(fā)雙方的身份信息，所以證據(jù)3和證據(jù)14無法相互印證，無法證明目標(biāo)公司已經(jīng)告知人和公司其已經(jīng)完成股權(quán)變更登記并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。三、人和公司、中誠信公司和新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱新產(chǎn)業(yè)公司）法定代表人翁先定曾協(xié)商過目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，人和公司向新產(chǎn)業(yè)公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。后人和公司與新產(chǎn)業(yè)公司解除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，幾方協(xié)商同意人和公司應(yīng)向中誠信公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由新產(chǎn)業(yè)公司法定代表人翁先定代為支付。故中誠信公司起訴的內(nèi)容與事實不符。
中誠信公司答辯稱：一、一審判決認定的滯納金合法合理?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第7.2款約定了人和公司未按照約定期限向中誠信公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，應(yīng)按照每日萬分之五向中誠信公司支付延遲支付期間滯納金。不論是從滯納金的應(yīng)有含義，還是從現(xiàn)行《稅收征收管理法》《社會保險費征繳暫行條例》等法律法規(guī)中對滯納金的規(guī)定來看，滯納金均以滯納未繳款項作為計算基數(shù)，因此《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定“按照每日萬分之五”支付滯納金應(yīng)有自逾期之日起按日收取逾期未付款項萬分之五滯納金之含義。二、一審判決對證據(jù)3、證據(jù)14真實性、合法性的認定正確。證據(jù)14系各方往來郵件公證書，而證據(jù)3的郵件包含在證據(jù)14的公證內(nèi)容之中。人和公司對證據(jù)14的真實性不持異議，因此證據(jù)3亦具備證據(jù)效力。從證據(jù)14往來郵件內(nèi)容上看，有一封2014年5月15日人和公司代表金鋒發(fā)給中誠信公司代表石陽的郵件，郵件顯示的發(fā)件人金鋒郵件名為“fredjin”，而證據(jù)3郵件中的一位收件人便是“fredjin”，而金鋒是人和公司委派至目標(biāo)公司行使股東表決權(quán)的代表，因此人和公司所稱未提供郵件各方身份信息、收件方并沒有人和公司代表的主張不成立。三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件是目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照，而并非以中誠信公司或目標(biāo)公司是否成功通知人和公司?，F(xiàn)付款條件已成就，人和公司即應(yīng)無條件履行支付義務(wù)，其以中誠信公司、目標(biāo)公司未書面通知其目標(biāo)公司工商變更登記為由，拒付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由沒有事實依據(jù)。四、人和公司提及的新產(chǎn)業(yè)公司與本案無關(guān)，并且人和公司也未提供任何證據(jù)證明其主張。綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
中誠信公司向一審法院起訴請求：一、人和公司向中誠信公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350642098.14元；二、人和公司向中誠信公司支付遲延支付期間滯納金，以未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350642098.14元為基數(shù)，按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)，自2014年8月1日起算，至人和公司實際付清全部款項之日止，截至2017年3月1日，暫計為165327749.27元；三、人和公司承擔(dān)本案全部訴訟費用。2018年1月26日，中誠信公司變更上述第二項訴訟請求為：人和公司向中誠信公司支付遲延支付期間滯納金，以未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350642098.14元為基數(shù)，按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)，自2014年8月1日起，至人和公司實際付清全部款項之日止，截至2017年12月31日，暫計為218800669.24元。
一審法院認定事實：
2012年12月14日，中誠信公司與人和公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：鑒于1.中誠信公司是目標(biāo)公司章程記載的股東，截止本協(xié)議簽署日，其合法持有目標(biāo)公司51220000股，占目標(biāo)公司總股本621120000股中的8.25%。4.人和公司有意受讓中誠信公司持有的全部目標(biāo)公司股權(quán)，成為目標(biāo)公司股東。5.雙方同意人和公司根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定受讓中誠信公司所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2.2經(jīng)雙方協(xié)商一致，目標(biāo)公司整體價值為4725000000元。2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格）為389642098.14元。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：4.1人和公司應(yīng)在本協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3900萬元支付至中誠信公司賬戶。4.2中誠信公司應(yīng)于收到首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款翌日，以書面方式通知目標(biāo)公司及其股東本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，中誠信公司、人和公司應(yīng)共同配合目標(biāo)公司，完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括但不限于股東變更、章程修改等）所需監(jiān)管部門審批、工商登記變更等程序，包括但不限于提供和簽署所需的全部法律文件，最終使得人和公司依法成為目標(biāo)公司工商登記的持有標(biāo)的股權(quán)的股東。4.3人和公司依法成為目標(biāo)公司工商登記的持有標(biāo)的股權(quán)的股東后，人和公司應(yīng)在目標(biāo)公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商登記變更并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照后三個工作日內(nèi)，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至中誠信公司銀行賬戶。4.4人和公司向中誠信公司根據(jù)本協(xié)議約定履行完畢支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)當(dāng)日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。第五條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項約定。5.2中誠信公司同意，自其收到首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起至完成日期間，中誠信公司收到的任何有關(guān)目標(biāo)公司股東會議事項（包括但不限于通知、議案、決議），中誠信公司應(yīng)在知曉該等事項后三個工作日內(nèi)將該等事項通知人和公司指定聯(lián)系人。第七條違約行為與救濟：7.2特殊規(guī)定：（1）人和公司未按照本協(xié)議4.1和4.3約定時間向中誠信公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，人和公司應(yīng)按照每日萬分之五向中誠信公司支付延遲支付期間滯納金。
庭審中，中誠信公司認可收到人和公司支付的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓首期款3900萬元。
2013年7月24日，中誠信公司與人和公司簽訂《補充協(xié)議》約定：鑒于3.根據(jù)2013年5月9日目標(biāo)公司2013年第二次臨時股東大會相關(guān)決議，目標(biāo)公司擬向其現(xiàn)有股東按其持股比例以現(xiàn)金方式配股，將總股本由1200000000股增加到1800000000股，其中，中誠信公司按其持股比例，在目標(biāo)公司本次增資擴股中可認購股份數(shù)量為49500000股。中誠信公司已將目標(biāo)公司2013年第二次臨時股東大會相關(guān)通知、議案等內(nèi)容全部轉(zhuǎn)給人和公司指定聯(lián)系人，并對于包括本次增資擴股在內(nèi)的目標(biāo)公司2013年第二次臨時股東大會相關(guān)議案均以“同意”進行了表決。三、如果目標(biāo)公司本次增資擴股繳納增資款的時間在完成日之前，則人和公司應(yīng)至少于相關(guān)增資合同、協(xié)議約定中誠信公司繳款日前一個工作日，將增資款匯入中誠信公司指定銀行賬戶，再由中誠信公司按照相關(guān)增資合同、協(xié)議約定繳款日匯入目標(biāo)公司指定銀行賬戶。
2013年11月4日，人和公司向中誠信公司發(fā)出《關(guān)于提名股東監(jiān)事的函》，載明：貴我雙方已就目標(biāo)公司98977600股股份簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理過程中。為了順利完成股份轉(zhuǎn)讓，便于我司作為潛在股東開展工作，我司擬提名金鋒先生擔(dān)任目標(biāo)公司股東代表監(jiān)事。因目前轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)尚未完成，貴司仍為目標(biāo)公司章程記載的股東，我司希望就此事項與貴司聯(lián)合提名致函目標(biāo)公司。我司保證：金鋒先生自擔(dān)任目標(biāo)公司監(jiān)事之日至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期間，其收到的任何有關(guān)目標(biāo)公司監(jiān)事會事項，以及其以目標(biāo)公司監(jiān)事名義發(fā)出的文件，提出的建議及動議，將在知曉或做出該等事項后三個工作日內(nèi)將該等事項通知貴司如下指定聯(lián)系人：中誠信公司石陽，郵箱：stone@ccx.com.cn。
2014年4月23日，中國銀監(jiān)會作出銀監(jiān)復(fù)[2014]264號《中國銀監(jiān)會關(guān)于新華信托股權(quán)變更及修訂章程的批復(fù)》，同意人和公司受讓中誠信公司持有的目標(biāo)公司98977600股股份，中誠信公司不再持有目標(biāo)公司股份，核準(zhǔn)修改后的目標(biāo)公司章程。
2014年5月13日，人和公司向中誠信公司發(fā)出《關(guān)于授權(quán)委托我司行使新華信托股東表決權(quán)的函》，載明：根據(jù)2014年4月23日《中國銀監(jiān)會關(guān)于新華信托股權(quán)變更及修訂章程的批復(fù)》，貴司將所持目標(biāo)公司98977600股股份轉(zhuǎn)讓給我司事宜已獲批準(zhǔn)，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓正在履行工商變更手續(xù)。為了便于新老股東工作銜接，在工商變更完成前，我司提請貴司授權(quán)委托我司金鋒先生代表貴司參加目標(biāo)公司股東會并行使相關(guān)表決權(quán)。我司將督促目標(biāo)公司盡快完成工商變更工作，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)。
2014年5月15日10:04，人和公司發(fā)件人fredjin（金鋒）向中誠信公司收件人jzhmfeo發(fā)送郵件，同時抄送stone（石陽），內(nèi)容為：“石陽總，志皞總，受中誠信委托，參加昨天舉行的臨時股東會議。修改后的臨時股東會決議，基本體現(xiàn)了我司的一些主張?？紤]到新華信托目前的狀態(tài)，我已經(jīng)代表公司簽署，并將掃描頁先行郵件你們。原件將由中誠信加蓋公章，并由石陽總寄給新華信托?！?/div>
2014年7月28日，目標(biāo)公司辦理完成案涉股權(quán)工商變更登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
2014年7月29日16:27，目標(biāo)公司向公司各股東發(fā)送郵件，收件人包括fredjin（金鋒）、stone（石陽），主題為新華信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更工商登記完成，郵件內(nèi)容為：各位股東：1.人和公司受讓中誠信公司所持全部目標(biāo)公司股權(quán)，受讓新產(chǎn)業(yè)公司所持部分目標(biāo)公司股權(quán)。2.公司董事長及法定代表人變更為趙暖先生。上述事項的工商變更登記已于2014年7月28日完成。
2014年7月30日，目標(biāo)公司在其官網(wǎng)發(fā)布公告，載明：一、公司第五屆董事會第三次會議選舉趙暖先生擔(dān)任董事長。二、公司2014年第七次臨時股東大會選舉趙暖先生為法定代表人。三、中國銀監(jiān)會2014年4月23日下發(fā)《中國銀監(jiān)會關(guān)于新華信托股權(quán)變更及修訂章程的批復(fù)》，同意人和公司受讓新產(chǎn)業(yè)公司持有目標(biāo)公司139208338股股份和中誠信公司持有目標(biāo)公司98977600股股份。上述三項的工商登記變更于2014年7月28日完成。
2014年7月30日10:47，中誠信公司發(fā)件人stone（石陽）向人和公司收件人yangyuhua5321（楊玉華）、fredjin（金鋒）發(fā)送郵件，載明：楊總、金總，您們好！我司函件請閱，原件亦寄給楊總。希望兩位幫忙協(xié)調(diào)按時付款事宜，以免出現(xiàn)逾期等問題。附件為“致人和”，內(nèi)容為：接目標(biāo)公司日前通知獲悉，我司將所持目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴司事宜已于2014年7月28日完成工商登記變更工作。根據(jù)貴我雙方于2012年12月14日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4.3條約定，貴司應(yīng)于該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商登記變更后三個工作日內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計350642098.14元，請及時將該等款項支付至我司指定銀行賬戶。
2014年10月13日，中誠信公司向人和公司發(fā)出《催款函》，要求人和公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2014年10月20日，人和公司向中誠信公司發(fā)出《商請函》，載明：貴司2014年10月13日致我司之《催款函》現(xiàn)已收悉。貴司《催款函》中所載內(nèi)容主要為要求我司支付剩余股權(quán)款或與貴司聯(lián)系溝通支付事宜，我司現(xiàn)已清楚、明確知悉該等內(nèi)容及貴司之全部意思表示。
2016年8月，中誠信公司與人和公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛共同向北京多元調(diào)解發(fā)展促進會申請調(diào)解解決爭議。
2016年10月27日，中誠信公司向一審法院提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之訴。該院于2016年12月26日作出（2016）京民初74號民事裁定，因中誠信公司未在7日內(nèi)預(yù)交案件受理費，該案按中誠信公司撤訴處理。
2017年3月21日，中誠信公司向該院提起本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之訴。
至中誠信公司提起本案訴訟，人和公司仍未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
另查明：中誠信公司原企業(yè)名稱為中誠信投資有限公司，2017年3月10日變更至現(xiàn)名稱。
一審法院認為，中誠信公司與人和公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》系當(dāng)事人雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)依約履行各自合同義務(wù)。
中誠信公司依約將所持目標(biāo)公司8.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人和公司，且在目標(biāo)公司辦理工商變更登記期間，配合人和公司派員參與目標(biāo)公司決策、經(jīng)營。2014年7月28日，目標(biāo)公司辦理完畢工商變更登記，人和公司應(yīng)當(dāng)依約于目標(biāo)公司完成變更登記后三個工作日內(nèi)即7月31日前向中誠信公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。但人和公司直至本案訴訟亦未給付，已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)依約承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即向中誠信公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款350642098.14元，并按照日萬分之五支付遲延支付期間滯納金。
針對人和公司的辯稱，一審法院認為：第一，關(guān)于本案訴訟時效問題。據(jù)已查明的事實，目標(biāo)公司股權(quán)于2014年7月28日完成工商變更登記，中誠信公司于2014年7月30日向人和公司發(fā)送郵件要求其支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，后于2014年10月13日發(fā)出《催款函》，要求人和公司履行付款義務(wù)。人和公司于2014年10月20日向中誠信公司發(fā)出《商請函》，認可收到中誠信公司前述10月13日《催款函》，且表示已經(jīng)清楚、明確知悉函中內(nèi)容及中誠信公司之全部意思表示。此后雙方于2016年8月向北京多元調(diào)解發(fā)展促進會申請調(diào)解解決案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議，調(diào)解未果，中誠信公司于2017年3月21日向一審法院提起本案訴訟。中誠信公司向人和公司主張案涉?zhèn)鶛?quán)的行為連續(xù)、有據(jù)可考，沒有超過《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年”的規(guī)定。第二，關(guān)于人和公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件問題?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4.3條約定，人和公司依法成為目標(biāo)公司工商登記的持有標(biāo)的股權(quán)的股東后，人和公司應(yīng)在目標(biāo)公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照后三個工作日內(nèi)，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至中誠信公司的銀行賬戶。根據(jù)該約定，人和公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時間節(jié)點是目標(biāo)公司工商登記變更完成后三個工作日內(nèi)。2014年7月28日，目標(biāo)公司完成案涉股權(quán)變更登記并領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照；7月29日，目標(biāo)公司向包括人和公司在內(nèi)的各股東發(fā)送郵件通知工商變更登記已經(jīng)完成；7月30日，目標(biāo)公司在其官網(wǎng)公告案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記已于7月28日完成；同日，中誠信公司向人和公司發(fā)出郵件，告知目標(biāo)公司案涉股權(quán)已于7月28日完成變更登記，提示人和公司應(yīng)當(dāng)依約于三個工作日內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因此，在目標(biāo)公司于2014年7月28日完成案涉股權(quán)變更登記后，合同約定的人和公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件已經(jīng)具備，且人和公司亦已知曉，其以中誠信公司、目標(biāo)公司未書面通知其目標(biāo)公司工商變更登記為由，抗辯其拒付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由沒有事實依據(jù)。第三，關(guān)于滯納金標(biāo)準(zhǔn)問題?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第7.2.（1）條約定，人和公司未按照本協(xié)議4.3約定時間向中誠信公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，人和公司應(yīng)按照每日萬分之五向中誠信公司支付延遲支付期間滯納金。合同中關(guān)于人和公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給付時間及遲延給付需支付滯納金的計算標(biāo)準(zhǔn)明確、清楚，人和公司對于遲延付款將面臨按日支付滯納金的后果亦屬明知，而其在付款條件成就且中誠信公司多次要求其依約付款后仍拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，有悖契約精神，違約主觀故意明顯，自應(yīng)承擔(dān)因逾期付款導(dǎo)致支付高額滯納金的不利后果。第四，關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的整體性問題。中誠信公司起訴主張人和公司應(yīng)向其支付案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并圍繞其請求提交了證據(jù)予以證明；人和公司辯稱本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及案外人及其他事實，但并未提交相應(yīng)證據(jù)予以證明，故一審法院對人和公司該辯稱不予采信。
綜上所述，中誠信公司的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，一審法院予以支持。依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條，《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條之規(guī)定，判決：一、人和公司于判決生效之日起10日內(nèi)向中誠信公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款350642098.14元；二、人和公司于判決生效之日起10日內(nèi)向中誠信公司支付遲延支付期間滯納金，以350642098.14元為基數(shù)，按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)，自2014年8月1日起至實際付清之日止。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費2889013.84元、保全費5000元，由人和公司負擔(dān)（于判決生效之日起七日內(nèi)交納）。
本院二審審理過程中，雙方當(dāng)事人均未提交證據(jù)。對于一審查明的事實，本院予以確認。
本院認為，根據(jù)雙方上訴及答辯意見，本案二審的爭議焦點是以下兩個：
一、人和公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件是否成就
關(guān)于剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件，雙方所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成”部分進行了約定。其中第4.3款約定：“受讓方依法成為目標(biāo)公司工商登記的持有標(biāo)的股權(quán)的股東后，受讓方應(yīng)在目標(biāo)公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商登記變更并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照后三個工作日內(nèi)，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶（賬號信息詳見本協(xié)議第4.1款）?！庇纱丝梢钥闯?，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件是目標(biāo)公司即新華信托公司就雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商登記變更，并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。而根據(jù)一審查明的事實，新華信托公司已于2014年7月28日完成股權(quán)變更工商登記，亦已領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。該事實有中誠信公司提交的一審證據(jù)3、4、13、14等予以證實。人和公司上訴對中誠信公司提供的上述證據(jù)提出異議，認為不能證明新華信托公司已經(jīng)完成案涉股權(quán)變更登記，亦不能證明新華信托公司已將該事實對其進行告知。經(jīng)查，證據(jù)4系中誠信公司從全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)下載的新華信托公司的工商公示信息，其中投資方情況變更部分載明，新華信托公司于2014年7月28日完成股東變更登記，人和公司成為其新的投資方。該信息是工商行政管理部門、其他政府部門及市場主體公開披露的相關(guān)信息，一般情況下可作為相關(guān)事實的認定依據(jù)，人和公司雖然對該證據(jù)的真實性、合法性不予認可，但未提出充分的理由，故該項上訴主張不能成立。證據(jù)3是新華信托公司向人和公司、中誠信公司發(fā)送的郵件，其內(nèi)容載明，人和公司受讓中誠信公司所持新華信托公司股權(quán)的工商變更登記已于2014年7月28日完成，新華信托公司董事長及法定代表人已變更為趙暖；發(fā)件人為board,收件人包括fredjin（金鋒）、stone（石陽），發(fā)件時間為2014年7月29日。從收發(fā)件人的身份看，收件人fredjin（金鋒）是人和公司向中誠信公司發(fā)函要求提名的新華信托公司監(jiān)事，stone（石陽）是人和公司確認的中誠信公司的指定聯(lián)系人。因此，可以認為該郵件已向人和公司發(fā)送，人和公司已經(jīng)知悉新華信托公司股權(quán)變更完成事宜。另外，即便不能確認發(fā)件人身份，但由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付需以新華信托公司將股權(quán)變更登記事宜書面通知人和公司為前提條件，故人和公司是否收到該通知并不影響其支付義務(wù)的履行。故，一審判決認定人和公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件已經(jīng)成就，有合同及事實依據(jù)，本院予以維持。人和公司的該項上訴主張，理據(jù)不足，本院不予支持。
二、一審判決認定的滯納金標(biāo)準(zhǔn)是否過高
關(guān)于滯納金標(biāo)準(zhǔn)問題，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條“違約行為與救濟”第7.2款特殊規(guī)定（1）約定：“受讓方（人和公司）未按照本協(xié)議第4.1款和第4.3款約定時間向轉(zhuǎn)讓方（中誠信公司）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，受讓方應(yīng)按照每日萬分之五向轉(zhuǎn)讓方支付延遲支付期間滯納金。”其中第4.1款約定的是案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的首付款，第4.3款約定的是剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。按照通常理解，如人和公司未按期支付即應(yīng)以未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額為基數(shù)計算每日萬分之五的滯納金。因此，滯納金的計付基數(shù)并非人和公司上訴主張的約定不明。如前文所述，人和公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件已經(jīng)成就，理應(yīng)如期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，亦應(yīng)以未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為基數(shù)按約支付滯納金。但人和公司在中誠信公司多次要求后仍拒絕支付，有違契約精神和誠信原則。此種情形下，一審判決認定人和公司應(yīng)以每日萬分之五之標(biāo)準(zhǔn)向中誠信公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遲延支付期間的滯納金，有合同及事實依據(jù)，本院予以維持。人和公司的該項上訴主張，理據(jù)不足，本院不予支持。
此外，人和公司上訴還提出，其與中誠信公司及案外人新產(chǎn)業(yè)公司協(xié)商達成一致意見，由新產(chǎn)業(yè)公司代其向中誠信公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但對于該項主張，人和公司并未提交相應(yīng)的證據(jù)予以證明，故本院亦不予支持。人和公司還申請對本案中止審理，理由是人和公司的原法定代表人涉嫌刑事犯罪，與本案的處理有關(guān)聯(lián)，但一方面人和公司未提交其所述刑事案件的相關(guān)材料，另一方面亦未提交證據(jù)證明本案需以該刑事案件的處理結(jié)果為依據(jù)，故本院對其申請不予準(zhǔn)許。
綜上所述，人和公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2889013.84元，由人和投資控股股份有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 潘勇鋒
審判員 梅 芳
審判員 吳景麗
二〇一九年八月九日
法官助理李潔
書記員任文正
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