中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：曲飛，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：王站，北京市中聞律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：莊嚴(yán)，北京濟(jì)和律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司黑龍江省分公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)平準(zhǔn)街55號(hào)。

負(fù)責(zé)人：所東斌，該公司副總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：陳軍，上海市錦天城（南昌）律師事務(wù)所兼職律師。

原審被告：億陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路高新技術(shù)開發(fā)區(qū)1號(hào)樓。

訴訟代表人：姜慶文，該公司破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)人。

委托訴訟代理人：李學(xué)智，上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所派駐律師。

原審被告：億陽(yáng)集團(tuán)阜新工貿(mào)有限公司，住所地遼寧省阜新市細(xì)河區(qū)人民大街甲168-1。

法定代表人：劉國(guó)新，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：劉芳，遠(yuǎn)聞（上海）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李濤，遠(yuǎn)聞（上海）律師事務(wù)所律師。

原審被告：鄧偉，男，1963年5月17日出生，漢族，住北京市東城區(qū)。

委托訴訟代理人：李學(xué)智，上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所派駐律師。

原審第三人：中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司江西省分公司，住所地江西省南昌市東湖區(qū)鐵街2號(hào)。

負(fù)責(zé)人：楊濤，該公司副總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：陳軍，上海市錦天城（南昌）律師事務(wù)所兼職律師。

一、從本案現(xiàn)有證據(jù)看，2017年3月10日，華融黑龍江公司、億陽(yáng)阜新公司、億陽(yáng)集團(tuán)三方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華融黑龍江公司受讓億陽(yáng)阜新公司對(duì)億陽(yáng)集團(tuán)享有的4億元債權(quán)，華融黑龍江公司因此成為億陽(yáng)集團(tuán)案涉?zhèn)鶆?wù)的債權(quán)人。同日，因億陽(yáng)集團(tuán)以經(jīng)營(yíng)困難、難以即時(shí)一次性償還全部債務(wù)為由，請(qǐng)求給予還款寬限期，華融黑龍江公司與億陽(yáng)集團(tuán)簽訂了《還款協(xié)議》，約定華融黑龍江公司給予億陽(yáng)集團(tuán)還款寬限期24個(gè)月（2017年3月15日起至2019年3月14日止），億陽(yáng)集團(tuán)除須向華融黑龍江公司償還全部債務(wù)之外，還需要向華融黑龍江公司支付重組寬限補(bǔ)償金，并約定重組寬限補(bǔ)償金比率等。同日，億陽(yáng)信通公司通過(guò)與華融黑龍江公司簽訂《保證協(xié)議》，對(duì)億陽(yáng)集團(tuán)在《還款協(xié)議》項(xiàng)下的全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。2017年9月29日，華融黑龍江公司、億陽(yáng)信通公司等簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定億陽(yáng)信通公司同意繼續(xù)按照《保證協(xié)議》為案涉?zhèn)鶛?quán)提供保證擔(dān)保。華融黑龍江公司為證明億陽(yáng)信通公司自愿為億陽(yáng)集團(tuán)在案涉《還款協(xié)議》項(xiàng)下的債務(wù)提供擔(dān)保，提交了落款時(shí)間為2017年3月10日的億陽(yáng)信通公司《關(guān)于第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議》，該決議載明，億陽(yáng)信通公司同意與華融黑龍江公司簽訂《保證協(xié)議》，億陽(yáng)信通公司為華融黑龍江公司與億陽(yáng)集團(tuán)在案涉《還款協(xié)議》項(xiàng)下的債權(quán)提供擔(dān)保；“本次擔(dān)保額度在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議”。公司董事長(zhǎng)、董事共計(jì)7人在決議上簽字確認(rèn)。華融黑龍江公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)的分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定非常清楚。根據(jù)已查明的事實(shí)，億陽(yáng)信通公司作為上市公司，未對(duì)案涉擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行公告披露。華融黑龍江公司當(dāng)時(shí)除了對(duì)案涉董事會(huì)決議文件進(jìn)行審查之外，是否對(duì)億陽(yáng)信通公司未提供股東大會(huì)決議的異常情況提出過(guò)質(zhì)疑，需要進(jìn)一步核實(shí)。華融黑龍江公司與億陽(yáng)信通公司簽訂《保證協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》及接受案涉董事會(huì)決議時(shí)是否善意，亦需進(jìn)一步查明。

二、億陽(yáng)集團(tuán)、鄧偉二審中否認(rèn)億陽(yáng)集團(tuán)與億陽(yáng)阜新公司存在真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并認(rèn)為華融黑龍江公司系以收購(gòu)不良資產(chǎn)名義變相向億陽(yáng)集團(tuán)發(fā)放貸款。從本案的交易模式看，華融黑龍江公司在受讓億陽(yáng)阜新公司債權(quán)的當(dāng)日，即與億陽(yáng)集團(tuán)簽訂《還款協(xié)議》，給予其還款寬限期，并約定了重組寬限補(bǔ)償金的比率，億陽(yáng)信通公司、億陽(yáng)阜新公司、鄧偉則提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等。億陽(yáng)阜新公司與億陽(yáng)集團(tuán)是否存在真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及華融黑龍江公司與億陽(yáng)阜新公司、億陽(yáng)集團(tuán)之間的交易模式是否存在違反金融監(jiān)管規(guī)定的情形尚需進(jìn)一步查清，以便對(duì)《還款協(xié)議》的效力作出準(zhǔn)確認(rèn)定。

鑒于一審法院對(duì)影響案涉《還款協(xié)議》《保證協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》效力的基本事實(shí)未查清，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷江西省高級(jí)人民法院（2017）贛民初85號(hào)民事判決；

二、本案發(fā)回江西省高級(jí)人民法院重審。

審判長(zhǎng)　楊　春

審判員　張愛珍

審判員　何　君

二〇一九年十二月十三日

法官助理魏佳欽