中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

執(zhí)行事務(wù)合伙人：重慶浩遠股權(quán)投資基金管理有限公司。

委托訴訟代理人：鐘俊杰，四川法典律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：鐘沅岑，四川法典律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴州強興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：貴州省貴陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)黃河路中段沙子坡商住樓。

法定代表人：謝湛馨，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：杜之翔，貴州證衡律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：貴州省貴陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)黃河路強星商住樓1層6號。

法定代表人：張春鵬，該公司董事長。

委托訴訟代理人：尹紀為，泰和泰（貴陽）律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴州華勝永信置業(yè)有限公司。住所地：貴州省貴陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)黃河路418號大興商廈一號樓1層。

法定代表人：陳蘇，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：李俊，泰和泰（貴陽）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉光歡，泰和泰（貴陽）律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴陽市國土資源局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局。住所地：貴州省貴陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)錦江路科技大樓。

負責人：龍光堯，該分局局長。

委托訴訟代理人：王凱林，國浩律師（貴陽）事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：尹曉鋒，國浩律師（貴陽）事務(wù)所律師。

原審第三人：貴州利爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：貴州省貴陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)珠江路66號。

法定代表人：李修平，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王雪乂，貴州好時律師事務(wù)所律師。

強興公司辯稱，（一）盛璽公司并非無償轉(zhuǎn)讓案涉兩宗土地，華勝公司對土地進行了評估并支付了轉(zhuǎn)讓對價。（二）永安信四企業(yè)不是本案當事人，與浩遠基金主張撤銷權(quán)沒有直接關(guān)聯(lián)，一審法院未追加其作為第三人參加訴訟是正確的。浩遠基金的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

盛璽公司辯稱，（一）二審程序啟動違法，浩遠基金未在一審法院規(guī)定時間內(nèi)繳納上訴費，已喪失上訴權(quán)。（二）盛璽公司不認可與浩遠基金之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。盛璽公司已經(jīng)償還了浩遠基金的債務(wù)，但因盛璽公司的原始財務(wù)憑證被時任公司實際控制人利爾公司及李修平交給了浩遠基金，導致盛璽公司無法就此舉證。浩遠基金作為專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)，在長達5年時間內(nèi)未向盛璽公司主張債權(quán)，亦不向擔保人利爾公司及李修平主張權(quán)利，而是舍近求遠在幾年后提起債權(quán)人撤銷權(quán)之訴，將負有保證義務(wù)的利爾公司作為第三人而不是被告，不符合常理，且其債權(quán)已過訴訟時效。（三）盛璽公司不存在無償或低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損害債權(quán)人的行為。盛璽公司將案涉土地作價入股華勝公司，取得了華勝公司90%的股權(quán)，之后以1.395億元的合理對價將該90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融置業(yè)公司，并用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款償還了盛璽公司對永安信四企業(yè)的債務(wù)，不存在無償轉(zhuǎn)讓，根據(jù)債權(quán)平等性原理亦不損害其他債權(quán)人合法權(quán)益。盛璽公司通過接收并出售華勝公司股權(quán)，既獲得了現(xiàn)金對價，也減免了對相關(guān)地塊投資開發(fā)的義務(wù)，該行為對盛璽公司的整體償債能力不僅沒有損害，反而有實質(zhì)性提升。（四）本案作為債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛，只需對案涉兩宗土地相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓是否損害浩遠基金合法權(quán)利進行審查，永安信四企業(yè)非適格訴訟參與人，一審法院未追加其參加訴訟具有事實和法律依據(jù)。

華勝公司辯稱，（一）盛璽公司向華融置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓華勝公司90%股權(quán)的對價系以專業(yè)評估機構(gòu)的評估結(jié)論作為依據(jù)，價格公允，一審查明事實中遺漏了相關(guān)評估報告。（二）二審程序啟動違法，浩遠基金未在一審法院通知期限內(nèi)繳納上訴費，已喪失上訴權(quán)。（三）浩遠基金主張行使撤銷權(quán)不符合法定要件，無權(quán)申請撤銷案涉土地出讓補充協(xié)議。浩遠基金是否對盛璽公司享有6600萬元債權(quán)存在爭議，且該債權(quán)已過訴訟時效。華勝公司并非無償或以不合理低價取得案涉兩宗土地的使用權(quán)，盛璽公司取得了相應(yīng)對價，華勝公司主觀上不存在惡意。且華勝公司概括承受了案涉土地相應(yīng)義務(wù)，繳納了土地出讓金、違約金、搬遷補償資金共計1.3億余元，投入高達約3億元進行浦江廣場項目開發(fā)，浩遠基金行使撤銷權(quán)的范圍遠遠超出其享有的合法債權(quán)范圍。（四）本案審查核心為華勝公司取得案涉兩宗土地是否為無償或不合理低價，永安信四企業(yè)對盛璽公司的債權(quán)真實合法存在，一審法院未追加永安信四企業(yè)參加訴訟處理正確。

經(jīng)開區(qū)國土分局辯稱，（一）經(jīng)開區(qū)國土分局并非浩遠基金請求撤銷協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方或受讓人，不是本案適格被告，不應(yīng)作為訴訟參加人參與訴訟。（二）浩遠基金不具備行使撤銷權(quán)的主體資格，其是否對盛璽公司享有債權(quán)存在爭議。（三）浩遠基金訴請撤銷的兩份補充協(xié)議不是無償轉(zhuǎn)移資產(chǎn)借以逃避債務(wù)的行為，而是華勝公司承接簽署在先的土地出讓合同中的權(quán)利義務(wù)，且華勝公司也基于約定向經(jīng)開區(qū)國土分局繳納了土地出讓金及征拆款，浩遠基金主張行使債權(quán)人撤銷權(quán)沒有事實依據(jù)。（四）永安信四企業(yè)的債權(quán)債務(wù)與浩遠基金主張撤銷權(quán)沒有關(guān)聯(lián)，與本案無利害關(guān)系，一審法院對浩遠基金提出的追加第三人請求未予準許是正確的。

利爾公司述稱，（一）永安信四企業(yè)與本案具有直接重大利害關(guān)系，應(yīng)當追加其作為當事人參與訴訟。（二）永安信四企業(yè)持有盛璽公司擔保股權(quán)期間，利用其名義上的股東身份，與強興公司惡意串通，將盛璽公司案涉兩宗土地的使用權(quán)無償轉(zhuǎn)移至由強興公司實際控制的華勝公司，再從華勝公司低價轉(zhuǎn)讓至華融置業(yè)公司，損害了盛璽公司、利爾公司及浩遠基金的合法權(quán)益。（三）《股權(quán)收購框架協(xié)議》載明的簽訂日期、價款與華融置業(yè)公司支付轉(zhuǎn)讓款的時間、金額不能一一對應(yīng)，且從轉(zhuǎn)賬憑證無法看出是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該協(xié)議系為惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)倒簽時間的合同。（四）為實現(xiàn)逃避債務(wù)、惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的目的，在強興公司、華勝公司等的操控下，盛璽公司存在以私刻公章簽署2013年12月至2015年12月期間案涉協(xié)議的重大嫌疑。

浩遠基金向一審法院起訴請求：1.判令撤銷2016年2月24日簽訂的《2006-掛-07號國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補充合同》（以下簡稱《07號土地出讓補充合同》）和《2012-掛-013號國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補充合同》（以下簡稱《013號土地出讓補充合同》）；2.本案訴訟費用由強興公司、盛璽公司、華勝公司、經(jīng)開區(qū)國土分局承擔。

一審法院認定事實：2006年12月26日，貴州省國土資源廳貴陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國土資源分局（后變更名稱為經(jīng)開區(qū)國土分局，以下統(tǒng)稱為經(jīng)開區(qū)國土分局）作為出讓人，強興公司作為受讓人，雙方簽訂《2006-掛-07號國有土地使用權(quán)出讓合同》，約定將開發(fā)區(qū)浦江路28841.91平方米的土地以1230萬元價格出讓給強興公司，由受讓人負責紅線范圍內(nèi)的拆遷安置。

2006年12月31日，經(jīng)開區(qū)國土分局作為出讓人，強興公司作為受讓人，雙方簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》，約定將小河浦江路南側(cè)、南山高地北側(cè)、規(guī)劃清浦路東側(cè)，宗地編號為2012-掛-013，面積為49915.72平方米的土地以1.545億元價格出讓給強興公司。

2013年4月22日，盛璽公司成立，其股東為強興公司。

2013年9月30日，強興公司為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，三方簽訂《股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要約定：強興公司將盛璽公司100%的股權(quán)（包括項下的07號和013號地塊土地使用權(quán)）轉(zhuǎn)讓給利爾公司，轉(zhuǎn)讓價款為6465萬元，并約定了款項支付等其他事項。同日，強興公司為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，三方簽訂《<股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書>之補充協(xié)議》，約定將《股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的轉(zhuǎn)讓價款變更為1.84億元，并約定了款項支付等其他事項。同日，強興公司為甲方，利爾公司為乙方，雙方簽訂《<股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書>之補充協(xié)議2》，約定將強興公司欠利爾公司的3000萬元在第三期土地款中予以充抵。2014年8月27日，強興公司將盛璽公司的股東通過工商登記變更為利爾公司。

2013年10月23日，浩遠基金為甲方，利爾公司為乙方，案外人修文利爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱修文利爾公司）為丙方，目標公司：盛璽公司，三方簽訂《投資協(xié)議》，主要約定：鑒于乙方與強興公司、盛璽公司簽署了《股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，甲方擬與乙方合作開發(fā)簽署有關(guān)協(xié)議約定的小河浦江路楊家山07和013號地塊房地產(chǎn)項目（以下簡稱浦江廣場項目）。第一條甲方對浦江廣場項目出資6600萬元，其中1600萬元用于收購目標公司80%股權(quán)，5000萬元作為甲方提供給目標公司股東的借款……第二條乙方出資400萬元用于收購目標公司20%的股權(quán)……第五條各方一致同意，在甲方完成上述投資后，引入永安信基金或其他投資機構(gòu)對目標公司實施投資至少1億元……第七條甲方投資期滿2年后第一個營業(yè)日，乙方有權(quán)以5560萬元價格受讓甲方持有的目標公司股權(quán)。第八條乙方及丙方承諾并保證如下……5.2促使強興公司在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)將股權(quán)過戶給甲方，如果延遲過戶，應(yīng)征得甲方同意。雙方還約定了違約責任，爭議解決等內(nèi)容。

2013年11月1日，強興公司為甲方，利爾公司、浩遠基金為乙方，盛璽公司為丙方，三方簽訂《貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方將所持有丙方100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價款為2000萬元，并鑒于甲方已將投入丙方的注冊資本金2000萬元劃走，各方一致同意，該2000萬元轉(zhuǎn)讓款劃入丙方賬戶以充實注冊資本金，乙方不再向甲方支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，丙方也不要求甲方歸還劃走的款項。同日，強興公司作出股東會決議，主要內(nèi)容為：一、同意強興公司所持盛璽公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓80%（出資額1600萬元）給浩遠基金。二、同意強興公司所持盛璽公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓20%（出資額400萬元）給利爾公司。同日，強興公司、盛璽公司分別與浩遠基金、利爾公司簽署了《貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》二份，約定了將盛璽公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浩遠基金、20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給利爾公司。

2013年11月3日，浩遠基金為甲方，盛璽公司（法定代表人李修平）為乙方，雙方簽署《借款協(xié)議》，約定甲方向乙方提供借款5000萬元，期限為24個月，借款用途為用于收購貴陽市小河浦江路楊家山07和013號地塊房地產(chǎn)項目，還款方式為：乙方收到甲方借款之日起每滿3個月償還495萬元，共計支付7次，在收到借款之日起24個月后的第一個營業(yè)日，應(yīng)歸還余額1535萬元。

2013年11月4日，浩遠基金向盛璽公司匯款6600萬元，盛璽公司向浩遠基金出具收據(jù)兩張，一張內(nèi)容為收到浩遠基金投資款1600萬元，另一張內(nèi)容為收到浩遠基金借款5000萬元。

2013年12月20日，永安信金華企業(yè)、永安信江陰企業(yè)、永安信基金分別與盛璽公司簽署四份《借款協(xié)議》，約定盛璽公司向三企業(yè)借款，其中永安信金華企業(yè)出借4100萬元，永安信江陰企業(yè)出借3600萬元，永安信基金出借1.12億元（2000萬元及9120萬元）。

2013年12月22日，貴陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)作出筑經(jīng)開管專議〔2013〕514號《專題會議紀要》，研究并原則同意強興公司《關(guān)于變更楊家山項目7、13號地塊變更至盛璽公司名下的請示》，議定：由國土分局負責，依法按程序辦理。

2013年12月26日，經(jīng)開區(qū)國土分局與強興公司（盛璽公司）簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同號（520114-2012-CR-013）補充合同》，主要約定了受讓人繳交相關(guān)土地出讓金、出讓人交付土地等事項，盛璽公司與強興公司在受讓人處簽章。

2014年1月13日，強興公司、盛璽公司共同向經(jīng)開區(qū)國土分局提出《關(guān)于將楊家山7號及13號地塊變更至貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下的申請》，稱盛璽公司系強興公司為開發(fā)楊家山7號及13號地塊專門成立的全資公司，申請將已拍得的兩地塊變更至盛璽公司名下。

2014年5月28日，經(jīng)開區(qū)國土分局與盛璽公司簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補充合同》，約定2006-掛-07號國有土地使用權(quán)的受讓人變更為盛璽公司，其他權(quán)利義務(wù)不變。

2014年7月9日，浩遠基金為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，案外人修文利爾公司為丁方簽訂《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補充協(xié)議》，主要約定鑒于：1.甲乙丙丁各方在2013年11月簽署了《投資協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》《共同保證協(xié)議》等，甲方共向丙方投資了6600萬元，乙方和丁方為甲方收回投資本金和取得投資收益提供連帶責任保證擔保。2.上述協(xié)議簽署后，乙方和丙方未能按照協(xié)議將丙方的股權(quán)過戶給甲方，且丙方未能按約定分期償還甲方的借款，已構(gòu)成違約。經(jīng)雙方協(xié)議，達成如下補充協(xié)議：1.乙方和丙方應(yīng)于2014年11月30日前向甲方分三期退還全部投資本金6600萬元……2.乙方和丙方同意在資金占用期間按照欠款金額24%/年標準支付資金占用費，并按照欠款金額按6%/年支付違約補償金……4.乙方和李修平承諾并保證在2014年10月31日前將其關(guān)聯(lián)公司貴州紅星利爾置業(yè)有限公司開發(fā)的“貴陽紅星美凱龍”項目1萬平方米的商業(yè)（1樓面積不低于2000平方米）辦理預(yù)售登記給甲方，作為丙方和乙方履行補充協(xié)議之擔保。雙方還約定了其他違約責任等事項。

2015年1月21日，永安信基金、永安信江陰企業(yè)、永安信金華企業(yè)委托代理人曾某某、劉某某、蔣某某與利爾公司代表李修平、李某某洽談后形成《備忘錄》，主要內(nèi)容為：1.利爾公司在2015年1月31日前將其持有的盛璽公司30%股權(quán)過戶給永安信基金等三企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方。2.盛璽公司與利爾公司簽署委托關(guān)聯(lián)協(xié)議，由利爾公司代建盛璽公司的浦江廣場項目。3.永安信基金等三企業(yè)對盛璽公司投入的第一年按照36%獲得投資收益，第二年按照15%獲得投資收益。4.盛璽公司新增融資成本原則上不超過24%/年。5.在永安信基金等三企業(yè)完全退出其投資本金和收益后，利爾公司有權(quán)于2016年12月20日前收回永安信基金等三企業(yè)所持有的全部股權(quán)，永安信基金等三企業(yè)在完全退出之前按照投入資金總額的一定比例（不低于3%/年、不高于5%/年）收取管理費。

2015年11月26日，強興公司成立華勝公司，占股100%。

2016年1月5日，盛璽公司作出兩份股東會決議：同意公司擁有的2006-掛-07號、2012-掛-013號兩塊地塊變更（入資）至華勝公司，永安信四企業(yè)作為股東在決議上簽章。

2016年1月5日，強興公司、盛璽公司、華勝公司共同向貴陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會遞交《關(guān)于將楊家山2006-掛-07號、2012-掛-013號地塊變更至貴州華勝永信置業(yè)有限公司名下的請示》，以盛璽公司不具備開發(fā)條件為由申請將楊家山2006-掛-07號的使用權(quán)變更登記至華勝公司名下，申請將2012-掛-013號地塊的掛牌成交手續(xù)變更至華勝公司名下。經(jīng)開區(qū)國土分局接到申請后初步同意并向上級請示，貴陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)于2016年1月29日作出筑經(jīng)開管專議〔2016〕16號《專題會議紀要》，原則同意經(jīng)開區(qū)國土分局的請示，將楊家山2006-掛-07號、2012-掛-013號地塊開發(fā)主體依法變更為華勝公司。

2016年2月24日，經(jīng)開區(qū)國土分局為甲方，強興公司為乙方，盛璽公司為丙方，華勝公司為丁方，四方簽署了《07號土地出讓補充合同》及《013號土地出讓補充合同》，約定兩塊土地的受讓主體變更為華勝公司。

2016年3月10日，經(jīng)華勝公司委托，貴州瑞華亞太房地產(chǎn)土地評估有限公司對華勝公司兩宗土地使用權(quán)評估價為15503.4萬元。

2016年6月6日，永安信資管公司為甲方、強興公司為乙方、盛璽公司為丙方、華融置業(yè)公司為丁方，華勝公司為戊方，五方簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》，主要約定：經(jīng)過對華勝公司的資產(chǎn)狀況評估，華融置業(yè)公司以1.395億元的價格收購華勝公司90%的股權(quán)，雙方還約定了支付時間、違約責任等事項。2016年9月6日，盛璽公司向華融置業(yè)公司出具《委托收款通知書》，內(nèi)容為：根據(jù)貴公司、盛璽公司與強興公司等多方簽訂的《股權(quán)收購框架協(xié)議》，鑒于我公司在之前分別與永安信金華企業(yè)、永安信江陰企業(yè)、永安信基金存在多筆債務(wù)，現(xiàn)委托以上債權(quán)人以其賬戶收取貴公司向我公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具體金額我公司屆時向貴公司出具《提款確認書》予以確認。

2017年1月12日，永安信四企業(yè)、強興公司、盛璽公司、華融置業(yè)公司，共同出具《同意提款確認函》，同意從華融置業(yè)公司開設(shè)的共管賬戶中提取1.15億元。

2017年1月19日，強興公司、永安信基金、永安信江陰企業(yè)分別向華融置業(yè)公司出具收條，載明收到華融置業(yè)公司收購華勝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中，強興公司為51030000元，永安信江陰企業(yè)為14873522元和13415296元，永安信基金為32181182元。

另查明，盛璽公司的股權(quán)變更情況為：2013年4月22日，盛璽公司成立之初強興公司持股100%。2014年8月27日，強興公司將所有股權(quán)在工商登記變更為利爾公司，利爾公司持有100%。2014年9月，永安信江陰企業(yè)從利爾公司獲得33%的股權(quán)。2014年12月27日，盛璽公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：利爾公司持股30%，永安信江陰企業(yè)持股20%，永安信基金持股30%，永安信金華企業(yè)持股20%。2015年3月25日，利爾公司將所持的30%的股權(quán)又轉(zhuǎn)移給了永安信資管公司。

本案庭審中，浩遠基金向一審法院申請追加永安信四企業(yè)作為第三人參加訴訟，一審法院認為，該四主體與本案并無直接關(guān)聯(lián)性，因此對其申請不予準許。

一審法院認為，結(jié)合雙方訴辯，歸納本案爭議焦點為：2016年2月24日簽訂的《07號土地出讓補充合同》和《013號土地出讓補充合同》應(yīng)否撤銷。

依照《中華人民共和國合同法》第七十四條“因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為”之規(guī)定，依法行使撤銷權(quán)應(yīng)當符合以下條件：1.債務(wù)人放棄到期債權(quán)或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，且對債權(quán)人造成損害；2.債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形。具體到本案而言，浩遠基金行使撤銷權(quán)的理由在于，盛璽公司對其負有債務(wù)，盛璽公司僅有的土地被其轉(zhuǎn)讓，導致浩遠基金對盛璽公司的債權(quán)不能實現(xiàn)。一審法院認為，該理由不能成立。

首先，審理查明的事實可知，浩遠基金與案外人永安信四企業(yè)同樣是出于保障債權(quán)實現(xiàn)的目的而對盛璽公司股權(quán)進行控制，但浩遠基金雖與強興公司、利爾公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，卻并未辦理相應(yīng)的股權(quán)登記，尚未成為法律意義上的股東，相反永安信四企業(yè)通過繼受利爾公司股權(quán)的方式獲得了盛璽公司全部股權(quán)，成為了盛璽公司的股東，故浩遠基金認為其系盛璽公司股東的主張不能成立。

其次，審理查明的事實可知，永安信四企業(yè)在獲得盛璽公司的股權(quán)后，將盛璽公司持有的資產(chǎn)即案涉兩塊土地對外投資，將土地作價投入至華勝公司，在華勝公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時獲得對價1.395億元，并據(jù)此授權(quán)華融置業(yè)公司償還了案外人的債務(wù)，可以判斷盛璽公司并無無償轉(zhuǎn)讓或明顯低價轉(zhuǎn)讓的情形。

第三，永安信四企業(yè)是基于其對盛璽公司的借款而產(chǎn)生的債權(quán)，該債權(quán)不是違法債權(quán)，盛璽公司清償給永安信等債權(quán)人，基于債權(quán)的平等性，并不足以從法律上損害浩遠基金的合法權(quán)益。同時，從審理查明的事實可知，2014年7月9日，浩遠基金為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，案外人修文利爾公司為丁方簽訂《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補充協(xié)議》，該協(xié)議第4條明確約定了利爾公司、李修平對本案所涉6600萬元投資款項的擔保義務(wù)，浩遠基金可另案主張。

一審法院判決：駁回浩遠基金的訴訟請求。案件受理費875800元，由浩遠基金負擔。

本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人二審爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：

1.盛璽公司提交的新證據(jù)銀行轉(zhuǎn)賬憑證及收據(jù)，各方當事人對真實性無異議，本院予以采信。華勝公司提交的新證據(jù)浦江廣場項目不動產(chǎn)權(quán)證書及建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，各方當事人對真實性無異議，本院予以采信。

2.經(jīng)開區(qū)國土分局與強興公司就案涉2012-掛-013號宗地簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的時間系2012年12月31日。浩遠基金與利爾公司、修文利爾公司簽訂《投資協(xié)議》的時間系2013年10月31日。

3.永安信金華企業(yè)、永安信江陰企業(yè)、永安信基金分別與盛璽公司簽署案涉四份《借款協(xié)議》后，永安信金華企業(yè)于當日向盛璽公司匯款5100萬元，永安信江陰企業(yè)于當日向盛璽公司匯款4600萬元，永安信基金于2013年12月27日向盛璽公司匯款10620萬元，共計20320萬元。

2015年3月17日，永安信四企業(yè)為甲方，利爾公司為乙方，李修平、李某某、修文利爾公司為丙方，三方簽訂《合作開發(fā)協(xié)議書》約定，為盡快啟動盛璽公司開發(fā)建設(shè)的浦江廣場項目，保障永安信四企業(yè)除永安信資管公司之外的投資款20320萬元本金及收益的回收，擬對該項目籌措資金，利爾公司同意將持有的盛璽公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永安信四企業(yè)，不收股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；轉(zhuǎn)讓后永安信四企業(yè)成為盛璽公司100%股東并委托利爾公司對盛璽公司開發(fā)建設(shè)浦江城市廣場項目進行日常管理；利爾公司負責結(jié)清與強興公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；永安信四企業(yè)在收回投資本金、收益和管理費的情況下，有義務(wù)于2016年12月20日之前將持有的盛璽公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給利爾公司，不另付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如永安信四企業(yè)在2016年12月20日之后未能依約收回投資本金、收益和管理費，則有權(quán)對所持盛璽公司全部股權(quán)予以處置；李修平、李某某、修文利爾公司為利爾公司履約提供無限連帶責任保證，保證期間為本協(xié)議簽署之日至2018年12月20日。

4.2016年4月22日，北京亞超資產(chǎn)評估有限公司貴州分公司受華融置業(yè)公司委托出具《關(guān)于華融貴陽置業(yè)有限責任公司擬進行股權(quán)并購所涉及的貴州華勝永信置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值的評估報告》，載明華勝公司在評估基準日2016年3月31日的股東全部權(quán)益價值為16066.18萬元，2012-掛-013號地塊二期地價款7725萬元尚未繳納，另評估對象涉及拆遷成本4620萬元、土地出讓金滯納金702.98萬元。

5.2017年1月12日，永安信四企業(yè)、強興公司、盛璽公司、華融置業(yè)公司共同出具《同意提款確認函》，同意從華融置業(yè)公司開設(shè)的共管賬戶中提取1.115億元。

2017年1月19日，強興公司、永安信基金、永安信江陰企業(yè)、永安信金華企業(yè)分別向華融置業(yè)公司出具收條，載明收到華融置業(yè)公司收購華勝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計1.115億元，其中強興公司為51030000元，永安信基金為32181182元，永安信江陰企業(yè)為13415296元，永安信金華企業(yè)為14873522元。

6.案涉《07號土地出讓補充合同》和《013號土地出讓補充合同》簽訂后，華勝公司于2016年8月17日繳清2012-掛-013號地塊剩余土地出讓金7725萬元并支付了滯納金7014300元，于2016年12月9日、2017年11月15日支付土地拆遷費用共計5500萬元。華勝公司現(xiàn)已取得案涉兩宗土地的不動產(chǎn)權(quán)證書，實施了浦江廣場項目的建設(shè)開發(fā)并辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，目前正申請商品房預(yù)售許可證。

7.盛璽公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：永安信資管公司持股30%，永安信江陰企業(yè)持股20%，永安信基金持股30%，永安信金華企業(yè)持股20%。華勝公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：華融置業(yè)公司持股30%，六盤水勝道投資有限公司持股10%，廣州雅田投資顧問有限公司持股60%。利爾公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：李修平持股85%，李某某持股15%。

8.浩遠基金于2019年11月18日向本院提交司法鑒定申請，申請事項為：一、對案涉2016年6月6日永安信資管公司、強興公司、盛璽公司、華融置業(yè)公司、華勝公司之間《股權(quán)收購框架協(xié)議》的實際簽訂時間進行司法鑒定；二、對案涉盛璽公司在2013年12月至2015年12月期間所簽署的相關(guān)協(xié)議上公章進行司法鑒定。本院認為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百二十一條第一款規(guī)定：“當事人申請鑒定，可以在舉證期限屆滿前提出。申請鑒定的事項與待證事實無關(guān)聯(lián)，或者對證明待證事實無意義的，人民法院不予準許?！币蚝七h基金未在舉證期限屆滿前提出鑒定申請，且其申請鑒定的事項不影響本案基本事實的認定，本院依法不予準許。

本院對一審查明的其他事實予以確認。

一、關(guān)于浩遠基金請求撤銷《07號土地出讓補充合同》及《013號土地出讓補充合同》應(yīng)否予以支持的問題

第一，各方當事人就浩遠基金是否對盛璽公司享有債權(quán)存在爭議。根據(jù)浩遠基金、利爾公司、盛璽公司、修文利爾公司、李修平、李某某于2014年7月9日簽訂的《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補充協(xié)議》，利爾公司、盛璽公司應(yīng)于2014年11月30日前分三期退還浩遠基金全部投資款本金6600萬元，按年利率24%支付資金占用費并按年利率6%支付違約補償金；利爾公司和修文利爾公司、李修平、李某某為浩遠基金收回投資本金和取得投資收益提供連帶責任保證擔保；利爾公司和李修平承諾將其關(guān)聯(lián)公司開發(fā)的“貴陽紅星美凱龍”項目1萬平方米的商業(yè)辦理預(yù)售登記給浩遠基金，作為利爾公司和盛璽公司履約之擔保。盛璽公司主張，前述協(xié)議簽訂后，浩遠基金在長達5年時間內(nèi)未向其主張過債權(quán)，亦不向擔保人利爾公司及李修平主張權(quán)利，不符合常理，其債權(quán)已過訴訟時效，且利爾公司及其法定代表人李修平控制盛璽公司期間，盛璽公司收到的26920萬元資金去向不明，結(jié)合浩遠基金長期不主張權(quán)利的事實，說明其債權(quán)已經(jīng)得到了清償，現(xiàn)因盛璽公司的原始財務(wù)憑證被利爾公司及李修平交給了浩遠基金導致盛璽公司無法就此舉證。浩遠基金認可未根據(jù)前述協(xié)議約定辦理作為履約擔保的“貴陽紅星美凱龍”的預(yù)售登記，亦未起訴向債務(wù)人及擔保人主張過權(quán)利，其雖提交了一份致盛璽公司、利爾公司的署期為2016年11月13日的《債權(quán)催收函》，但未提交證據(jù)證明已送達盛璽公司、利爾公司。本院認為，現(xiàn)無證據(jù)證明浩遠基金向盛璽公司、利爾公司、修文利爾公司、李修平、李某某主張過案涉?zhèn)鶛?quán)，其長期怠于行使權(quán)利不符合常理。在各方當事人就浩遠基金是否對盛璽公司享有債權(quán)存在爭議的情況下，浩遠基金主張行使債權(quán)人撤銷權(quán)的事實基礎(chǔ)不足。

第二，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明盛璽公司實施了損害浩遠基金債權(quán)的行為。經(jīng)開區(qū)國土分局主張，根據(jù)《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)范（試行）》第10.2款第（6）項關(guān)于“申請人競得土地后，擬成立新公司進行開發(fā)建設(shè)的，應(yīng)在申請書中明確新公司的出資構(gòu)成、成立時間等內(nèi)容。出讓人可以根據(jù)招標拍賣掛牌出讓結(jié)果，先與競得人簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》，在競得人按約定辦理完新公司注冊登記手續(xù)后，再與新公司簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同變更協(xié)議》；也可按約定直接與新公司簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》”之規(guī)定，該局與強興公司、盛璽公司、華勝公司簽訂《07號土地出讓補充合同》及《013號土地出讓補充合同》具有法律依據(jù)。本院認為，首先，圍繞案涉浦江廣場項目開發(fā)存在多輪融資與股權(quán)讓與擔保。盛璽公司、華勝公司原來均為強興公司的全資子公司，強興公司中標案涉兩宗土地后，先后將其開發(fā)權(quán)益變更至盛璽公司、華勝公司名下?，F(xiàn)無證據(jù)顯示，盛璽公司從強興公司處取得案涉土地權(quán)益支付了對價，盛璽公司亦未能繳清土地出讓金并將該兩宗土地使用權(quán)登記在其名下，故案涉土地權(quán)益不屬于盛璽公司的財產(chǎn)，而屬于一種合同權(quán)益。后強興公司根據(jù)融資安排，與經(jīng)開區(qū)國土分局、盛璽公司、華勝公司簽訂《07號土地出讓補充合同》及《013號土地出讓補充合同》，將案涉土地開發(fā)權(quán)益變更至華勝公司名下，由華勝公司概括承受盛璽公司在案涉土地出讓合同中的權(quán)利義務(wù)，繳清土地出讓金、辦理不動產(chǎn)權(quán)登記并進行后續(xù)開發(fā)，該行為不屬于無償轉(zhuǎn)讓盛璽公司的財產(chǎn)。其次，利爾公司控制盛璽公司期間，為開發(fā)案涉浦江廣場項目，先后向浩遠基金、永安信四企業(yè)融資。盛璽公司于2016年1月5日作出股東會決議將案涉兩宗土地變更（入資）至華勝公司后，又于2016年6月6日與永安信資管公司、強興公司、華融置業(yè)公司、華勝公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》，以1.395億元的對價向華融置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓華勝公司90%的股權(quán)，并出具《委托收款通知書》《同意提款確認函》要求華融置業(yè)公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的1.115億元支付給永安信四企業(yè)用以償還盛璽公司所負債務(wù)，該款項已實際支付。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款系以評估價值為基礎(chǔ)，因轉(zhuǎn)讓時案涉兩宗土地的出讓金及拆遷費用尚未繳清，華勝公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓價格系在評估價值基礎(chǔ)上扣減相關(guān)欠繳費用確定的主張符合本案實際，浩遠基金關(guān)于轉(zhuǎn)讓價格屬于明顯不合理低價的主張不能成立。浩遠基金、永安信四企業(yè)均系盛璽公司的債權(quán)人，盛璽公司選擇將前述轉(zhuǎn)讓價款用于償還欠付永安信四企業(yè)的債務(wù)，根據(jù)債權(quán)平等性原理，不能據(jù)此認為損害了浩遠基金的合法權(quán)益。再次，浩遠基金并未根據(jù)其與利爾公司、修文利爾公司、李修平、李某某之間的《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補充協(xié)議》向相關(guān)債務(wù)人及擔保人主張權(quán)利，其債權(quán)至今未能得到清償系自身怠于行使權(quán)利所致，與《07號土地出讓補充合同》及《013號土地出讓補充合同》的簽訂無直接必然聯(lián)系。

第三，浩遠基金主張行使撤銷權(quán)的范圍超出了其債權(quán)金額。案涉《07號土地出讓補充合同》和《013號土地出讓補充合同》簽訂后，華勝公司于2016年8月17日繳清2012-掛-013號地塊剩余土地出讓金7725萬元并支付了滯納金7014300元，于2016年12月9日、2017年11月15日支付土地拆遷費用共計5500萬元。華勝公司現(xiàn)已取得案涉兩宗土地的不動產(chǎn)權(quán)證書，實施了浦江廣場項目的建設(shè)開發(fā)并辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，目前正申請商品房預(yù)售許可證，其主張投入的項目開發(fā)資金約3億元。浩遠基金對盛璽公司享有的債權(quán)為6600萬元，其請求撤銷前述土地出讓補充合同并將案涉兩宗土地退還盛璽公司，超出了其債權(quán)金額，將導致社會資源的極大浪費，不符合鼓勵交易原則。

故此，浩遠基金請求撤銷《07號土地出讓補充合同》及《013號土地出讓補充合同》不符合《中華人民共和國合同法》第七十四條規(guī)定的債權(quán)人撤銷權(quán)行使要件，其主張缺乏事實和法律依據(jù)，一審法院未予支持并無不當，本院予以維持。浩遠基金可以根據(jù)其與盛璽公司、利爾公司、修文利爾公司、李修平、李某某之間的《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補充協(xié)議》另行依法向相關(guān)債務(wù)人及擔保人主張權(quán)利。

二、關(guān)于一審法院未予支持浩遠基金關(guān)于追加案外人永安信四企業(yè)為本案訴訟參與人的申請是否屬于程序違法的問題

本案是浩遠基金以盛璽公司無償或以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓案涉兩宗土地，損害其債權(quán)為由而提起的請求撤銷《07號土地出讓補充合同》及《013號土地出讓補充合同》之訴。永安信四企業(yè)并非該兩份補充合同的當事人，其與盛璽公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系以及與案涉各公司之間的股權(quán)控制關(guān)系，與本案無直接關(guān)聯(lián)。且盛璽公司已提交《借款協(xié)議》及銀行轉(zhuǎn)讓憑證，證明永安信四企業(yè)對盛璽公司債權(quán)的真實性，浩遠基金對此雖不予認可，但未能提交足以反駁的相反證據(jù)。故此，一審法院對浩遠基金申請追加永安信四企業(yè)參加本案訴訟的主張未予準許，并無不當，不構(gòu)成程序違法。浩遠基金如認為永安信四企業(yè)利用對盛璽公司的股權(quán)控制關(guān)系，損害了債權(quán)人的合法權(quán)益，可以依法另行主張權(quán)利。

此外，針對強興公司、盛璽公司、華勝公司、經(jīng)開區(qū)國土分局就浩遠基金上訴人身份提出的異議，本院認為，浩遠基金在收到本院《催交上訴案件受理費通知書》后，于規(guī)定時間內(nèi)預(yù)交了上訴案件受理費，本院受理其上訴并無不當。

綜上所述，浩遠基金的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實基本清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

本判決為終審判決。

審判長　　汪國獻

審判員　　黃　年

審判員　　馬成波

二〇一九年十一月二十二日

法官助理朱婧