中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 判 決 書

執(zhí)行事務(wù)合伙人：重慶浩遠(yuǎn)股權(quán)投資基金管理有限公司。

委托訴訟代理人：鐘俊杰，四川法典律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：鐘沅岑，四川法典律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴州強(qiáng)興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：貴州省貴陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃河路中段沙子坡商住樓。

法定代表人：謝湛馨，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：杜之翔，貴州證衡律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：貴州省貴陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃河路強(qiáng)星商住樓1層6號(hào)。

法定代表人：張春鵬，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：尹紀(jì)為，泰和泰（貴陽(yáng)）律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴州華勝永信置業(yè)有限公司。住所地：貴州省貴陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃河路418號(hào)大興商廈一號(hào)樓1層。

法定代表人：陳蘇，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：李俊，泰和泰（貴陽(yáng)）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉光歡，泰和泰（貴陽(yáng)）律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：貴陽(yáng)市國(guó)土資源局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局。住所地：貴州省貴陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)錦江路科技大樓。

負(fù)責(zé)人：龍光堯，該分局局長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：王凱林，國(guó)浩律師（貴陽(yáng)）事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：尹曉鋒，國(guó)浩律師（貴陽(yáng)）事務(wù)所律師。

原審第三人：貴州利爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：貴州省貴陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)珠江路66號(hào)。

法定代表人：李修平，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王雪乂，貴州好時(shí)律師事務(wù)所律師。

強(qiáng)興公司辯稱，（一）盛璽公司并非無(wú)償轉(zhuǎn)讓案涉兩宗土地，華勝公司對(duì)土地進(jìn)行了評(píng)估并支付了轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。（二）永安信四企業(yè)不是本案當(dāng)事人，與浩遠(yuǎn)基金主張撤銷權(quán)沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)，一審法院未追加其作為第三人參加訴訟是正確的。浩遠(yuǎn)基金的上訴請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

盛璽公司辯稱，（一）二審程序啟動(dòng)違法，浩遠(yuǎn)基金未在一審法院規(guī)定時(shí)間內(nèi)繳納上訴費(fèi)，已喪失上訴權(quán)。（二）盛璽公司不認(rèn)可與浩遠(yuǎn)基金之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。盛璽公司已經(jīng)償還了浩遠(yuǎn)基金的債務(wù)，但因盛璽公司的原始財(cái)務(wù)憑證被時(shí)任公司實(shí)際控制人利爾公司及李修平交給了浩遠(yuǎn)基金，導(dǎo)致盛璽公司無(wú)法就此舉證。浩遠(yuǎn)基金作為專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，在長(zhǎng)達(dá)5年時(shí)間內(nèi)未向盛璽公司主張債權(quán)，亦不向擔(dān)保人利爾公司及李修平主張權(quán)利，而是舍近求遠(yuǎn)在幾年后提起債權(quán)人撤銷權(quán)之訴，將負(fù)有保證義務(wù)的利爾公司作為第三人而不是被告，不符合常理，且其債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效。（三）盛璽公司不存在無(wú)償或低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損害債權(quán)人的行為。盛璽公司將案涉土地作價(jià)入股華勝公司，取得了華勝公司90%的股權(quán)，之后以1.395億元的合理對(duì)價(jià)將該90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融置業(yè)公司，并用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款償還了盛璽公司對(duì)永安信四企業(yè)的債務(wù)，不存在無(wú)償轉(zhuǎn)讓，根據(jù)債權(quán)平等性原理亦不損害其他債權(quán)人合法權(quán)益。盛璽公司通過(guò)接收并出售華勝公司股權(quán)，既獲得了現(xiàn)金對(duì)價(jià)，也減免了對(duì)相關(guān)地塊投資開發(fā)的義務(wù)，該行為對(duì)盛璽公司的整體償債能力不僅沒(méi)有損害，反而有實(shí)質(zhì)性提升。（四）本案作為債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛，只需對(duì)案涉兩宗土地相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓是否損害浩遠(yuǎn)基金合法權(quán)利進(jìn)行審查，永安信四企業(yè)非適格訴訟參與人，一審法院未追加其參加訴訟具有事實(shí)和法律依據(jù)。

華勝公司辯稱，（一）盛璽公司向華融置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓華勝公司90%股權(quán)的對(duì)價(jià)系以專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)論作為依據(jù)，價(jià)格公允，一審查明事實(shí)中遺漏了相關(guān)評(píng)估報(bào)告。（二）二審程序啟動(dòng)違法，浩遠(yuǎn)基金未在一審法院通知期限內(nèi)繳納上訴費(fèi)，已喪失上訴權(quán)。（三）浩遠(yuǎn)基金主張行使撤銷權(quán)不符合法定要件，無(wú)權(quán)申請(qǐng)撤銷案涉土地出讓補(bǔ)充協(xié)議。浩遠(yuǎn)基金是否對(duì)盛璽公司享有6600萬(wàn)元債權(quán)存在爭(zhēng)議，且該債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效。華勝公司并非無(wú)償或以不合理低價(jià)取得案涉兩宗土地的使用權(quán)，盛璽公司取得了相應(yīng)對(duì)價(jià)，華勝公司主觀上不存在惡意。且華勝公司概括承受了案涉土地相應(yīng)義務(wù)，繳納了土地出讓金、違約金、搬遷補(bǔ)償資金共計(jì)1.3億余元，投入高達(dá)約3億元進(jìn)行浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目開發(fā)，浩遠(yuǎn)基金行使撤銷權(quán)的范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其享有的合法債權(quán)范圍。（四）本案審查核心為華勝公司取得案涉兩宗土地是否為無(wú)償或不合理低價(jià)，永安信四企業(yè)對(duì)盛璽公司的債權(quán)真實(shí)合法存在，一審法院未追加永安信四企業(yè)參加訴訟處理正確。

經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局辯稱，（一）經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局并非浩遠(yuǎn)基金請(qǐng)求撤銷協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方或受讓人，不是本案適格被告，不應(yīng)作為訴訟參加人參與訴訟。（二）浩遠(yuǎn)基金不具備行使撤銷權(quán)的主體資格，其是否對(duì)盛璽公司享有債權(quán)存在爭(zhēng)議。（三）浩遠(yuǎn)基金訴請(qǐng)撤銷的兩份補(bǔ)充協(xié)議不是無(wú)償轉(zhuǎn)移資產(chǎn)借以逃避債務(wù)的行為，而是華勝公司承接簽署在先的土地出讓合同中的權(quán)利義務(wù)，且華勝公司也基于約定向經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局繳納了土地出讓金及征拆款，浩遠(yuǎn)基金主張行使債權(quán)人撤銷權(quán)沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。（四）永安信四企業(yè)的債權(quán)債務(wù)與浩遠(yuǎn)基金主張撤銷權(quán)沒(méi)有關(guān)聯(lián)，與本案無(wú)利害關(guān)系，一審法院對(duì)浩遠(yuǎn)基金提出的追加第三人請(qǐng)求未予準(zhǔn)許是正確的。

利爾公司述稱，（一）永安信四企業(yè)與本案具有直接重大利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)追加其作為當(dāng)事人參與訴訟。（二）永安信四企業(yè)持有盛璽公司擔(dān)保股權(quán)期間，利用其名義上的股東身份，與強(qiáng)興公司惡意串通，將盛璽公司案涉兩宗土地的使用權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)移至由強(qiáng)興公司實(shí)際控制的華勝公司，再?gòu)娜A勝公司低價(jià)轉(zhuǎn)讓至華融置業(yè)公司，損害了盛璽公司、利爾公司及浩遠(yuǎn)基金的合法權(quán)益。（三）《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》載明的簽訂日期、價(jià)款與華融置業(yè)公司支付轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間、金額不能一一對(duì)應(yīng)，且從轉(zhuǎn)賬憑證無(wú)法看出是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該協(xié)議系為惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)倒簽時(shí)間的合同。（四）為實(shí)現(xiàn)逃避債務(wù)、惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的目的，在強(qiáng)興公司、華勝公司等的操控下，盛璽公司存在以私刻公章簽署2013年12月至2015年12月期間案涉協(xié)議的重大嫌疑。

浩遠(yuǎn)基金向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令撤銷2016年2月24日簽訂的《2006-掛-07號(hào)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補(bǔ)充合同》（以下簡(jiǎn)稱《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》）和《2012-掛-013號(hào)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補(bǔ)充合同》（以下簡(jiǎn)稱《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》）；2.本案訴訟費(fèi)用由強(qiáng)興公司、盛璽公司、華勝公司、經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2006年12月26日，貴州省國(guó)土資源廳貴陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國(guó)土資源分局（后變更名稱為經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局，以下統(tǒng)稱為經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局）作為出讓人，強(qiáng)興公司作為受讓人，雙方簽訂《2006-掛-07號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，約定將開發(fā)區(qū)浦江路28841.91平方米的土地以1230萬(wàn)元價(jià)格出讓給強(qiáng)興公司，由受讓人負(fù)責(zé)紅線范圍內(nèi)的拆遷安置。

2006年12月31日，經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局作為出讓人，強(qiáng)興公司作為受讓人，雙方簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，約定將小河浦江路南側(cè)、南山高地北側(cè)、規(guī)劃清浦路東側(cè)，宗地編號(hào)為2012-掛-013，面積為49915.72平方米的土地以1.545億元價(jià)格出讓給強(qiáng)興公司。

2013年4月22日，盛璽公司成立，其股東為強(qiáng)興公司。

2013年9月30日，強(qiáng)興公司為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，三方簽訂《股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要約定：強(qiáng)興公司將盛璽公司100%的股權(quán)（包括項(xiàng)下的07號(hào)和013號(hào)地塊土地使用權(quán)）轉(zhuǎn)讓給利爾公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6465萬(wàn)元，并約定了款項(xiàng)支付等其他事項(xiàng)。同日，強(qiáng)興公司為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，三方簽訂《<股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書>之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將《股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款變更為1.84億元，并約定了款項(xiàng)支付等其他事項(xiàng)。同日，強(qiáng)興公司為甲方，利爾公司為乙方，雙方簽訂《<股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書>之補(bǔ)充協(xié)議2》，約定將強(qiáng)興公司欠利爾公司的3000萬(wàn)元在第三期土地款中予以充抵。2014年8月27日，強(qiáng)興公司將盛璽公司的股東通過(guò)工商登記變更為利爾公司。

2013年10月23日，浩遠(yuǎn)基金為甲方，利爾公司為乙方，案外人修文利爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱修文利爾公司）為丙方，目標(biāo)公司：盛璽公司，三方簽訂《投資協(xié)議》，主要約定：鑒于乙方與強(qiáng)興公司、盛璽公司簽署了《股權(quán)及地塊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，甲方擬與乙方合作開發(fā)簽署有關(guān)協(xié)議約定的小河浦江路楊家山07和013號(hào)地塊房地產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目）。第一條甲方對(duì)浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目出資6600萬(wàn)元，其中1600萬(wàn)元用于收購(gòu)目標(biāo)公司80%股權(quán)，5000萬(wàn)元作為甲方提供給目標(biāo)公司股東的借款……第二條乙方出資400萬(wàn)元用于收購(gòu)目標(biāo)公司20%的股權(quán)……第五條各方一致同意，在甲方完成上述投資后，引入永安信基金或其他投資機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施投資至少1億元……第七條甲方投資期滿2年后第一個(gè)營(yíng)業(yè)日，乙方有權(quán)以5560萬(wàn)元價(jià)格受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。第八條乙方及丙方承諾并保證如下……5.2促使強(qiáng)興公司在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)將股權(quán)過(guò)戶給甲方，如果延遲過(guò)戶，應(yīng)征得甲方同意。雙方還約定了違約責(zé)任，爭(zhēng)議解決等內(nèi)容。

2013年11月1日，強(qiáng)興公司為甲方，利爾公司、浩遠(yuǎn)基金為乙方，盛璽公司為丙方，三方簽訂《貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方將所持有丙方100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2000萬(wàn)元，并鑒于甲方已將投入丙方的注冊(cè)資本金2000萬(wàn)元?jiǎng)澴?，各方一致同意，?000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款劃入丙方賬戶以充實(shí)注冊(cè)資本金，乙方不再向甲方支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，丙方也不要求甲方歸還劃走的款項(xiàng)。同日，強(qiáng)興公司作出股東會(huì)決議，主要內(nèi)容為：一、同意強(qiáng)興公司所持盛璽公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓80%（出資額1600萬(wàn)元）給浩遠(yuǎn)基金。二、同意強(qiáng)興公司所持盛璽公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓20%（出資額400萬(wàn)元）給利爾公司。同日，強(qiáng)興公司、盛璽公司分別與浩遠(yuǎn)基金、利爾公司簽署了《貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》二份，約定了將盛璽公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浩遠(yuǎn)基金、20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給利爾公司。

2013年11月3日，浩遠(yuǎn)基金為甲方，盛璽公司（法定代表人李修平）為乙方，雙方簽署《借款協(xié)議》，約定甲方向乙方提供借款5000萬(wàn)元，期限為24個(gè)月，借款用途為用于收購(gòu)貴陽(yáng)市小河浦江路楊家山07和013號(hào)地塊房地產(chǎn)項(xiàng)目，還款方式為：乙方收到甲方借款之日起每滿3個(gè)月償還495萬(wàn)元，共計(jì)支付7次，在收到借款之日起24個(gè)月后的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日，應(yīng)歸還余額1535萬(wàn)元。

2013年11月4日，浩遠(yuǎn)基金向盛璽公司匯款6600萬(wàn)元，盛璽公司向浩遠(yuǎn)基金出具收據(jù)兩張，一張內(nèi)容為收到浩遠(yuǎn)基金投資款1600萬(wàn)元，另一張內(nèi)容為收到浩遠(yuǎn)基金借款5000萬(wàn)元。

2013年12月20日，永安信金華企業(yè)、永安信江陰企業(yè)、永安信基金分別與盛璽公司簽署四份《借款協(xié)議》，約定盛璽公司向三企業(yè)借款，其中永安信金華企業(yè)出借4100萬(wàn)元，永安信江陰企業(yè)出借3600萬(wàn)元，永安信基金出借1.12億元（2000萬(wàn)元及9120萬(wàn)元）。

2013年12月22日，貴陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)作出筑經(jīng)開管專議〔2013〕514號(hào)《專題會(huì)議紀(jì)要》，研究并原則同意強(qiáng)興公司《關(guān)于變更楊家山項(xiàng)目7、13號(hào)地塊變更至盛璽公司名下的請(qǐng)示》，議定：由國(guó)土分局負(fù)責(zé)，依法按程序辦理。

2013年12月26日，經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局與強(qiáng)興公司（盛璽公司）簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同號(hào)（520114-2012-CR-013）補(bǔ)充合同》，主要約定了受讓人繳交相關(guān)土地出讓金、出讓人交付土地等事項(xiàng)，盛璽公司與強(qiáng)興公司在受讓人處簽章。

2014年1月13日，強(qiáng)興公司、盛璽公司共同向經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局提出《關(guān)于將楊家山7號(hào)及13號(hào)地塊變更至貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下的申請(qǐng)》，稱盛璽公司系強(qiáng)興公司為開發(fā)楊家山7號(hào)及13號(hào)地塊專門成立的全資公司，申請(qǐng)將已拍得的兩地塊變更至盛璽公司名下。

2014年5月28日，經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局與盛璽公司簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補(bǔ)充合同》，約定2006-掛-07號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)的受讓人變更為盛璽公司，其他權(quán)利義務(wù)不變。

2014年7月9日，浩遠(yuǎn)基金為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，案外人修文利爾公司為丁方簽訂《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補(bǔ)充協(xié)議》，主要約定鑒于：1.甲乙丙丁各方在2013年11月簽署了《投資協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》《共同保證協(xié)議》等，甲方共向丙方投資了6600萬(wàn)元，乙方和丁方為甲方收回投資本金和取得投資收益提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。2.上述協(xié)議簽署后，乙方和丙方未能按照協(xié)議將丙方的股權(quán)過(guò)戶給甲方，且丙方未能按約定分期償還甲方的借款，已構(gòu)成違約。經(jīng)雙方協(xié)議，達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：1.乙方和丙方應(yīng)于2014年11月30日前向甲方分三期退還全部投資本金6600萬(wàn)元……2.乙方和丙方同意在資金占用期間按照欠款金額24%/年標(biāo)準(zhǔn)支付資金占用費(fèi)，并按照欠款金額按6%/年支付違約補(bǔ)償金……4.乙方和李修平承諾并保證在2014年10月31日前將其關(guān)聯(lián)公司貴州紅星利爾置業(yè)有限公司開發(fā)的“貴陽(yáng)紅星美凱龍”項(xiàng)目1萬(wàn)平方米的商業(yè)（1樓面積不低于2000平方米）辦理預(yù)售登記給甲方，作為丙方和乙方履行補(bǔ)充協(xié)議之擔(dān)保。雙方還約定了其他違約責(zé)任等事項(xiàng)。

2015年1月21日，永安信基金、永安信江陰企業(yè)、永安信金華企業(yè)委托代理人曾某某、劉某某、蔣某某與利爾公司代表李修平、李某某洽談后形成《備忘錄》，主要內(nèi)容為：1.利爾公司在2015年1月31日前將其持有的盛璽公司30%股權(quán)過(guò)戶給永安信基金等三企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方。2.盛璽公司與利爾公司簽署委托關(guān)聯(lián)協(xié)議，由利爾公司代建盛璽公司的浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目。3.永安信基金等三企業(yè)對(duì)盛璽公司投入的第一年按照36%獲得投資收益，第二年按照15%獲得投資收益。4.盛璽公司新增融資成本原則上不超過(guò)24%/年。5.在永安信基金等三企業(yè)完全退出其投資本金和收益后，利爾公司有權(quán)于2016年12月20日前收回永安信基金等三企業(yè)所持有的全部股權(quán)，永安信基金等三企業(yè)在完全退出之前按照投入資金總額的一定比例（不低于3%/年、不高于5%/年）收取管理費(fèi)。

2015年11月26日，強(qiáng)興公司成立華勝公司，占股100%。

2016年1月5日，盛璽公司作出兩份股東會(huì)決議：同意公司擁有的2006-掛-07號(hào)、2012-掛-013號(hào)兩塊地塊變更（入資）至華勝公司，永安信四企業(yè)作為股東在決議上簽章。

2016年1月5日，強(qiáng)興公司、盛璽公司、華勝公司共同向貴陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)遞交《關(guān)于將楊家山2006-掛-07號(hào)、2012-掛-013號(hào)地塊變更至貴州華勝永信置業(yè)有限公司名下的請(qǐng)示》，以盛璽公司不具備開發(fā)條件為由申請(qǐng)將楊家山2006-掛-07號(hào)的使用權(quán)變更登記至華勝公司名下，申請(qǐng)將2012-掛-013號(hào)地塊的掛牌成交手續(xù)變更至華勝公司名下。經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局接到申請(qǐng)后初步同意并向上級(jí)請(qǐng)示，貴陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)于2016年1月29日作出筑經(jīng)開管專議〔2016〕16號(hào)《專題會(huì)議紀(jì)要》，原則同意經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局的請(qǐng)示，將楊家山2006-掛-07號(hào)、2012-掛-013號(hào)地塊開發(fā)主體依法變更為華勝公司。

2016年2月24日，經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局為甲方，強(qiáng)興公司為乙方，盛璽公司為丙方，華勝公司為丁方，四方簽署了《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》及《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》，約定兩塊土地的受讓主體變更為華勝公司。

2016年3月10日，經(jīng)華勝公司委托，貴州瑞華亞太房地產(chǎn)土地評(píng)估有限公司對(duì)華勝公司兩宗土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)為15503.4萬(wàn)元。

2016年6月6日，永安信資管公司為甲方、強(qiáng)興公司為乙方、盛璽公司為丙方、華融置業(yè)公司為丁方，華勝公司為戊方，五方簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，主要約定：經(jīng)過(guò)對(duì)華勝公司的資產(chǎn)狀況評(píng)估，華融置業(yè)公司以1.395億元的價(jià)格收購(gòu)華勝公司90%的股權(quán)，雙方還約定了支付時(shí)間、違約責(zé)任等事項(xiàng)。2016年9月6日，盛璽公司向華融置業(yè)公司出具《委托收款通知書》，內(nèi)容為：根據(jù)貴公司、盛璽公司與強(qiáng)興公司等多方簽訂的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，鑒于我公司在之前分別與永安信金華企業(yè)、永安信江陰企業(yè)、永安信基金存在多筆債務(wù)，現(xiàn)委托以上債權(quán)人以其賬戶收取貴公司向我公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具體金額我公司屆時(shí)向貴公司出具《提款確認(rèn)書》予以確認(rèn)。

2017年1月12日，永安信四企業(yè)、強(qiáng)興公司、盛璽公司、華融置業(yè)公司，共同出具《同意提款確認(rèn)函》，同意從華融置業(yè)公司開設(shè)的共管賬戶中提取1.15億元。

2017年1月19日，強(qiáng)興公司、永安信基金、永安信江陰企業(yè)分別向華融置業(yè)公司出具收條，載明收到華融置業(yè)公司收購(gòu)華勝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中，強(qiáng)興公司為51030000元，永安信江陰企業(yè)為14873522元和13415296元，永安信基金為32181182元。

另查明，盛璽公司的股權(quán)變更情況為：2013年4月22日，盛璽公司成立之初強(qiáng)興公司持股100%。2014年8月27日，強(qiáng)興公司將所有股權(quán)在工商登記變更為利爾公司，利爾公司持有100%。2014年9月，永安信江陰企業(yè)從利爾公司獲得33%的股權(quán)。2014年12月27日，盛璽公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：利爾公司持股30%，永安信江陰企業(yè)持股20%，永安信基金持股30%，永安信金華企業(yè)持股20%。2015年3月25日，利爾公司將所持的30%的股權(quán)又轉(zhuǎn)移給了永安信資管公司。

本案庭審中，浩遠(yuǎn)基金向一審法院申請(qǐng)追加永安信四企業(yè)作為第三人參加訴訟，一審法院認(rèn)為，該四主體與本案并無(wú)直接關(guān)聯(lián)性，因此對(duì)其申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。

一審法院認(rèn)為，結(jié)合雙方訴辯，歸納本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：2016年2月24日簽訂的《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》和《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》應(yīng)否撤銷。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第七十四條“因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為”之規(guī)定，依法行使撤銷權(quán)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：1.債務(wù)人放棄到期債權(quán)或無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，且對(duì)債權(quán)人造成損害；2.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形。具體到本案而言，浩遠(yuǎn)基金行使撤銷權(quán)的理由在于，盛璽公司對(duì)其負(fù)有債務(wù)，盛璽公司僅有的土地被其轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致浩遠(yuǎn)基金對(duì)盛璽公司的債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)。一審法院認(rèn)為，該理由不能成立。

首先，審理查明的事實(shí)可知，浩遠(yuǎn)基金與案外人永安信四企業(yè)同樣是出于保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)的目的而對(duì)盛璽公司股權(quán)進(jìn)行控制，但浩遠(yuǎn)基金雖與強(qiáng)興公司、利爾公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，卻并未辦理相應(yīng)的股權(quán)登記，尚未成為法律意義上的股東，相反永安信四企業(yè)通過(guò)繼受利爾公司股權(quán)的方式獲得了盛璽公司全部股權(quán)，成為了盛璽公司的股東，故浩遠(yuǎn)基金認(rèn)為其系盛璽公司股東的主張不能成立。

其次，審理查明的事實(shí)可知，永安信四企業(yè)在獲得盛璽公司的股權(quán)后，將盛璽公司持有的資產(chǎn)即案涉兩塊土地對(duì)外投資，將土地作價(jià)投入至華勝公司，在華勝公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)獲得對(duì)價(jià)1.395億元，并據(jù)此授權(quán)華融置業(yè)公司償還了案外人的債務(wù)，可以判斷盛璽公司并無(wú)無(wú)償轉(zhuǎn)讓或明顯低價(jià)轉(zhuǎn)讓的情形。

第三，永安信四企業(yè)是基于其對(duì)盛璽公司的借款而產(chǎn)生的債權(quán)，該債權(quán)不是違法債權(quán)，盛璽公司清償給永安信等債權(quán)人，基于債權(quán)的平等性，并不足以從法律上損害浩遠(yuǎn)基金的合法權(quán)益。同時(shí)，從審理查明的事實(shí)可知，2014年7月9日，浩遠(yuǎn)基金為甲方，利爾公司為乙方，盛璽公司為丙方，案外人修文利爾公司為丁方簽訂《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議第4條明確約定了利爾公司、李修平對(duì)本案所涉6600萬(wàn)元投資款項(xiàng)的擔(dān)保義務(wù)，浩遠(yuǎn)基金可另案主張。

一審法院判決：駁回浩遠(yuǎn)基金的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)875800元，由浩遠(yuǎn)基金負(fù)擔(dān)。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：

1.盛璽公司提交的新證據(jù)銀行轉(zhuǎn)賬憑證及收據(jù)，各方當(dāng)事人對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，本院予以采信。華勝公司提交的新證據(jù)浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書及建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，各方當(dāng)事人對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，本院予以采信。

2.經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局與強(qiáng)興公司就案涉2012-掛-013號(hào)宗地簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的時(shí)間系2012年12月31日。浩遠(yuǎn)基金與利爾公司、修文利爾公司簽訂《投資協(xié)議》的時(shí)間系2013年10月31日。

3.永安信金華企業(yè)、永安信江陰企業(yè)、永安信基金分別與盛璽公司簽署案涉四份《借款協(xié)議》后，永安信金華企業(yè)于當(dāng)日向盛璽公司匯款5100萬(wàn)元，永安信江陰企業(yè)于當(dāng)日向盛璽公司匯款4600萬(wàn)元，永安信基金于2013年12月27日向盛璽公司匯款10620萬(wàn)元，共計(jì)20320萬(wàn)元。

2015年3月17日，永安信四企業(yè)為甲方，利爾公司為乙方，李修平、李某某、修文利爾公司為丙方，三方簽訂《合作開發(fā)協(xié)議書》約定，為盡快啟動(dòng)盛璽公司開發(fā)建設(shè)的浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目，保障永安信四企業(yè)除永安信資管公司之外的投資款20320萬(wàn)元本金及收益的回收，擬對(duì)該項(xiàng)目籌措資金，利爾公司同意將持有的盛璽公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永安信四企業(yè)，不收股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；轉(zhuǎn)讓后永安信四企業(yè)成為盛璽公司100%股東并委托利爾公司對(duì)盛璽公司開發(fā)建設(shè)浦江城市廣場(chǎng)項(xiàng)目進(jìn)行日常管理；利爾公司負(fù)責(zé)結(jié)清與強(qiáng)興公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；永安信四企業(yè)在收回投資本金、收益和管理費(fèi)的情況下，有義務(wù)于2016年12月20日之前將持有的盛璽公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給利爾公司，不另付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如永安信四企業(yè)在2016年12月20日之后未能依約收回投資本金、收益和管理費(fèi)，則有權(quán)對(duì)所持盛璽公司全部股權(quán)予以處置；李修平、李某某、修文利爾公司為利爾公司履約提供無(wú)限連帶責(zé)任保證，保證期間為本協(xié)議簽署之日至2018年12月20日。

4.2016年4月22日，北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司貴州分公司受華融置業(yè)公司委托出具《關(guān)于華融貴陽(yáng)置業(yè)有限責(zé)任公司擬進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)所涉及的貴州華勝永信置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估報(bào)告》，載明華勝公司在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為16066.18萬(wàn)元，2012-掛-013號(hào)地塊二期地價(jià)款7725萬(wàn)元尚未繳納，另評(píng)估對(duì)象涉及拆遷成本4620萬(wàn)元、土地出讓金滯納金702.98萬(wàn)元。

5.2017年1月12日，永安信四企業(yè)、強(qiáng)興公司、盛璽公司、華融置業(yè)公司共同出具《同意提款確認(rèn)函》，同意從華融置業(yè)公司開設(shè)的共管賬戶中提取1.115億元。

2017年1月19日，強(qiáng)興公司、永安信基金、永安信江陰企業(yè)、永安信金華企業(yè)分別向華融置業(yè)公司出具收條，載明收到華融置業(yè)公司收購(gòu)華勝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1.115億元，其中強(qiáng)興公司為51030000元，永安信基金為32181182元，永安信江陰企業(yè)為13415296元，永安信金華企業(yè)為14873522元。

6.案涉《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》和《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》簽訂后，華勝公司于2016年8月17日繳清2012-掛-013號(hào)地塊剩余土地出讓金7725萬(wàn)元并支付了滯納金7014300元，于2016年12月9日、2017年11月15日支付土地拆遷費(fèi)用共計(jì)5500萬(wàn)元。華勝公司現(xiàn)已取得案涉兩宗土地的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，實(shí)施了浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目的建設(shè)開發(fā)并辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，目前正申請(qǐng)商品房預(yù)售許可證。

7.盛璽公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：永安信資管公司持股30%，永安信江陰企業(yè)持股20%，永安信基金持股30%，永安信金華企業(yè)持股20%。華勝公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：華融置業(yè)公司持股30%，六盤水勝道投資有限公司持股10%，廣州雅田投資顧問(wèn)有限公司持股60%。利爾公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：李修平持股85%，李某某持股15%。

8.浩遠(yuǎn)基金于2019年11月18日向本院提交司法鑒定申請(qǐng)，申請(qǐng)事項(xiàng)為：一、對(duì)案涉2016年6月6日永安信資管公司、強(qiáng)興公司、盛璽公司、華融置業(yè)公司、華勝公司之間《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》的實(shí)際簽訂時(shí)間進(jìn)行司法鑒定；二、對(duì)案涉盛璽公司在2013年12月至2015年12月期間所簽署的相關(guān)協(xié)議上公章進(jìn)行司法鑒定。本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第一百二十一條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人申請(qǐng)鑒定，可以在舉證期限屆滿前提出。申請(qǐng)鑒定的事項(xiàng)與待證事實(shí)無(wú)關(guān)聯(lián)，或者對(duì)證明待證事實(shí)無(wú)意義的，人民法院不予準(zhǔn)許?！币蚝七h(yuǎn)基金未在舉證期限屆滿前提出鑒定申請(qǐng)，且其申請(qǐng)鑒定的事項(xiàng)不影響本案基本事實(shí)的認(rèn)定，本院依法不予準(zhǔn)許。

本院對(duì)一審查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

一、關(guān)于浩遠(yuǎn)基金請(qǐng)求撤銷《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》及《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》應(yīng)否予以支持的問(wèn)題

第一，各方當(dāng)事人就浩遠(yuǎn)基金是否對(duì)盛璽公司享有債權(quán)存在爭(zhēng)議。根據(jù)浩遠(yuǎn)基金、利爾公司、盛璽公司、修文利爾公司、李修平、李某某于2014年7月9日簽訂的《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補(bǔ)充協(xié)議》，利爾公司、盛璽公司應(yīng)于2014年11月30日前分三期退還浩遠(yuǎn)基金全部投資款本金6600萬(wàn)元，按年利率24%支付資金占用費(fèi)并按年利率6%支付違約補(bǔ)償金；利爾公司和修文利爾公司、李修平、李某某為浩遠(yuǎn)基金收回投資本金和取得投資收益提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；利爾公司和李修平承諾將其關(guān)聯(lián)公司開發(fā)的“貴陽(yáng)紅星美凱龍”項(xiàng)目1萬(wàn)平方米的商業(yè)辦理預(yù)售登記給浩遠(yuǎn)基金，作為利爾公司和盛璽公司履約之擔(dān)保。盛璽公司主張，前述協(xié)議簽訂后，浩遠(yuǎn)基金在長(zhǎng)達(dá)5年時(shí)間內(nèi)未向其主張過(guò)債權(quán)，亦不向擔(dān)保人利爾公司及李修平主張權(quán)利，不符合常理，其債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效，且利爾公司及其法定代表人李修平控制盛璽公司期間，盛璽公司收到的26920萬(wàn)元資金去向不明，結(jié)合浩遠(yuǎn)基金長(zhǎng)期不主張權(quán)利的事實(shí)，說(shuō)明其債權(quán)已經(jīng)得到了清償，現(xiàn)因盛璽公司的原始財(cái)務(wù)憑證被利爾公司及李修平交給了浩遠(yuǎn)基金導(dǎo)致盛璽公司無(wú)法就此舉證。浩遠(yuǎn)基金認(rèn)可未根據(jù)前述協(xié)議約定辦理作為履約擔(dān)保的“貴陽(yáng)紅星美凱龍”的預(yù)售登記，亦未起訴向債務(wù)人及擔(dān)保人主張過(guò)權(quán)利，其雖提交了一份致盛璽公司、利爾公司的署期為2016年11月13日的《債權(quán)催收函》，但未提交證據(jù)證明已送達(dá)盛璽公司、利爾公司。本院認(rèn)為，現(xiàn)無(wú)證據(jù)證明浩遠(yuǎn)基金向盛璽公司、利爾公司、修文利爾公司、李修平、李某某主張過(guò)案涉?zhèn)鶛?quán)，其長(zhǎng)期怠于行使權(quán)利不符合常理。在各方當(dāng)事人就浩遠(yuǎn)基金是否對(duì)盛璽公司享有債權(quán)存在爭(zhēng)議的情況下，浩遠(yuǎn)基金主張行使債權(quán)人撤銷權(quán)的事實(shí)基礎(chǔ)不足。

第二，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明盛璽公司實(shí)施了損害浩遠(yuǎn)基金債權(quán)的行為。經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局主張，根據(jù)《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)范（試行）》第10.2款第（6）項(xiàng)關(guān)于“申請(qǐng)人競(jìng)得土地后，擬成立新公司進(jìn)行開發(fā)建設(shè)的，應(yīng)在申請(qǐng)書中明確新公司的出資構(gòu)成、成立時(shí)間等內(nèi)容。出讓人可以根據(jù)招標(biāo)拍賣掛牌出讓結(jié)果，先與競(jìng)得人簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，在競(jìng)得人按約定辦理完新公司注冊(cè)登記手續(xù)后，再與新公司簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同變更協(xié)議》；也可按約定直接與新公司簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》”之規(guī)定，該局與強(qiáng)興公司、盛璽公司、華勝公司簽訂《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》及《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》具有法律依據(jù)。本院認(rèn)為，首先，圍繞案涉浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目開發(fā)存在多輪融資與股權(quán)讓與擔(dān)保。盛璽公司、華勝公司原來(lái)均為強(qiáng)興公司的全資子公司，強(qiáng)興公司中標(biāo)案涉兩宗土地后，先后將其開發(fā)權(quán)益變更至盛璽公司、華勝公司名下。現(xiàn)無(wú)證據(jù)顯示，盛璽公司從強(qiáng)興公司處取得案涉土地權(quán)益支付了對(duì)價(jià)，盛璽公司亦未能繳清土地出讓金并將該兩宗土地使用權(quán)登記在其名下，故案涉土地權(quán)益不屬于盛璽公司的財(cái)產(chǎn)，而屬于一種合同權(quán)益。后強(qiáng)興公司根據(jù)融資安排，與經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局、盛璽公司、華勝公司簽訂《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》及《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》，將案涉土地開發(fā)權(quán)益變更至華勝公司名下，由華勝公司概括承受盛璽公司在案涉土地出讓合同中的權(quán)利義務(wù)，繳清土地出讓金、辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記并進(jìn)行后續(xù)開發(fā)，該行為不屬于無(wú)償轉(zhuǎn)讓盛璽公司的財(cái)產(chǎn)。其次，利爾公司控制盛璽公司期間，為開發(fā)案涉浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目，先后向浩遠(yuǎn)基金、永安信四企業(yè)融資。盛璽公司于2016年1月5日作出股東會(huì)決議將案涉兩宗土地變更（入資）至華勝公司后，又于2016年6月6日與永安信資管公司、強(qiáng)興公司、華融置業(yè)公司、華勝公司簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，以1.395億元的對(duì)價(jià)向華融置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓華勝公司90%的股權(quán)，并出具《委托收款通知書》《同意提款確認(rèn)函》要求華融置業(yè)公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的1.115億元支付給永安信四企業(yè)用以償還盛璽公司所負(fù)債務(wù)，該款項(xiàng)已實(shí)際支付。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款系以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，因轉(zhuǎn)讓時(shí)案涉兩宗土地的出讓金及拆遷費(fèi)用尚未繳清，華勝公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格系在評(píng)估價(jià)值基礎(chǔ)上扣減相關(guān)欠繳費(fèi)用確定的主張符合本案實(shí)際，浩遠(yuǎn)基金關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格屬于明顯不合理低價(jià)的主張不能成立。浩遠(yuǎn)基金、永安信四企業(yè)均系盛璽公司的債權(quán)人，盛璽公司選擇將前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款用于償還欠付永安信四企業(yè)的債務(wù)，根據(jù)債權(quán)平等性原理，不能據(jù)此認(rèn)為損害了浩遠(yuǎn)基金的合法權(quán)益。再次，浩遠(yuǎn)基金并未根據(jù)其與利爾公司、修文利爾公司、李修平、李某某之間的《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補(bǔ)充協(xié)議》向相關(guān)債務(wù)人及擔(dān)保人主張權(quán)利，其債權(quán)至今未能得到清償系自身怠于行使權(quán)利所致，與《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》及《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》的簽訂無(wú)直接必然聯(lián)系。

第三，浩遠(yuǎn)基金主張行使撤銷權(quán)的范圍超出了其債權(quán)金額。案涉《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》和《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》簽訂后，華勝公司于2016年8月17日繳清2012-掛-013號(hào)地塊剩余土地出讓金7725萬(wàn)元并支付了滯納金7014300元，于2016年12月9日、2017年11月15日支付土地拆遷費(fèi)用共計(jì)5500萬(wàn)元。華勝公司現(xiàn)已取得案涉兩宗土地的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，實(shí)施了浦江廣場(chǎng)項(xiàng)目的建設(shè)開發(fā)并辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，目前正申請(qǐng)商品房預(yù)售許可證，其主張投入的項(xiàng)目開發(fā)資金約3億元。浩遠(yuǎn)基金對(duì)盛璽公司享有的債權(quán)為6600萬(wàn)元，其請(qǐng)求撤銷前述土地出讓補(bǔ)充合同并將案涉兩宗土地退還盛璽公司，超出了其債權(quán)金額，將導(dǎo)致社會(huì)資源的極大浪費(fèi)，不符合鼓勵(lì)交易原則。

故此，浩遠(yuǎn)基金請(qǐng)求撤銷《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》及《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第七十四條規(guī)定的債權(quán)人撤銷權(quán)行使要件，其主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院未予支持并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。浩遠(yuǎn)基金可以根據(jù)其與盛璽公司、利爾公司、修文利爾公司、李修平、李某某之間的《關(guān)于投資貴州盛璽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之補(bǔ)充協(xié)議》另行依法向相關(guān)債務(wù)人及擔(dān)保人主張權(quán)利。

二、關(guān)于一審法院未予支持浩遠(yuǎn)基金關(guān)于追加案外人永安信四企業(yè)為本案訴訟參與人的申請(qǐng)是否屬于程序違法的問(wèn)題

本案是浩遠(yuǎn)基金以盛璽公司無(wú)償或以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓案涉兩宗土地，損害其債權(quán)為由而提起的請(qǐng)求撤銷《07號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》及《013號(hào)土地出讓補(bǔ)充合同》之訴。永安信四企業(yè)并非該兩份補(bǔ)充合同的當(dāng)事人，其與盛璽公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系以及與案涉各公司之間的股權(quán)控制關(guān)系，與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)。且盛璽公司已提交《借款協(xié)議》及銀行轉(zhuǎn)讓憑證，證明永安信四企業(yè)對(duì)盛璽公司債權(quán)的真實(shí)性，浩遠(yuǎn)基金對(duì)此雖不予認(rèn)可，但未能提交足以反駁的相反證據(jù)。故此，一審法院對(duì)浩遠(yuǎn)基金申請(qǐng)追加永安信四企業(yè)參加本案訴訟的主張未予準(zhǔn)許，并無(wú)不當(dāng)，不構(gòu)成程序違法。浩遠(yuǎn)基金如認(rèn)為永安信四企業(yè)利用對(duì)盛璽公司的股權(quán)控制關(guān)系，損害了債權(quán)人的合法權(quán)益，可以依法另行主張權(quán)利。

此外，針對(duì)強(qiáng)興公司、盛璽公司、華勝公司、經(jīng)開區(qū)國(guó)土分局就浩遠(yuǎn)基金上訴人身份提出的異議，本院認(rèn)為，浩遠(yuǎn)基金在收到本院《催交上訴案件受理費(fèi)通知書》后，于規(guī)定時(shí)間內(nèi)預(yù)交了上訴案件受理費(fèi)，本院受理其上訴并無(wú)不當(dāng)。

綜上所述，浩遠(yuǎn)基金的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　汪國(guó)獻(xiàn)

審判員　　黃　年

審判員　　馬成波

二〇一九年十一月二十二日

法官助理朱婧