法定代表人：楊航宇，該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

被上訴人信達(dá)四川分公司口頭答辯稱，原審判決事實(shí)認(rèn)定清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。上訴人請(qǐng)求的罰息不應(yīng)計(jì)算復(fù)利問題不應(yīng)得到支持，雙方當(dāng)事人合同對(duì)此有約定，且該約定符合中國(guó)人民銀行的相關(guān)規(guī)定。

一審被告鑫瑞公司與川威集團(tuán)共同口頭答辯稱，認(rèn)可上訴人釩鈦公司的上訴請(qǐng)求。

一審被告瑞威公司、萬順公司未作答辯。

信達(dá)四川分公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：一、判令鑫瑞公司立即向其歸還借款本金460,533,891.04元及其計(jì)算值全部債務(wù)清償完畢之日止的利息、罰息、復(fù)利（其中利息、罰息、復(fù)利暫計(jì)至2018年8月21日為131,474,015.35元）；二、判令釩鈦公司、川威集團(tuán)、瑞威公司、萬順公司為鑫瑞公司的上述全部債務(wù)向其分別承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任；三、判令各被告承擔(dān)其為實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利所產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)250萬元及訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。

一審法院經(jīng)審理查明：貸款人中國(guó)銀行股份有限公司威遠(yuǎn)支行（以下簡(jiǎn)稱中行威遠(yuǎn)支行）與鑫瑞公司于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJWYXR（額）字01號(hào)”《授信額度協(xié)議》，約定由中行威遠(yuǎn)支行向鑫瑞公司提供授信額度本金47000萬元，授信額度的使用期限為自該協(xié)議生效之日起至2015年8月26日止。第十條第一款約定：下列事項(xiàng)之一即構(gòu)成或視為甲方在本協(xié)議和單項(xiàng)協(xié)議項(xiàng)下的違約事件：1.甲方未按本協(xié)議、單項(xiàng)協(xié)議的約定履行對(duì)乙方的支付和清償義務(wù)。第十條第二款約定：出現(xiàn)前款規(guī)定的違約事件時(shí)，乙方有權(quán)視具體情形分別或同時(shí)采取下列措施：1.要求甲方、擔(dān)保人限期糾正其違約行為；6.要求甲方賠償因其違約而給乙方造成的損失；9.要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

在前述《授信額度協(xié)議》項(xiàng)下，中行威遠(yuǎn)支行于2014年10月22日與債務(wù)人鑫瑞公司簽訂了“2014年BOCNJWYXR（501）字01號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》，約定本合同屬于借款人與貸款人簽署的編號(hào)為2014年BOCNJWYXR（額）字01號(hào)《授信額度協(xié)議》項(xiàng)下的單項(xiàng)協(xié)議，借款金額人民幣18831萬元，借款期限12個(gè)月，自實(shí)際提款日起算；借款利率為浮動(dòng)利率，首期利率為實(shí)際提款日前一個(gè)工作日中國(guó)銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎(chǔ)利率加25個(gè)基點(diǎn)，按季結(jié)息，每季度末月的20日為結(jié)息日，21日為付息日；對(duì)逾期貸款從逾期之日起就逾期部分按本款約定的罰息利率計(jì)收罰息，直至清償本息為止；對(duì)借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結(jié)息方式按本款約定的罰息利率計(jì)收復(fù)利；逾期貸款罰息利率為該浮動(dòng)利率水平上加收30%；第十二條第一款約定：下列事項(xiàng)之一即構(gòu)成或視為借款人在本合同項(xiàng)下的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對(duì)貸款人的支付和清償義務(wù)。第十二條第二款約定：出現(xiàn)前款規(guī)定的違約事件時(shí)，貸款人有權(quán)視具體情形分別或同時(shí)采取下列措施：1.要求借款人、擔(dān)保人限期糾正其違約行為；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。中行威遠(yuǎn)支行已于2014年10月22日向鑫瑞公司發(fā)放貸款人民幣18831萬元，《借款支取憑證》載明年息為6%，到期日為2015年10月21日。鑫瑞公司已分別于2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月22日歸還貸款本金157,714.25元、150,008.08元、891,795.61元、2,510,308.01元，累計(jì)已歸還本金3,709,825.95元，貸款本金尚欠人民幣184,600,174.05元未歸還。

在前述《授信額度協(xié)議》項(xiàng)下，中行威遠(yuǎn)支行于2014年11月3日與債務(wù)人鑫瑞公司簽訂了“2014年BOCNJWYXR（501）字02號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》，約定本合同屬于借款人與貸款人簽署的編號(hào)為2014年BOCNJWYXR（額）字01號(hào)《授信額度協(xié)議》項(xiàng)下的單項(xiàng)協(xié)議，借款金額人民幣12169萬元，借款期限12個(gè)月，自實(shí)際提款日起算；借款利率為浮動(dòng)利率，首期利率為實(shí)際提款日前一個(gè)工作日中國(guó)銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎(chǔ)利率加25個(gè)基點(diǎn)，按季結(jié)息，每季度末月的20日為結(jié)息日，21日為付息日；對(duì)逾期貸款從逾期之日起就逾期部分按本款約定的罰息利率計(jì)收罰息，直至清償本息為止；對(duì)借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結(jié)息方式按本款約定的罰息利率計(jì)收復(fù)利；逾期貸款罰息利率為該浮動(dòng)利率水平上加收30%；第十二條第一款約定：下列事項(xiàng)之一即構(gòu)成或視為借款人在本合同項(xiàng)下的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對(duì)貸款人的支付和清償義務(wù)。第十二條第二款約定：出現(xiàn)前款規(guī)定的違約事件時(shí)，貸款人有權(quán)視具體情形分別或同時(shí)采取下列措施：1.要求借款人、擔(dān)保人限期糾正其違約行為；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。中行威遠(yuǎn)支行已于2014年11月3日向鑫瑞公司發(fā)放貸款人民幣12169萬元，《借款支取憑證》載明年息為6%，到期日為2015年11月2日。鑫瑞公司已分別于2016年8月11日、2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月21日、2017年12月22日、2017年12月26日歸還貸款本金31.60元、101,918.33元、96,938.44元、576,297.49元、66.61元、1,622,214.98元、851.62元，累計(jì)已歸還本金2,398,319.07元，貸款本金尚欠人民幣119,291,680.93元未歸還。鑫瑞公司已分別于2014年12月21日、2015年2月2日、2015年2月9日、2015年3月23日歸還利息325,032.05元、268,278.73元、380,209.22元、0.01元，累計(jì)已歸還利息973,520.01元。

在前述《授信額度協(xié)議》項(xiàng)下，中行威遠(yuǎn)支行于2014年12月11日與債務(wù)人鑫瑞公司簽訂了“2014年BOCNJWYXR（501）字03號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》，約定本合同屬于借款人與貸款人簽署的編號(hào)為2014年BOCNJWYXR（額）字01號(hào)《授信額度協(xié)議》項(xiàng)下的單項(xiàng)協(xié)議，借款金額人民幣159790000元，借款期限12個(gè)月，自實(shí)際提款日起算；借款利率為浮動(dòng)利率，首期利率為實(shí)際提款日前一個(gè)工作日中國(guó)銀行股份有限公司公布的1年期貸款基礎(chǔ)利率加10個(gè)基點(diǎn)，按季結(jié)息，每季度末月的20日為結(jié)息日，21日為付息日；對(duì)逾期貸款從逾期之日起就逾期部分按本款約定的罰息利率計(jì)收罰息，直至清償本息為止；對(duì)借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結(jié)息方式按本款約定的罰息利率計(jì)收復(fù)利；逾期貸款罰息利率為該浮動(dòng)利率水平上加收30%；第十二條第一款約定：下列事項(xiàng)之一即構(gòu)成或視為借款人在本合同項(xiàng)下的違約事件：1.借款人未按本合同的約定履行對(duì)貸款人的支付和清償義務(wù)。第十二條第二款約定：出現(xiàn)前款規(guī)定的違約事件時(shí)，貸款人有權(quán)視具體情形分別或同時(shí)采取下列措施：1.要求借款人、擔(dān)保人限期糾正其違約行為；6.要求借款人賠償因其違約而給貸款人造成的損失；9.要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。中行威遠(yuǎn)支行已于2014年12月11日向鑫瑞公司發(fā)放貸款人民幣15979萬元，《借款支取憑證》載明年息為5.6%，到期日為2015年12月10日。鑫瑞公司已分別于2016年10月31日、2017年5月19日、2017年9月7日、2017年12月22日歸還貸款本金133828.05元、127289.00元、756731.03元、2130115.86元，累計(jì)已歸還本金3,147,963.94元，貸款本金尚欠人民幣156,642,036.06元未歸還。鑫瑞公司已分別于2014年12月22日、2015年3月3日歸還利息828.75元、8665.78元，累計(jì)已歸還利息9494.53元。

鑫瑞公司于2016年3月28日簽收了中行威遠(yuǎn)支行送達(dá)的編號(hào)鑫瑞（催）字2016001號(hào)《2016年1季度貸款本息催收通知書》，于2016年12月27日簽收了中行威遠(yuǎn)支行送達(dá)的編號(hào)鑫瑞（催）字2016004號(hào)《2016年4季度貸款本息催收通知書》。

貸款人中行威遠(yuǎn)支行與釩鈦公司于2015年1月4日簽訂了“2014年BOCNJCYFT（保）字06號(hào)”《最高額保證合同》，與川威集團(tuán)于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJCWJT（保）字05號(hào)”《最高額保證合同》，與瑞威公司于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJRWSJ（保）字01號(hào)”《最高額保證合同》，與萬順公司于2014年10月22日簽訂了“2014年BOCNJWSYY（保）字01號(hào)”《最高額保證合同》，約定由保證人為債務(wù)人鑫瑞公司與貸款人之間簽署的編號(hào)為2014年BOCNJWYXR（額）字01號(hào)的《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項(xiàng)協(xié)議項(xiàng)下的主債權(quán)提供最高額的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。被擔(dān)保最高債權(quán)額包括最高本金余額47000萬元及主債權(quán)之本金所發(fā)生利息（包括法定利息、約定利息、復(fù)利、罰息）、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)造成的損失和其他所有應(yīng)付費(fèi)用等。第十條第一款約定：以下情況之一即構(gòu)成或視為保證人在本合同項(xiàng)下的違約：1.未按本合同的約定及時(shí)履行保證責(zé)任。第十條第二款約定：出現(xiàn)前款規(guī)定的違約事件時(shí)，債權(quán)人有權(quán)視具體情形分別或同時(shí)采取下列措施：1.要求保證人限期糾正其違約行為；6.要求保證人賠償因其違約而給債權(quán)人造成的損失。

中行威遠(yuǎn)支行分別于2016年3月26日、12月25日向釩鈦公司、萬順公司、瑞威公司送達(dá)了《履行擔(dān)保責(zé)任通知書》，分別于2016年3月23日、12月27日向川威集團(tuán)送達(dá)了《履行擔(dān)保責(zé)任通知書》。

信達(dá)四川分公司作為受讓方與貸款人中行威遠(yuǎn)支行已于2017年3月27日簽訂了“川中銀批轉(zhuǎn)2017年002號(hào)附04號(hào)//信川-A-2017-002-04”《分戶債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓本案項(xiàng)下債權(quán)及相應(yīng)的擔(dān)保權(quán)益，且已于2017年11月10日在《金融時(shí)報(bào)》發(fā)布《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告》，將本案?jìng)鶛?quán)委托中銀信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司負(fù)責(zé)清收，中銀信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司又委托中國(guó)銀行股份有限公司四川省分行負(fù)責(zé)清收工作，中國(guó)銀行股份有限公司四川省分行指令中國(guó)銀行股份有限公司內(nèi)江分行具體負(fù)責(zé)并與國(guó)浩律師（成都）事務(wù)所簽訂了《風(fēng)險(xiǎn)代理協(xié)議》，約定律師代理費(fèi)包括基礎(chǔ)代理費(fèi)10萬元和風(fēng)險(xiǎn)代理費(fèi)，風(fēng)險(xiǎn)代理費(fèi)依據(jù)信達(dá)四川分公司所實(shí)現(xiàn)債權(quán)的金額予以計(jì)算，總額不超過250萬元。中國(guó)銀行股份有限公司內(nèi)江分行已于2018年10月25日支付律師基礎(chǔ)代理費(fèi)10萬元。

2018年10月11日，四川省內(nèi)江市甜城公證處向信達(dá)四川分公司作出了《關(guān)于不予出具執(zhí)行證書的決定》，對(duì)信達(dá)四川分公司就（2014）川內(nèi)甜證字第4009號(hào)、（2014）川內(nèi)甜證字第4010號(hào)、（2014）川內(nèi)甜證字第4011號(hào)、（2014）川內(nèi)甜證字第4012號(hào)、（2014）川內(nèi)甜證字第4013號(hào)、（2014）川內(nèi)甜證字第4014號(hào)、（2014）川內(nèi)甜證字第4188號(hào)《公證書》出具執(zhí)行證書的申請(qǐng)決定不予出具。

一審法院另查明：庭審中，鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團(tuán)對(duì)信達(dá)四川分公司訴請(qǐng)的欠款本金460,533,891.04元、應(yīng)當(dāng)支付的利息、罰息以及欠款利息應(yīng)當(dāng)計(jì)收復(fù)利的主張均無異議，釩鈦公司、川威集團(tuán)對(duì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張亦無異議。

一審法院認(rèn)為，案涉《授信額度協(xié)議》《流動(dòng)資金借款合同》《最高額保證合同》《分戶債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《風(fēng)險(xiǎn)代理協(xié)議》均為簽約各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。

（一）關(guān)于信達(dá)四川分公司訴請(qǐng)的借款本金問題。

經(jīng)一審法院審查，根據(jù)貸款人中行威遠(yuǎn)支行與鑫瑞公司簽訂的《授信額度協(xié)議》、三份《流動(dòng)資金借款合同》、三份《借款支取憑證》以及兩份《貸款本息催收通知書》可見，中行威遠(yuǎn)支行已向鑫瑞公司分別發(fā)放了三筆貸款，本金為18831萬元、12169萬元、15979萬元，且庭審中鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團(tuán)對(duì)信達(dá)四川分公司訴請(qǐng)的欠款本金460533891.04元無異議。瑞威公司、萬順公司經(jīng)一審法院傳票傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，也未向一審法院提交抗辯意見及反駁證據(jù)，應(yīng)當(dāng)視為對(duì)自身訴訟權(quán)利的放棄。同時(shí)，信達(dá)四川分公司已從中行威遠(yuǎn)支行受讓本案涉案?jìng)鶛?quán)，故信達(dá)四川分公司有權(quán)要求鑫瑞公司按照三份《流動(dòng)資金借款合同》的約定向其償還貸款本金，對(duì)信達(dá)四川分公司的該項(xiàng)訴請(qǐng)一審法院予以支持。因此，“2014年BOCNJWYXR（501）字01號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下扣除鑫瑞公司累計(jì)已歸還本金3709825.95元后，貸款本金尚欠184,60,0174.05元；“2014年BOCNJWYXR（501）字02號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下扣除鑫瑞公司累計(jì)已歸還本金2398319.07元后，貸款本金尚欠119291680.93元；“2014年BOCNJWYXR（501）字03號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下扣除鑫瑞公司累計(jì)已歸還本金3147963.94元后，貸款本金尚欠156642036.06元。

（二）關(guān)于信達(dá)四川分公司訴請(qǐng)的利息、罰息及復(fù)利問題。

三份《流動(dòng)資金借款合同》均已明確約定了利率標(biāo)準(zhǔn)、罰息利率標(biāo)準(zhǔn)及對(duì)借款人不能按期支付的利息以及罰息按照罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)收復(fù)利。且庭審中，鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團(tuán)對(duì)信達(dá)四川分公司訴請(qǐng)的利息、罰息以及欠款利息應(yīng)當(dāng)計(jì)收復(fù)利的主張亦無異議。瑞威公司、萬順公司經(jīng)一審法院傳票傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，也未向一審法院提交抗辯意見及反駁證據(jù)，應(yīng)當(dāng)視為對(duì)自身訴訟權(quán)利的放棄。故對(duì)信達(dá)四川分公司的該項(xiàng)訴請(qǐng)一審法院予以支持。

關(guān)于鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團(tuán)抗辯的罰息不應(yīng)當(dāng)計(jì)收復(fù)利的問題。一審法院認(rèn)為，首先，三份《流動(dòng)資金借款合同》均已明確約定“對(duì)借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結(jié)息方式按本款約定的罰息利率計(jì)收復(fù)利”，該約定系為雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示亦不違反法律規(guī)定。其次，中國(guó)人民銀行《關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》(銀發(fā)<2003>251號(hào)）第一條規(guī)定“關(guān)于人民幣貸款計(jì)息和結(jié)息問題。人民幣各項(xiàng)貸款（不含個(gè)人住房貸款）的計(jì)息和結(jié)息方式，由借貸雙方協(xié)商確定”；第三條第二款規(guī)定“對(duì)逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計(jì)收利息，直至清償本息為止。對(duì)不能按時(shí)支付的利息，按罰息利率計(jì)收復(fù)利”。從該通知內(nèi)容來看，并未限制罰息不能計(jì)收復(fù)利，也不能從此條款推導(dǎo)出罰息不能計(jì)收復(fù)利的結(jié)論?！读鲃?dòng)資金借款合同》中約定對(duì)不能按期支付的利息以及罰息按照罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)收復(fù)利系雙方當(dāng)事人的約定且該約定為雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示亦不違反法律規(guī)定。同時(shí)，鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團(tuán)亦未舉證證明，按合同約定的利息、罰息、復(fù)利計(jì)算方法計(jì)算出的利息總額超過以欠款本金為基數(shù)，按照年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的金額，因此亦不存在過高的問題。瑞威公司、萬順公司經(jīng)一審法院傳票傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，也未向一審法院提交復(fù)利計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)過高的抗辯意見及反駁證據(jù)，應(yīng)當(dāng)視為對(duì)自身訴訟權(quán)利的放棄。據(jù)此，信達(dá)四川分公司關(guān)于罰息應(yīng)當(dāng)計(jì)收復(fù)利的主張事實(shí)和法律依據(jù)充分，一審法院予以支持。因此，在“2014年BOCNJWYXR（501）字01號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下的利息應(yīng)從2014年10月22日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至2015年10月21日（不含當(dāng)日）；罰息應(yīng)以應(yīng)還未還本金及應(yīng)付未付利息為基數(shù)從2014年12月21日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至本筆貸款本金及利息結(jié)清之日止；復(fù)利應(yīng)以應(yīng)付未付利息及前述應(yīng)付未付罰息為基數(shù)從2015年3月21日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至本筆貸款本息全部結(jié)清之日止。在“2014年BOCNJWYXR（501）字02號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下，因鑫瑞公司已分別于2014年12月21日、2015年2月2日、2015年2月9日、2015年3月23日歸還325,032.05元、268,278.73元、380,209.22元、0.01元，故其利息從2014年11月3日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至2015年11月2日（不含當(dāng)日）并應(yīng)扣除鑫瑞公司累計(jì)已歸還利息973,520.01元后尚欠6,409,006.65元；罰息應(yīng)以應(yīng)還未還本金及應(yīng)付未付利息為基數(shù)從2014年12月21日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至本筆貸款本金及利息結(jié)清之日止；復(fù)利應(yīng)以應(yīng)付未付利息及前述應(yīng)付未付罰息為基數(shù)從2015年3月21日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至本筆貸款本息全部結(jié)清之日止。在“2014年BOCNJWYXR（501）字03號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下，因鑫瑞公司已分別于2014年12月22日、2015年3月3日歸還828.75元、8665.78元，故其利息從2014年12月11日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至2015年12月10日（不含當(dāng)日）并應(yīng)扣除鑫瑞公司累計(jì)已歸還利息9494.53元后尚欠9038170.35元；罰息應(yīng)以應(yīng)還未還本金及應(yīng)付未付利息為基數(shù)從2014年12月21日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至本筆貸款本金及利息結(jié)清之日止；復(fù)利應(yīng)以應(yīng)付未付利息及前述應(yīng)付未付罰息為基數(shù)從2015年3月21日起按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至本筆貸款本息全部結(jié)清之日止。

（三）關(guān)于各保證人的連帶責(zé)任保證問題。

根據(jù)貸款人中行威遠(yuǎn)支行與釩鈦公司、川威集團(tuán)、萬順公司、瑞威公司分別簽訂的《最高額保證合同》以及分別送達(dá)的《履行擔(dān)保責(zé)任通知書》可見，釩鈦公司、川威集團(tuán)、萬順公司、瑞威公司均自愿為鑫瑞公司的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。同時(shí)，各《最高額保證合同》均已約定被擔(dān)保最高債權(quán)額包括所擔(dān)保之最高本金余額為47000萬元及基于主債權(quán)之本金所發(fā)生的利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)造成的損失和其他所有應(yīng)付費(fèi)用等，并已約定未按合同的約定及時(shí)履行保證責(zé)任即構(gòu)成違約事件，中行威遠(yuǎn)支行有權(quán)要求各保證人賠償因其違約而造成的損失。本案中，釩鈦公司、川威集團(tuán)、瑞威公司、萬順公司均未履行合同約定的保證擔(dān)保責(zé)任應(yīng)已構(gòu)成違約。本案信達(dá)四川分公司主張的主債權(quán)本金余額為460,533,891.04元并未超過各保證合同約定的所擔(dān)保之最高本金余額，因此，案涉?zhèn)鶆?wù)即本金、利息、罰息、復(fù)利以及信達(dá)四川分公司主張的為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等則均屬于《最高額保證合同》約定的擔(dān)保債務(wù)范圍，故信達(dá)四川分公司請(qǐng)求釩鈦公司、川威集團(tuán)、萬順公司、瑞威公司對(duì)鑫瑞公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證具有事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院予以支持。

（四）關(guān)于信達(dá)四川分公司主張的律師費(fèi)問題。

根據(jù)中行威遠(yuǎn)支行與鑫瑞公司簽訂的“2014年BOCNJWYXR（額）字01號(hào)”《授信額度協(xié)議》第十條第一款第1項(xiàng)、第二款第6項(xiàng)以及《流動(dòng)資金借款合同》第十二條第一款第1項(xiàng)、第二款第6項(xiàng)均已約定鑫瑞公司未按約履行對(duì)中行威遠(yuǎn)支行的支付和清償義務(wù)即構(gòu)成違約事件，中行威遠(yuǎn)支行有權(quán)要求鑫瑞公司賠償因其違約而造成的損失。本案中，鑫瑞公司并未按約履行貸款本息的償還義務(wù)應(yīng)已構(gòu)成違約。同時(shí)，根據(jù)中行威遠(yuǎn)支行與信達(dá)四川分公司簽訂的《分戶債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條，中行威遠(yuǎn)支行已將主債權(quán)之從屬權(quán)利及其他權(quán)利均隨主債權(quán)一同轉(zhuǎn)讓給信達(dá)四川分公司。信達(dá)四川分公司受讓本案?jìng)鶛?quán)后委托中銀信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司進(jìn)行清收、管理及處置。中銀信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司委托中國(guó)銀行股份有限公司四川省分行協(xié)助其具體實(shí)施清收處置工作，中國(guó)銀行股份有限公司四川省分行則授權(quán)和指令中國(guó)銀行股份有限公司內(nèi)江分行聘請(qǐng)律師啟動(dòng)對(duì)受托管理的本案不良資產(chǎn)的訴訟、執(zhí)行等相關(guān)清收工作。中國(guó)銀行股份有限公司內(nèi)江分行與國(guó)浩律師（成都）事務(wù)所簽署《風(fēng)險(xiǎn)代理協(xié)議》，約定律師代理費(fèi)包括基礎(chǔ)代理費(fèi)和風(fēng)險(xiǎn)代理費(fèi)，總額不超過250萬元，并已支付基礎(chǔ)代理費(fèi)10萬元。因此，在鑫瑞公司逾期還款的情況下，信達(dá)四川分公司通過訴訟途徑向鑫瑞公司主張權(quán)益，且授權(quán)其受托人聘請(qǐng)律師代理訴訟所支付的律師代理費(fèi)用系為其實(shí)現(xiàn)該債權(quán)而支付的合理費(fèi)用，且鑫瑞公司亦無證據(jù)證明該律師代理費(fèi)用超過相關(guān)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，故一審法院對(duì)信達(dá)四川分公司要求鑫瑞公司賠償合理的律師費(fèi)用的訴請(qǐng)予以支持。但依據(jù)《風(fēng)險(xiǎn)代理協(xié)議》的約定，風(fēng)險(xiǎn)代理費(fèi)系依據(jù)信達(dá)四川分公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)的金額予以計(jì)算，因信達(dá)四川分公司本案?jìng)鶛?quán)尚未實(shí)現(xiàn)以及最終能實(shí)現(xiàn)的金額亦不能確定，且目前尚未實(shí)際發(fā)生，故對(duì)信達(dá)四川分公司要求鑫瑞公司賠償風(fēng)險(xiǎn)代理費(fèi)的主張不予支持，待該項(xiàng)費(fèi)用實(shí)際發(fā)生后信達(dá)四川分公司可另案主張。

綜上所述，信達(dá)四川分公司的訴訟主張部分成立，一審法院部分予以支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：一、鑫瑞公司于判決生效之日起十五日內(nèi)，向中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司四川省分公司償還借款本金460,533,891.04元及其計(jì)算至全部債務(wù)清償完畢之日止的利息、罰息、復(fù)利（其中：1.“2014年BOCNJWYXR（501）字01號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》的利息自2014年10月22日起計(jì)算至2015年10月20日尚欠11424140.00元；罰息以應(yīng)還未還本金及應(yīng)付未付利息為基數(shù)并按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)從2014年12月21日起計(jì)算至本筆貸款本金及利息結(jié)清之日止；復(fù)利以應(yīng)付未付利息及前述應(yīng)付未付罰息為基數(shù)并按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)從2015年3月21日起計(jì)算至本筆貸款本息全部結(jié)清之日止。2.“2014年BOCNJWYXR（501）字02號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》的利息自2014年11月3日起計(jì)算至2015年11月1日并已扣除973,520.01元后尚欠6,409,006.65元；罰息以應(yīng)還未還本金及應(yīng)付未付利息為基數(shù)并按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)從2014年12月21日起計(jì)算至本筆貸款本金及利息結(jié)清之日止；復(fù)利以應(yīng)付未付利息及前述應(yīng)付未付罰息為基數(shù)并按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)從2015年3月21日起計(jì)算至本筆貸款本息全部結(jié)清之日止。3.“2014年BOCNJWYXR（501）字03號(hào)”《流動(dòng)資金借款合同》的利息自2014年12月11日起計(jì)算至2015年12月9日并已扣除9494.53元后尚欠9,038,170.35元；罰息以應(yīng)還未還本金及應(yīng)付未付利息為基數(shù)并按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)從2014年12月21日起計(jì)算至本筆貸款本金及利息結(jié)清之日止；復(fù)利以應(yīng)付未付利息及前述應(yīng)付未付罰息為基數(shù)并按《流動(dòng)資金借款合同》第四條約定的罰息利率標(biāo)準(zhǔn)從2015年3月21日起計(jì)算至本筆貸款本息全部結(jié)清之日止）；二、鑫瑞公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)，信達(dá)四川分公司支付律師費(fèi)10萬元；三、釩鈦公司、川威集團(tuán)、瑞威公司、萬順公司對(duì)鑫瑞公司的上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)債務(wù)向信達(dá)四川分公司承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任。釩鈦公司、川威集團(tuán)、瑞威公司、萬順公司承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)在承擔(dān)責(zé)任的范圍內(nèi)向鑫瑞公司追償；四、駁回信達(dá)四川分公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)3,014,340元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，共計(jì)3,019,340元，由信達(dá)四川分公司負(fù)擔(dān)12000元；鑫瑞公司、釩鈦公司、川威集團(tuán)、瑞威公司、萬順公司共同負(fù)擔(dān)3,007,340元。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

首先，《中國(guó)人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》第三條第二款規(guī)定：“對(duì)逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計(jì)收利息，直至清償本息為止。對(duì)不能按時(shí)支付的利息，按罰息利率計(jì)收復(fù)利”，《人民幣利率管理規(guī)定》第二十條第二款規(guī)定：“對(duì)貸款期內(nèi)不能按期支付的利息按貸款合同利率按季或按月計(jì)收復(fù)利，貸款逾期后改按罰息利率計(jì)收復(fù)利。最后一筆貸款清償時(shí)，利隨本清。”前述通知及規(guī)定并未限制當(dāng)事人對(duì)罰息計(jì)收復(fù)利。

其次，一審法院認(rèn)定鑫瑞公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)罰息計(jì)算的復(fù)利之依據(jù)系三份《流動(dòng)資金借款合同》，前述三份合同對(duì)罰息及復(fù)利的計(jì)收均作出明確約定：1.對(duì)逾期或未按合同約定用途使用借款的，從逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按本款約定的罰息利率計(jì)收罰息，直至清償本息為止。2.對(duì)借款人不能按期支付的利息以及罰息，以本條第3款約定的結(jié)息方式，按本款約定的罰息利率計(jì)收復(fù)利。前述約定系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且雙方關(guān)于計(jì)息及結(jié)息的方式、利率的約定符合《中國(guó)人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》第一條及第三條第一款的規(guī)定，并未違反相關(guān)法律規(guī)定，

綜上，雙方當(dāng)事人明確約定對(duì)罰息計(jì)收復(fù)利作為對(duì)借款逾期行為約定的違約責(zé)任，雙方對(duì)此達(dá)成合意，且前述約定并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，上訴人亦無證據(jù)證明約定的利息總額存在超過按本金計(jì)算的年利率24%的問題，故一審法院在尊重當(dāng)事人雙方意思表示的基礎(chǔ)上，支持對(duì)罰息計(jì)收復(fù)利并無不當(dāng)，釩鈦公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)其與中行威遠(yuǎn)支行簽訂的《最高額保證合同》約定，對(duì)鑫瑞公司應(yīng)償還的罰息計(jì)算的復(fù)利承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

此外，釩鈦公司在上訴狀中所列舉的（2016）最高法民終340號(hào)民事判決書未支持罰息計(jì)算復(fù)利，是由于該案雙方當(dāng)事人并未在合同中就罰息計(jì)算復(fù)利進(jìn)行約定，與本案案件事實(shí)并不相同，不具備參考性。

綜上所述，釩鈦公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決：

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　馮文生

審判員　　李延忱

審判員　　馬　嵐

二〇一九年六月二十六日

法官助理黃濤