二、關于中航福田基金要求潘某某等四人共同返還1.5億元預付款和利息并支付1.5億元違約金的問題。本案中，中航福田基金、中航產(chǎn)業(yè)管理企業(yè)主張解除《增資協(xié)議》，潘某某等四人同意解除，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失。因此，案涉《增資協(xié)議》合法有效，對簽約各方均具約束力，協(xié)議解除后，守約方可主張違約方承擔違約責任。關鍵在于履約雙方是否存在違約情形。根據(jù)《增資協(xié)議》第2條，雙方的履約順序是：簽訂協(xié)議——開立共管賬戶——中航福田基金支付1.5億元增資預付款——中航福田基金委派財務總監(jiān)和財務人員進駐旺盛公司開展財務交接；旺盛公司2016年審計報告出具后，中航福田基金按照2016年凈利潤11倍總估值補差額——潘某某、蔡某某完成工商變更登記和股權質(zhì)押登記。履約中產(chǎn)生爭議的環(huán)節(jié)是財務交接和按照2016年審計報告支付差額的問題。首先，財務交接環(huán)節(jié)的過錯在于潘某某等四人。從中航福田基金于2017年7月3日向旺盛公司、潘某某和蔡某某分別發(fā)出《關于限期履行財務交接義務的函》與2017年7月15日旺盛公司對此作出的復函可以看出旺盛公司并不否認中航福田基金已派出財務人員在其公司工作一段時間，只是因旺盛公司對該派出人員工作不滿意，且認為現(xiàn)合作方無法預期滿足其合作目的，從該復函可見，旺盛公司并不同意進行財務交接工作。潘某某等四人所提的抗辯意見，不能成為其拒絕履行合同的正當事由。故中航福田基金已按《增資協(xié)議》約定履行了派出財務進行交接工作的義務，財務交接環(huán)節(jié)沒有完成，過錯在于旺盛公司及其法定代表人潘某某、蔡某某夫婦。其次，關于按照2016年凈利潤11倍總估值補差額的問題?！对鲑Y協(xié)議》簽訂時間為2017年3月29日，若在之前的3月28日臺州宏誠會計師事務所已出具《2016年審計報告》，則可在《增資協(xié)議》明確表述并寫明增資款總額，無需另行約定“旺盛公司2016年審計報告正式出具后10個工作日，按照2016年凈利潤11倍支付差額”，可見潘某某等四人認為中航福田基金、中航產(chǎn)業(yè)管理企業(yè)未如期交付的說法，與常理不符。況且，若如潘某某等四人在庭審中所述，簽約地點在廣東深圳，并不知臺州宏誠會計師事務所的《2016年審計報告》已出具，其應在返回浙江之后盡快將該報告給中航福田基金、中航產(chǎn)業(yè)管理企業(yè)方并催促其支付差額，但是，庭審中潘某某等四人明確表示，對于將該報告交給對方一事，沒有證據(jù)。且在之后于2017年7月15日向中航福田基金發(fā)出《回復函》時，沒有要求對方按照臺州宏誠會計師事務所出具的《2016年審計報告》的凈利潤補差額。浙江省財政廳的回函認為臺州宏誠會計師事務所未嚴格按照《中國注冊會計師審計準則》出具審計報告，將依據(jù)相關法律法規(guī)對該所及相關注冊會計師進行處理。故一審法院采信中航福田基金、中航產(chǎn)業(yè)管理企業(yè)方的意見，認定《增資協(xié)議》所指的2016年審計報告是天健會計師事務所深圳分所出具的《審計報告》，由于該報告直至2017年12月才出具，而當事人已于2017年9月12日提起本案訴訟主張解除協(xié)議，可見雙方對履約的爭議已訴至法院，中航福田基金沒有再支付差額，不屬違約行為。