法定代表人：史祥國(guó)，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：孫文革，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所西藏分所律師。

委托訴訟代理人：曹務(wù)陽(yáng)，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所西藏分所律師。

西藏中太公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷西藏自治區(qū)高級(jí)人民法院(2018）藏民初4號(hào)民事判決，依法改判支持其一審訴訟請(qǐng)求，判令撤銷西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《拉薩市柳梧新區(qū)城市廣場(chǎng)項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)協(xié)議》），雙方相互返還財(cái)產(chǎn)；2.一、二審的案件受理費(fèi)由柳梧城投公司承擔(dān)。事實(shí)與理由：1.一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。一審判決認(rèn)定柳梧城投公司借資給西藏中太公司支付農(nóng)民工工資不是事實(shí)。真實(shí)的情況是，柳梧新區(qū)管委會(huì)調(diào)撥專項(xiàng)資金1200萬元，委托柳梧城投公司與西藏中太公司簽訂《借款協(xié)議》，真正的出借人是政府。西藏中太公司對(duì)項(xiàng)目投入了大量的資金，部分項(xiàng)目已經(jīng)取得預(yù)售許可證，已經(jīng)登記銷售的房屋有320套，項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)入了回款階段，后期建設(shè)資金有保障。簽訂《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)，柳梧城投公司委托的會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)案涉項(xiàng)目審計(jì)價(jià)為6.766億元，而該審計(jì)價(jià)尚未對(duì)案涉項(xiàng)目的土地價(jià)值進(jìn)行公允評(píng)估。西藏中太公司的資產(chǎn)價(jià)值是大于評(píng)估價(jià)值的。一審法院認(rèn)定西藏中太公司資金鏈斷裂、項(xiàng)目不能繼續(xù)實(shí)施是錯(cuò)誤的。2.一審判決對(duì)涉案的基本事實(shí)沒有依法認(rèn)定。（2015）第11號(hào)《拉薩市第九次信訪專題會(huì)議紀(jì)要》載明：若中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目自身無力解決好信訪事宜，則由柳梧城投公司牽頭相關(guān)債權(quán)人通過司法程序申請(qǐng)破產(chǎn)清算，由柳梧城投公司聯(lián)合市城投公司商討按成本價(jià)收購(gòu)破產(chǎn)清算后的相關(guān)事宜。在該會(huì)議決議的框架下，西藏中太公司承受巨大壓力不得不低價(jià)出賣項(xiàng)目給柳梧城投公司。2015年底柳梧城投公司強(qiáng)行收繳了西藏中太公司的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)五證、開發(fā)資質(zhì)證書、公章，導(dǎo)致西藏中太公司無法正常經(jīng)營(yíng)和融資；2016年，拉薩市房管局凍結(jié)了案涉項(xiàng)目的網(wǎng)簽備案登記，導(dǎo)致預(yù)售款7億多元無法回收，嚴(yán)重影響了西藏中太公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；已經(jīng)審批的銀行貸款1888萬元，銀行亦不再發(fā)放。上述行為致使西藏中太公司進(jìn)入危困狀態(tài)。故西藏中太公司認(rèn)為《收購(gòu)協(xié)議》實(shí)際上是在政府的強(qiáng)力干預(yù)下產(chǎn)生的，不是當(dāng)事人真實(shí)意思表示。3.一審判決適用法律錯(cuò)誤。一審判決認(rèn)定西藏中太公司簽訂的《西藏拉薩城市廣場(chǎng)項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)意向書》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)意向書》）及《收購(gòu)協(xié)議》的意思表示真實(shí)不成立。所謂的“股東會(huì)一致通過”這種外在的表現(xiàn)形式無法證明上訴人內(nèi)心真實(shí)意思表示。4.一審判決對(duì)涉案協(xié)議是否存在顯失公平的事實(shí)沒有進(jìn)行審理、論證，遺漏了西藏中太公司請(qǐng)求審理的事項(xiàng)。西藏中太公司因處于危困狀態(tài)，接受了政府要求以成本價(jià)收購(gòu)的重大不利條件。價(jià)值6.0882億元的項(xiàng)目資產(chǎn)，收購(gòu)價(jià)僅為4.725億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于案涉項(xiàng)目的真實(shí)價(jià)值。此外，《收購(gòu)協(xié)議》還約定西藏中太公司向柳梧城投公司無償贈(zèng)送購(gòu)房尾款、內(nèi)部辦公設(shè)施、設(shè)備、車輛等，柳梧城投公司無償取得資產(chǎn)共計(jì)45987658元。案涉評(píng)估報(bào)告按《收購(gòu)意向書》約定，均由柳梧城投公司單方委托，評(píng)估結(jié)果均未對(duì)2億元土地價(jià)值增值差額進(jìn)行評(píng)估，無視5、6、7號(hào)樓現(xiàn)有合理銷售價(jià)格及8、9、10號(hào)樓工程已完工的事實(shí)，導(dǎo)致評(píng)估價(jià)值不能真實(shí)反映案涉工程真實(shí)價(jià)值。一審法院駁回西藏中太公司對(duì)案涉工程進(jìn)行司法評(píng)估鑒定的申請(qǐng)，導(dǎo)致案涉工程的真實(shí)價(jià)值沒有查清。

柳梧城投公司辯稱，雙方當(dāng)事人簽訂的《收購(gòu)意向書》《收購(gòu)協(xié)議》均為雙方真實(shí)意思表示，合法有效，不存在乘人之危、顯失公平的撤銷事由。2015年10月由于西藏中太公司自身經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致拖欠農(nóng)民工工資引發(fā)信訪問題，當(dāng)?shù)卣疄榱司S穩(wěn)要求柳梧城投公司于2015年11月與西藏中太公司簽訂《借款及抵押合同》，出借1200萬元解決農(nóng)民工工資問題，之后柳梧城投公司又陸續(xù)出借款項(xiàng)給西藏中太公司解決項(xiàng)目資金問題，截止2017年1月簽訂收購(gòu)協(xié)議之前共出借1.12億元用于解決西藏中太公司的危機(jī)。西藏中太公司在洽談及簽訂合同時(shí)危機(jī)已經(jīng)解除或不存在危機(jī)，對(duì)此西藏中太公司在上訴狀中也是認(rèn)可的。既然西藏中太公司不存在危機(jī)情況，就不存在所謂柳梧城投公司趁人之危的前提條件，柳梧城投公司也沒有迫使西藏中太公司出售資產(chǎn)以牟取不正當(dāng)利益。簽訂《收購(gòu)意向書》之前，西藏中太公司的股東會(huì)形成了決議，明確同意由柳梧城投公司對(duì)案涉項(xiàng)目進(jìn)行收購(gòu)，之后的董事會(huì)再次確認(rèn)了框架協(xié)議，說明出賣資產(chǎn)是西藏中太公司的自愿行為。協(xié)議簽訂后，雙方共同委托了評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)案涉項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估結(jié)論為基礎(chǔ)進(jìn)行收購(gòu)價(jià)格的協(xié)商。簽訂《收購(gòu)意向書》與簽訂《收購(gòu)協(xié)議》相隔半年，在此期間雙方進(jìn)行了多次的磋商。如果真存在乘人之危的情況，西藏中太公司完全可以終止談判尋求其他收購(gòu)方，也可以不予配合。由于案涉項(xiàng)目屬于非良性資產(chǎn)，故最終的收購(gòu)價(jià)格略低于評(píng)估價(jià)格也是雙方協(xié)商一致的結(jié)果。西藏中太公司在此之后多次要求柳梧城投公司履行《收購(gòu)協(xié)議》的付款義務(wù)，柳梧城投公司已經(jīng)履行完畢全部應(yīng)付金額，西藏中太公司要求撤銷合同是不誠(chéng)信的表現(xiàn)。柳梧城投公司收購(gòu)項(xiàng)目后投入了大量資金開展項(xiàng)目建設(shè)并處理后續(xù)事宜。案涉合同不存在乘人之危和顯失公平的情況，請(qǐng)求維持一審判決。

西藏中太公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.撤銷西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《收購(gòu)協(xié)議》；2.撤銷《收購(gòu)協(xié)議》后，雙方相互返還財(cái)產(chǎn)，西藏中太公司返還柳梧城投公司支付的收購(gòu)價(jià)款2.4億元，柳梧城投公司返還西藏中太公司中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目的土地使用權(quán)及在建工程；3.判令本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等費(fèi)用由柳梧城投公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年底，經(jīng)拉薩市柳梧新區(qū)管委會(huì)相關(guān)會(huì)議研究決定，為及時(shí)處理信訪事件，決定由柳梧城投公司給西藏中太公司借資1810萬元用于支付西藏中太公司拖欠的民工工資。2015年11月16日，西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂《借款及抵押合同》，西藏中太公司向柳梧城投公司借款1200萬元用于解決拖欠的民工工資。2015年12月30日，柳梧城投公司投資發(fā)展部出具了一份拉薩城市廣場(chǎng)證件交接單，證實(shí)柳梧城投公司收到西藏中太公司的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)五證及開發(fā)資質(zhì)證書。2016年11月21日，四川鼎立泰會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司接受柳梧城投公司委托作出了《2016年度財(cái)務(wù)盡職調(diào)查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。2016年12月20日西藏中太公司作出中太恒字[2016]004號(hào)的股東會(huì)議決議，明確同意由柳梧城投公司獨(dú)家對(duì)涉案標(biāo)的物進(jìn)行收購(gòu)，并簽訂《收購(gòu)意向書》，同意由獨(dú)立董事孫家富及法定代表人李華全權(quán)代表股東進(jìn)行項(xiàng)目收購(gòu)過程中的一切商議、談判及法律文書的簽訂。2016年12月22日，西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂了《收購(gòu)意向書》，約定：由于西藏中太公司自身資金鏈斷裂原因，項(xiàng)目不能繼續(xù)實(shí)施，到期債務(wù)不能償還，進(jìn)而可能引起一系列社會(huì)矛盾，現(xiàn)已造成不良社會(huì)影響?；谝陨锨闆r，柳梧城投公司有意向?qū)ξ鞑刂刑具M(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)。并且對(duì)收購(gòu)基礎(chǔ)性約定、意向書效力、違約責(zé)任等進(jìn)行了相應(yīng)約定。西藏中太公司向柳梧城投公司提供債務(wù)清單一份，列明西藏中太公司對(duì)外負(fù)債合計(jì)4.7546億元。2017年1月22日西藏中太公司作出中太恒字[2017]002號(hào)股東會(huì)議決議一致同意與柳梧城投公司簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，同意從該日起移交資產(chǎn)并無條件協(xié)助柳梧城投公司辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)。2017年2月13日涉案土地使用權(quán)過戶登記至柳梧城投公司。2017年3月21日，河南金鼎工程咨詢有限公司接受西藏中太公司與柳梧城投公司的共同委托作出《拉薩城市廣場(chǎng)工程中期結(jié)算審核報(bào)告》。2017年4月27日，成都慣城房地產(chǎn)評(píng)估有限公司接受西藏中太公司與柳梧城投公司的共同委托作出《房地產(chǎn)估計(jì)咨詢報(bào)告》。2017年5月11日西藏中太公司與柳梧城投公司雙方簽訂了《收購(gòu)協(xié)議》，約定：雙方根據(jù)共同委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的結(jié)果，在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，進(jìn)行多次洽談協(xié)商，最終達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。并且對(duì)債務(wù)處理、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、支付方式及違約責(zé)任進(jìn)行了相應(yīng)約定。2017年5月19日西藏中太公司、柳梧城投公司，雙方與西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》。約定：本合同項(xiàng)下的貸款僅限用于收購(gòu)西藏中太公司開發(fā)的中太·城市廣場(chǎng)房地產(chǎn)項(xiàng)目并進(jìn)行繼續(xù)開發(fā)。并對(duì)貸款償還、利率及利息計(jì)付等做了約定。2017年5月19日西藏中太公司與柳梧城投公司、西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行簽訂了《賬戶監(jiān)管協(xié)議》。明確約定：本協(xié)議所稱賬戶監(jiān)管是指西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行作為西藏中太公司與柳梧城投公司的受托方，并根據(jù)西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《固定資產(chǎn)借款合同》及《最高額抵押合同》，代為監(jiān)管西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行發(fā)放給柳梧城投公司的房地產(chǎn)開發(fā)信貸資金，專項(xiàng)用于柳梧城投公司支付中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目收購(gòu)。2017年6月19日、2017年7月26日柳梧城投公司分別出具收條和交接單各兩份，說明收到西藏中太公司42部車輛及相關(guān)憑證。截止2018年4月16日，柳梧城投公司向西藏中太公司付款合計(jì)約3.604億元。截止2018年4月19日，西藏銀行股份有限公司拉薩市納金支行共管賬戶余額為1.312億元。根據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》約定，柳梧城投公司將收購(gòu)款項(xiàng)打入共管賬戶，該行為視為向西藏中太公司支付資產(chǎn)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓款。因此，可以認(rèn)定雙方合同已履行完畢。

一審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)歸納為：一、柳梧城投公司在簽訂《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)是否乘人之危？二、《收購(gòu)協(xié)議》是否顯失公平？對(duì)上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)分析如下：

一、關(guān)于柳梧城投公司在簽訂《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)是否乘人之危的問題?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十四條規(guī)定，一方乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)變更或撤銷合同?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民法通則＞的若干規(guī)定》第七十條規(guī)定：“一方當(dāng)事人乘對(duì)方處于危難之機(jī)，為牟取不正當(dāng)?shù)睦?，迫使?duì)方做出不真實(shí)的意思表示，嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方利益的，可以認(rèn)定為乘人之危?！笔紫龋诒景钢?，從雙方簽訂的《收購(gòu)意向書》中明確寫明了“由于西藏中太公司自身資金鏈斷裂原因，項(xiàng)目不能繼續(xù)實(shí)施，到期債務(wù)不能償還……”等內(nèi)容。根據(jù)拉薩市柳梧新區(qū)管委會(huì)工作委員會(huì)第8號(hào)會(huì)議紀(jì)要和拉薩市柳梧新區(qū)管委會(huì)第16號(hào)會(huì)議紀(jì)要以及拉薩市第9次信訪專題會(huì)議等相關(guān)會(huì)議紀(jì)要、民工工資兌付情況、民工承諾書、拉薩市柳梧新區(qū)公安局治安大隊(duì)的出警記錄可以證明西藏中太公司存在拖欠民工工資的事實(shí)，尤其在2015年底出現(xiàn)民工鬧訪、上訪的群體性事件。西藏中太公司向柳梧城投公司提供債務(wù)清單一份，可以證明西藏中太公司對(duì)外負(fù)債合計(jì)4.756億元。因此，可以認(rèn)定在簽訂《收購(gòu)意向書》和《收購(gòu)協(xié)議》之前，西藏中太公司確實(shí)存在較為嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)危機(jī)；其次，鑒于西藏中太公司存在拖欠民工工資情況，根據(jù)拉薩市政府、拉薩市柳梧新區(qū)管委會(huì)相關(guān)會(huì)議要求，柳梧城投公司于2015年11月16日通過與西藏中太公司簽訂《借款及抵押合同》，向西藏中太公司借款1200萬元。截止2017年1月5日，柳梧城投公司共向西藏中太公司提供借款1.12億多元，用于解決拖欠的民工工資。由此可以證明，柳梧城投公司在西藏中太公司存在經(jīng)營(yíng)危機(jī)之時(shí)，積極予以借款幫助西藏中太公司渡過難關(guān)，并不存在牟取不當(dāng)利益、損害西藏中太公司利益的行為，最后，《收購(gòu)意向書》約定鑒于西藏中太公司在項(xiàng)目的前期開發(fā)建設(shè)中已經(jīng)取得部分建設(shè)成果，先由柳梧城投公司聘用專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估和造價(jià)鑒定，以報(bào)告結(jié)果為參考，雙方商定收購(gòu)價(jià)。2016年11月21日，四川鼎立泰會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司接受柳梧城投公司委托作出了《2016年度財(cái)務(wù)盡職調(diào)查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。之后雙方共同委托河南金鼎工程咨詢有限公司、成都慣城房地產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)涉案標(biāo)的物進(jìn)行相應(yīng)的鑒定。西藏中太公司于2016年12月20日作出中太恒字[2016]004號(hào)的股東會(huì)議決議，明確同意由柳梧城投公司獨(dú)家對(duì)涉案標(biāo)的物進(jìn)行收購(gòu)，并簽訂《收購(gòu)意向書》。西藏中太公司于2017年1月22日作出的中太恒字[2017]002號(hào)股東會(huì)議決議一致同意與柳梧城投公司簽訂《收購(gòu)協(xié)議》。由此可以證明，西藏中太公司在簽訂《收購(gòu)意向書》及《收購(gòu)協(xié)議》之前均是經(jīng)過西藏中太公司股東會(huì)決議一致通過，西藏中太公司意思表示是真實(shí)的，而非違背真實(shí)意愿訂立的合同。雙方以鑒定結(jié)果為參考，在平等、自愿的基礎(chǔ)上進(jìn)行多次洽談協(xié)商，確定最終收購(gòu)價(jià)格為4.725億元。因此，收購(gòu)涉案標(biāo)的物的整個(gè)過程未違反相關(guān)法律法規(guī)，柳梧城投公司在簽訂《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)不存在乘人之危。

二、關(guān)于《收購(gòu)協(xié)議》是否顯失公平的問題?！吨腥A人民共和國(guó)民法總則》第一百五十一條規(guī)定：“一方利用對(duì)方處于危困狀態(tài)，缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷?！笔紫?，西藏中太公司在簽訂《收購(gòu)協(xié)議》之前確實(shí)存在拖欠民工工資以及欠付較大債務(wù)的情況，但商事主體在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)是固有存在的，并且根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，柳梧城投公司并不存在利用西藏中太公司危困狀態(tài)，在西藏中太公司缺乏判斷能力時(shí)迫使其簽訂合同，而是積極借款幫助其解決困難;其次，西藏中太公司與柳梧城投公司均是依法成立的獨(dú)立法人，是平等的商主體。西藏中太公司按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議一致同意后簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，可以認(rèn)定西藏中太公司在簽訂《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)意思表示是真實(shí)的;最后，從《收購(gòu)協(xié)議》確定的最終收購(gòu)價(jià)看，雙方共同委托河南金鼎工程咨詢有限公司、成都慣城房地產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)涉案標(biāo)的物進(jìn)行相應(yīng)的鑒定，并且以該鑒定結(jié)果為參考，最后商定收購(gòu)價(jià)。法律對(duì)顯失公平認(rèn)定并不對(duì)交易結(jié)果的公平性進(jìn)行抽象性的、一般性的評(píng)價(jià)，而是在存有法律所不允許的惡意行為的情形時(shí)，對(duì)于惡意當(dāng)事人所獲得的不當(dāng)利益予以剝奪，綜合本案證據(jù)，并不存在這種情況?！妒召?gòu)協(xié)議》是西藏中太公司與柳梧城投公司雙方作為具有完全民事行為能力的商主體在自由協(xié)商的基礎(chǔ)上，分析并權(quán)衡各種情況后，對(duì)自身權(quán)益作出的處分。根據(jù)民法的誠(chéng)實(shí)信用和全面、正確履行的原則，雙方應(yīng)依約履行合同。對(duì)于西藏中太公司提出的柳梧城投公司強(qiáng)行無償占有其資產(chǎn)等情況，西藏中太公司沒有提出相應(yīng)證據(jù)證明，法院對(duì)西藏中太公司該主張不予支持。因此，雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，意思表示真實(shí)，不存在顯失公平。

綜上，一審法院認(rèn)為，西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂的《收購(gòu)協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗，不存在可以撤銷的事由，為維護(hù)穩(wěn)定的合同關(guān)系及交易安全，對(duì)西藏中太公司撤銷《收購(gòu)協(xié)議》的請(qǐng)求不予支持。西藏中太公司的訴訟請(qǐng)求依法不能成立，不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回西藏中太公司的全部訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)2404300元，由西藏中太公司承擔(dān)。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。柳梧城投公司對(duì)于西藏中太公司提交的“案涉項(xiàng)目收購(gòu)前的可售面積及總價(jià)”及“拉薩市城市土地級(jí)別與基準(zhǔn)征地價(jià)更新成果報(bào)告”兩組證據(jù)的真實(shí)性、合法性不予認(rèn)可。因“案涉項(xiàng)目收購(gòu)前的可售面積及總價(jià)”系西藏中太公司單方計(jì)算制作，而“拉薩市城市土地級(jí)別與基準(zhǔn)征地價(jià)更新成果報(bào)告”無法確定證據(jù)來源，本院對(duì)上述兩組證據(jù)不予采信。除此以外，雙方當(dāng)事人對(duì)于對(duì)方當(dāng)事人提交的證據(jù)的真實(shí)性、合法性未提出異議，只是對(duì)于關(guān)聯(lián)性和證明目的有異議。對(duì)于雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的事實(shí)，本院結(jié)合當(dāng)事人陳述及本案一、二審證據(jù)認(rèn)定如下：

西藏中太公司認(rèn)為一審法院關(guān)于“截止2017年1月5日，柳梧城投公司共向西藏中太公司提供借款1.12億余元，用于解決拖欠的民工工資”的事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，其中有50929148元系因擔(dān)保責(zé)任產(chǎn)生，并非全部是用于解決民工工資。柳梧城投公司則認(rèn)為，該筆款項(xiàng)是提供給對(duì)方解決土地出讓金。由于西藏中太公司對(duì)于柳梧城投公司已履行完畢《收購(gòu)協(xié)議》的付款義務(wù)不持異議，至于柳梧城投公司提供的借款1.12億余元中，除了用于支付民工工資以外，是否還有其他產(chǎn)生原因，與本案的訴訟請(qǐng)求無關(guān)，本院不作評(píng)判。

拉薩市委柳梧新區(qū)管委會(huì)工作委員會(huì)2015年11月21日《2015年度第八次黨工委會(huì)議紀(jì)要》第二項(xiàng)載明“……如西藏中太公司有能力繼續(xù)自主進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，該項(xiàng)目仍由西藏中太公司進(jìn)行建設(shè)。如該公司資不抵債，同意柳梧城投公司以收購(gòu)部分地產(chǎn)開發(fā)權(quán)形式進(jìn)行收購(gòu)”。2015年11月24日《拉薩市第九次信訪專題會(huì)議紀(jì)要》第四項(xiàng)載明“鑒于柳梧新區(qū)中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目確屬資金鏈斷裂，導(dǎo)致拖欠工程款及民工工資事宜，一是由柳梧新區(qū)管委會(huì)盡快與中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目法人聯(lián)系，就切實(shí)解決好該信訪事宜進(jìn)行磋商洽談，自行消化、消除隱患。二是若中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目自身無力解決則由柳梧城投公司牽頭會(huì)同相關(guān)債權(quán)人通過司法程序申請(qǐng)破產(chǎn)清算，商討按成本價(jià)收購(gòu)破產(chǎn)清算后相關(guān)事宜”。

2015年12月30日，柳梧城投公司投資發(fā)展部向西藏中太公司出具《拉薩城市廣場(chǎng)證件交接單》，載明收到西藏中太公司國(guó)有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證、開發(fā)質(zhì)證證書。

四川鼎立泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所2016年11月21日出具的西藏中太公司《2016年度財(cái)務(wù)盡職調(diào)查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》中指出，西藏中太公司存在股資出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓不實(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率過高，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑等問題。股東計(jì)劃出資3億元，實(shí)際出資9398.61萬元；截止2016年10月31日，西藏中太公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)93.35%，資金缺口較大，其財(cái)務(wù)狀況無法支持中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目繼續(xù)推進(jìn)。

2016年12月22日，雙方當(dāng)事人簽訂的《收購(gòu)意向書》中約定“鑒于乙方在項(xiàng)目的前期開發(fā)建設(shè)中已經(jīng)取得部分建設(shè)成果，收購(gòu)前先由甲方聘用專業(yè)機(jī)構(gòu)，就乙方前期投資構(gòu)筑的建筑物進(jìn)行審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估和造價(jià)鑒定，以報(bào)告結(jié)果為參考，雙方商定收購(gòu)價(jià)”。西藏中太公司與柳梧城投公司共同作為委托方，分別于2016年12月19日與成都慣城房地產(chǎn)評(píng)估有限公司簽訂《房地產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書》，于2017年3月14日與河南金鼎工程咨詢有限公司簽訂《工程造價(jià)咨詢委托合同》。成都慣成房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價(jià)咨詢報(bào)告》，對(duì)中太·城市廣場(chǎng)項(xiàng)目住宅、商業(yè)、車位用途在建工程進(jìn)行了市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估，估價(jià)時(shí)點(diǎn)為2016年12月19日，評(píng)估總價(jià)為6.08億余元。但報(bào)告中特別提示：截止價(jià)值時(shí)點(diǎn)，在建工程欠大部分工程款，本次評(píng)估結(jié)果未考慮應(yīng)付的工程款；在建工程部分已設(shè)定抵押，本次評(píng)估結(jié)果未考慮抵押對(duì)其價(jià)值的影響。河南金鼎工程咨詢有限公司出具的《拉薩中太·城市廣場(chǎng)工程中期結(jié)算審核報(bào)告》審核的工程結(jié)算總造價(jià)及其建設(shè)其他費(fèi)用共計(jì)4.65億余元。

《收購(gòu)協(xié)議》約定，合同目標(biāo)資產(chǎn)的最終評(píng)估價(jià)為5.947億元，由于西藏中太公司已將320套房屋售出，收取購(gòu)房款及定金共計(jì)8917萬元，該購(gòu)房款須予以扣除；由于西藏中太公司不能按照購(gòu)房合同約定期限交付房屋，存在逾期交房的違約事實(shí)，截止2017年12月31日，應(yīng)向320戶購(gòu)房戶支付違約金348萬元，該款項(xiàng)一并從收購(gòu)款中予以扣除，雙方經(jīng)談判協(xié)商，同意該資產(chǎn)的最終收購(gòu)價(jià)為4.725億元人民幣。

另，西藏中太公司在二審訴訟過程中提交司法鑒定申請(qǐng)書，申請(qǐng)對(duì)案涉合同項(xiàng)下的土地、在建工程等項(xiàng)目的市場(chǎng)公允價(jià)值進(jìn)行司法鑒定。

本院對(duì)一審法院認(rèn)定的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

西藏中太公司主張《收購(gòu)協(xié)議》的簽訂系乘人之危，且結(jié)果顯失公平，要求撤銷。故西藏中太公司的合同撤銷權(quán)是否成立應(yīng)當(dāng)從主、客觀兩方面的構(gòu)成要件進(jìn)行考察和認(rèn)定：一是主觀上，是否存在一方當(dāng)事人利用了對(duì)方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同；二是客觀上，是否造成當(dāng)事人之間在給付與對(duì)待給付之間嚴(yán)重失衡或利益嚴(yán)重不平衡。

就主觀要件而言，首先，西藏中太公司由于自身資金鏈斷裂，無力清償高額債務(wù)，拖欠工程款和民工工資引發(fā)多次集體上訪，影響社會(huì)穩(wěn)定，危及債權(quán)人利益，是產(chǎn)生本案《收購(gòu)協(xié)議》的直接原因。西藏中太公司稱彼時(shí)資產(chǎn)雄厚，2015年底通過政府借款已化解民工集訪的問題，能夠推動(dòng)項(xiàng)目建設(shè)缺乏事實(shí)依據(jù)，且與《2016年度財(cái)務(wù)盡職調(diào)查專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》和《收購(gòu)意向書》中載明的情況相反，本院不予采信；其次，《2015年度第八次黨工委會(huì)議紀(jì)要》《拉薩市第九次信訪專題會(huì)議紀(jì)要》表明，若西藏中太公司能自行解決債務(wù)危機(jī)則無需進(jìn)行收購(gòu)，當(dāng)無法自行解決問題時(shí)才由柳梧城投公司進(jìn)行收購(gòu)。在此過程中并沒有證據(jù)表明柳梧城投公司利用了所謂“優(yōu)勢(shì)地位”強(qiáng)行收購(gòu)。且收購(gòu)價(jià)格雖然定義于“成本價(jià)”，但其出發(fā)點(diǎn)仍然是“商討”，表明西藏中太公司與柳梧城投公司簽訂《收購(gòu)協(xié)議》是在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上進(jìn)行；再次，《拉薩城市廣場(chǎng)證件交接單》顯示，西藏中太公司于2015年12月30日將相關(guān)證照交給了柳梧城投公司保管，交接單本身沒有載明原因，不能證明柳梧城投公司收取西藏中太公司證照的行為是為了強(qiáng)行收購(gòu)項(xiàng)目而故意為之。西藏中太公司雖然主張公章也同時(shí)被收繳，但沒有提供充分的證據(jù)證明，且其并不否認(rèn)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、《收購(gòu)意向書》及《收購(gòu)協(xié)議》上的公章系自行加蓋，現(xiàn)已查明的事實(shí)無法得出柳梧城投公司存在為謀取不正當(dāng)利益，乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同的結(jié)論。

就客觀要件而言，當(dāng)事人在交易中的利益失衡經(jīng)常發(fā)生，而且此種失衡往往是當(dāng)事人所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的正常的交易風(fēng)險(xiǎn)。只有在利益失衡超出了社會(huì)公平觀念所能容忍的界限和破壞了正常人所具有的道德標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，法律才應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)。合同撤銷權(quán)中的顯失公平，是指一方當(dāng)事人不是出于自己的真實(shí)意愿簽約，對(duì)方當(dāng)事人因此獲得不正當(dāng)利益而導(dǎo)致的利益失衡，而不是僅指價(jià)格與價(jià)值之差。本案并不存在乘人之危，違背真實(shí)意思簽訂《收購(gòu)協(xié)議》的情況，顯失公平的前提條件不存在，前面已作認(rèn)定，不再贅述。單從收購(gòu)價(jià)格上看，雙方在第三方評(píng)估鑒定結(jié)果的基礎(chǔ)上，商定最終收購(gòu)價(jià)符合雙方合同約定，亦不違反公平合理原則。首先，《收購(gòu)意向書》載明“收購(gòu)前由甲方聘用專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估和造價(jià)鑒定，以報(bào)告結(jié)果為參考，雙方商定收購(gòu)價(jià)”。西藏中太公司與柳梧城投公司共同作為委托方，分別與河南金鼎工程咨詢有限公司、成都慣城房地產(chǎn)評(píng)估有限公司簽訂了委托評(píng)估協(xié)議，即便如西藏中太公司所稱評(píng)估機(jī)構(gòu)由柳梧城投公司選取，無論是《收購(gòu)意向書》中關(guān)于單方委托的約定、還是共同委托的事實(shí)行為，均表明西藏中太公司對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可?，F(xiàn)西藏中太公司又以評(píng)估報(bào)告系單方委托，未體現(xiàn)資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值為由申請(qǐng)司法鑒定，本院不予準(zhǔn)許。其次，成都慣城房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價(jià)咨詢報(bào)告》，雖然資產(chǎn)評(píng)估總價(jià)為6.08億元，但也同時(shí)載明，中太·城市廣場(chǎng)在建工程部分已設(shè)定抵押，欠大部分工程款，本次評(píng)估結(jié)果未考慮應(yīng)付工程款和抵押對(duì)其價(jià)值的影響。而河南金鼎工程咨詢有限公司出具的《拉薩中太城市廣場(chǎng)工程中期結(jié)算審核報(bào)告》載明案涉項(xiàng)目工程款結(jié)算審核金額為4.65億余元。雙方在此基礎(chǔ)之上，通過談判協(xié)商，扣除西藏中太公司已將320套房屋售出收取的購(gòu)房款8917萬元以及應(yīng)向320戶購(gòu)房人支付的逾期交房違約金348萬元，最終確定收購(gòu)價(jià)為4.725億元。該收購(gòu)價(jià)是雙方基于當(dāng)時(shí)項(xiàng)目的實(shí)際情況進(jìn)行談判協(xié)商的結(jié)果，不能得出收購(gòu)價(jià)嚴(yán)重偏離市場(chǎng)價(jià)，造成雙方利益嚴(yán)重失衡的結(jié)論。

因《收購(gòu)協(xié)議》不符合法律規(guī)定可予撤銷的構(gòu)成要件，西藏中太公司關(guān)于撤銷《收購(gòu)協(xié)議》的上訴請(qǐng)求本院不予支持；至于西藏中太公司相互返還財(cái)產(chǎn)的上訴請(qǐng)求，由于案涉《收購(gòu)協(xié)議》沒有被撤銷，故不存在返還的前提，對(duì)于該上訴請(qǐng)求本院亦不予支持。

綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　司　偉

審判員　馬成波

審判員　葉　歡

二〇一九年八月五日

法官助理余鑫