中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終724號(hào)
上訴人（原審原告）：劉景元，男，1955年6月16日出生，漢族，住北京市通州區(qū)。
委托訴訟代理人：劉春，北京市中聞律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：劉淑梅，女，1969年11月23日出生，漢族，住黑龍江省七臺(tái)河市桃山區(qū)。
委托訴訟代理人：陳霞，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：孫長(zhǎng)江，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：七臺(tái)河市大富豪煤礦，住所地黑龍江省七臺(tái)河市茄子河區(qū)鐵山鄉(xiāng)。
法定代表人：劉淑梅，該煤礦總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：朱東偉，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張蕾，北京大成（沈陽）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）：張赫，男，1985年12月30日出生，漢族，住黑龍江省七臺(tái)河市桃山區(qū)。
委托訴訟代理人：張會(huì)豐，黑龍江大眾律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王鵬飛，黑龍江桃峰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）：張振東，男，1925年4月1日出生，漢族，住黑龍江省七臺(tái)河市桃山區(qū)。
委托訴訟代理人：張海洋，男，張振東兒子。
被上訴人（原審第三人）：高文晶，女，1938年11月4日出生，漢族，住黑龍江省七臺(tái)河市桃山區(qū)。
委托訴訟代理人：張海彥，男，高文晶兒子。
原審第三人：黑龍江省如意核源選煤有限公司，住所地黑龍江省七臺(tái)河市桃山區(qū)金山煤場(chǎng)附近（桃山區(qū)S308省道142公里處）。
法定代表人：葛紅海，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：徐明，北京市中運(yùn)律師事務(wù)所律師。
上訴人劉景元因與被上訴人劉淑梅、七臺(tái)河市大富豪煤礦（以下簡(jiǎn)稱大富豪煤礦）、張赫、張振東、高文晶、原審第三人黑龍江省如意核源選煤有限公司（以下簡(jiǎn)稱如意公司）其他合同糾紛一案，不服黑龍江省高級(jí)人民法院（2018）黑民初32號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年5月5日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴劉景元委托訴訟代理人劉春，被上訴人劉淑梅及其委托訴訟代理人陳霞、孫長(zhǎng)江，大富豪煤礦法定代表人劉淑梅及委托訴訟代理人朱東偉、張蕾，張赫及其委托訴訟代理人張會(huì)豐、王鵬飛，張振東委托訴訟代理人張海洋、高文晶委托訴訟代理人張海彥到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉景元上訴請(qǐng)求稱,撤銷一審判決，改判支持劉景元的訴訟請(qǐng)求，即:劉淑梅、大富豪煤礦向劉景元支付1.371億元及利息，一審、二審訴訟費(fèi)由劉淑梅、大富豪煤礦、張赫、張振東、高文晶承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.一審認(rèn)定雙方簽訂的所有合同依法成立、合法有效是錯(cuò)誤的。2012年5月26日簽訂的《退股協(xié)議》和2015年7月31日劉景元與劉淑梅簽訂《協(xié)議書》，因違反物權(quán)法禁止流押、流質(zhì)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效協(xié)議。另，2015年7月31日劉景元與劉淑梅簽訂《協(xié)議書》,因沒有約定對(duì)價(jià)而不成立；2.一審判決沒有查清劉景元對(duì)劉淑梅的債務(wù)總額。劉景元足額支付購買七臺(tái)河市大富豪煤礦60%股份的價(jià)款共9000萬元。為購買劉淑梅40%股份支付給劉淑梅的款項(xiàng)合計(jì)4610萬元，欠付的購買40%股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為3090萬元。按照2012年5月26日簽訂《退股協(xié)議》約定，利息從2014年1月1日起按照月利2分，計(jì)算至2015年7月31日，為1174.2萬元。債務(wù)本息合計(jì)4264.2萬元；3.一審沒有查清礦的價(jià)值。按照劉景元退出大富豪煤礦經(jīng)營之日的煤炭?jī)r(jià)格492元/噸，剩余儲(chǔ)量306萬噸計(jì)算，大富豪煤礦的價(jià)值至少15億元以上。按照大富豪煤礦年生產(chǎn)能力15萬噸，煤炭?jī)r(jià)格從2015年8月1日至今平均價(jià)格555.790元/噸計(jì)算，年產(chǎn)值555.79元×15萬噸=8336.85萬元；4.一審判決認(rèn)定的“以礦抵債”事實(shí)并不存在，也無法律依據(jù)。本案雙方并不存在以礦抵債的合意。以礦抵債，債的數(shù)額與礦的數(shù)額嚴(yán)重不對(duì)等，違反公平原則；5.一審判決未對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)進(jìn)行清算錯(cuò)誤。請(qǐng)二審法院依法改判前述兩協(xié)議無效，判令劉淑梅返還劉景元煤礦轉(zhuǎn)讓價(jià)款及占用資金利息。
劉淑梅辯稱，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。事實(shí)和理由：1.一審對(duì)案涉多份合同效力充分查清和釋明，均屬合法有效；2.2015年7月31日協(xié)議書是劉景元與劉淑梅之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的最終清算協(xié)議；3.劉淑梅免除劉景元到期債務(wù)保守計(jì)算5500余萬元，并且償還債務(wù)、繳納稅費(fèi)等，已經(jīng)支付取得煤礦的對(duì)價(jià)，不存在顯失公平的情況。
大富豪煤礦辯稱，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。事實(shí)和理由：1.本案所涉合同有效，大富豪煤礦僅是作為合同交易標(biāo)的，無需承擔(dān)煤礦轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)；2.2010年6月1日《合伙經(jīng)營補(bǔ)充協(xié)議》簽訂主體為劉淑梅和劉景元，與公司無關(guān)；3.2015年7月31日協(xié)議書是雙方簽訂債權(quán)債務(wù)一次性抵償?shù)慕K結(jié)版協(xié)議書，一審認(rèn)定劉淑梅通過放棄到期債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)方式取得大富豪煤礦等資產(chǎn)對(duì)價(jià)是正確且公平的。
張赫、張振東、高文晶、如意公司均未發(fā)表答辯意見。
劉景元向一審法院起訴，請(qǐng)求劉淑梅、大富豪煤礦給付劉景元1.371億元及利息（自2015年8月1日至2017年1月1日，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算為9,492,270.83元；并自2017年1月2日計(jì)算至實(shí)際付清之日），并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2010年5月25日，劉淑梅、張赫、張振東、高文晶與劉景元簽訂《煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：大富豪煤礦系張海鷗（已故）個(gè)人投資企業(yè)、鑫福源煤礦系張海鷗與刁宏偉合資經(jīng)營的企業(yè)，劉淑梅系張海鷗的妻子，張赫系張海鷗之子，張振東系張海鷗父親，高文晶系張海鷗母親，該四人同意將其享有大富豪煤礦等財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給劉景元?！⑥D(zhuǎn)讓價(jià)款。大富豪煤礦、二采區(qū)、三采區(qū)、選煤廠作價(jià)1.12億元。鑫福源煤礦作價(jià)1300萬元?！?、合同簽訂后，劉景元一次性支付給張赫、張振東、高文晶4500萬元，支付給劉淑梅1500萬元，待劉淑梅辦理完大富豪煤礦法人變更后支付4500萬元，其余2000萬元待辦理完鑫福源煤礦劃界批復(fù)后一次性支付。
2010年5月28日，劉景元與劉淑梅簽訂《合伙經(jīng)營協(xié)議》，主要內(nèi)容為：劉景元以現(xiàn)金出資7200萬元，作為合伙煤礦、選煤廠啟動(dòng)及周轉(zhuǎn)資金，占合伙后煤礦及選煤廠財(cái)產(chǎn)60%的股權(quán)；劉淑梅以大富豪煤礦（含五星煤礦、龍祥煤礦）、選煤廠及鑫福源煤礦所有財(cái)產(chǎn)作價(jià)4800萬元作為其出資，占合伙后煤礦及選煤廠財(cái)產(chǎn)40%股權(quán)。雙方共同參與合伙煤礦的經(jīng)營和管理，合伙企業(yè)日常財(cái)務(wù)支出由劉淑梅和劉景元的委托代理人劉帥共同處理。協(xié)議簽訂后，雙方于2010年5月26日簽訂的《煤礦及選煤廠合伙經(jīng)營協(xié)議》作廢。6月1日，雙方簽訂《合伙經(jīng)營補(bǔ)充協(xié)議》，約定：一、富豪煤礦（含五星煤礦、龍祥煤礦）、選煤廠及鑫福源煤礦全部資產(chǎn)及土地價(jià)值變更為1.5億元；二、在2010年5月25日劉景元付給劉淑梅轉(zhuǎn)讓款3500萬元（此款給付張赫、張振東、高文晶）。2010年6月30日前給付劉淑梅2500萬元，2010年7月30日前給付1000萬元，2010年12月30日前給付劉淑梅2000萬元。剩余6000萬元轉(zhuǎn)讓款劉景元不再支付，作為劉淑梅出資與劉景元合伙經(jīng)營煤礦和選煤廠的出資款，劉淑梅該出資占企業(yè)全部資產(chǎn)總額40%的股權(quán)。
2012年5月26日，劉景元與劉淑梅簽訂《退股協(xié)議》，約定：一、劉淑梅同意將大富豪煤礦、大富豪煤礦選煤廠及鑫福源煤礦40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉景元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款6700萬元（含合伙期間增資部分財(cái)產(chǎn)）；二、劉景元在協(xié)議簽訂后于2012年6月30日前支付1400萬元（700萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，700萬元?jiǎng)⒕霸獌斶€原欠款），2012年12月31日前付款1000萬元，2013年5月31日前付款2000萬元，2013年12月31日前付款3000萬元，另付利息300萬元于2013年12月31日前付清。如劉景元2013年12月31日前未全部還款，逾期按未還款數(shù)額月利2分計(jì)算利息。如劉景元在2015年12月31日前仍未全部還清欠款，劉景元無條件將煤礦交給劉淑梅獨(dú)自經(jīng)營。已交付給劉淑梅的款項(xiàng)作為賠償款，不予退還。如劉淑梅退股后劉景元經(jīng)營期間政府關(guān)閉上述煤礦，為保證還款，如意公司作為劉景元的擔(dān)保人，由如意公司還款；三、劉淑梅在協(xié)議簽訂后，撤出對(duì)大富豪煤礦的經(jīng)營和管理；……六、協(xié)議簽訂后，劉淑梅配合劉景元辦理證照變更登記，產(chǎn)生的稅費(fèi)由劉景元承擔(dān)。劉淑梅要求劉景元在合同生效之日三個(gè)月內(nèi)辦理完上述證照變更登記。
2015年7月31日，雙方簽訂《協(xié)議書》，約定：一、劉景元將大富豪煤礦經(jīng)營權(quán)交還給劉淑梅。劉景元前期出資額作為其在2015年8月1日前承包經(jīng)營和井口改造費(fèi)用；二、劉景元在經(jīng)營期間所欠億達(dá)信公司債務(wù)（具體見應(yīng)付億達(dá)信公司往來明細(xì)表）由劉淑梅承擔(dān)，劉景元協(xié)助解決。與七煤龍礦礦業(yè)有限責(zé)任公司產(chǎn)生的債務(wù)金額低于100萬元由劉淑梅承擔(dān)，劉景元協(xié)助處理。高于100萬元額度以上的部分，由劉景元承擔(dān)，劉淑梅協(xié)助處理；三、劉景元在2015年8月1日將大富豪煤礦交給劉淑梅后，該礦全部產(chǎn)權(quán)及債務(wù)歸劉淑梅所有；四、此合同簽訂后，雙方此前所有協(xié)議作廢，均以此協(xié)議為準(zhǔn)。
2015年8月10日，億達(dá)信公司出具《欠款說明》，內(nèi)容為：大富豪煤礦共欠億達(dá)信公司往來款8,096,981.10元及利息4,291,330.94元，共計(jì)12,388,312.04元（附明細(xì)），付原煤5471.88噸頂欠款1,029,316.62元，付礦車、鋼材等頂欠款170萬元，剩余欠款9,658,995.42元未付。上述數(shù)額與億達(dá)信公司2015年7月31日出具的《億達(dá)信往來明細(xì)》所記載數(shù)額一致。2015年11月7日，億達(dá)信公司出具《收款說明》，內(nèi)容為：截止2015年11月7日，收到劉淑梅代劉景元償還其經(jīng)營大富豪煤礦期間，該公司對(duì)劉景元墊付款項(xiàng)總計(jì)9,658,995.42元。（經(jīng)與劉景元催要此款，劉景元稱已將大富豪煤礦轉(zhuǎn)讓給劉淑梅，由劉淑梅承擔(dān)此筆款項(xiàng)）明細(xì)附后。
2017年10月24日，龍煤礦山公司向大富豪煤礦出具《黑龍江龍煤礦山建設(shè)有限公司關(guān)于催辦貴公司欠撥工程款的函》，主要內(nèi)容為：我公司為大富豪煤礦工程施工，該工程2012年7月開工，2013年6月竣工移交?，F(xiàn)該工程質(zhì)保期已過，截止2017年9月末，貴公司未按約定及時(shí)撥付工程款（質(zhì)保金）2,511,868.85元。嚴(yán)重影響了正常生產(chǎn)經(jīng)營。為此，希望貴公司按照約定及時(shí)撥付我公司工程款。各方當(dāng)事人均認(rèn)可該筆款項(xiàng)即為2015年7月31日《協(xié)議書》中所涉七煤龍礦礦業(yè)有限責(zé)任公司的債務(wù)。
2018年8月20日，一審法院審理期間，劉淑梅以劉景元經(jīng)營大富豪煤礦期間與龍煤礦山公司產(chǎn)生的債務(wù)金額為2,511,868.85元，按照協(xié)議約定，高于100萬元以上的部分，應(yīng)由劉景元承擔(dān)為由，反訴請(qǐng)求劉景元承擔(dān)1,511,868.85元。一審?fù)徶?，劉淑梅及大富豪煤礦認(rèn)可并未實(shí)際向龍煤礦山公司支付該部分款項(xiàng)。2018年9月3日，一審第三人張赫、張振東、高文晶以劉淑梅、劉景元惡意串通，欺騙該三人為由，在一審審理期間一并請(qǐng)求：一、案涉2010年5月25日《煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓款為1.25億元的約定無效，應(yīng)按1.5億元確定；二、劉淑梅分別向張赫、張振東、高文晶支付312.5萬元及利息；三、大富豪煤礦對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、訴訟費(fèi)用由對(duì)方承擔(dān)。
一審法院認(rèn)為，案涉協(xié)議均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，又無導(dǎo)致合同無效的法定情形，應(yīng)認(rèn)定為合法有效。雖然劉景元主張案涉協(xié)議的性質(zhì)為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因未經(jīng)主管部門審批，應(yīng)屬無效。但即便該協(xié)議為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條關(guān)于“礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自依法成立之日起具有法律約束力。礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)未經(jīng)國土資源主管部門批準(zhǔn)，受讓人請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人辦理礦業(yè)權(quán)變更登記手續(xù)的，人民法院不予支持”的規(guī)定，案涉協(xié)議亦屬有效，劉景元的該主張不能成立。2010年5月28日及6月1日，劉景元與劉淑梅分別簽訂《合伙經(jīng)營協(xié)議》《合伙經(jīng)營補(bǔ)充協(xié)議》，約定劉景元2010年12月30日前出資9000萬元，取得案涉煤礦及選煤廠股權(quán)的60%。后劉景元實(shí)際支付8300萬元，并向劉淑梅出具了700萬元的借據(jù)，故劉淑梅于2012年3月2日向劉景元出具了金額為9000萬元收據(jù)。2012年5月26日，雙方簽訂《退股協(xié)議》，約定劉淑梅將案涉煤礦及選煤廠40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉景元，劉景元于2013年12月31日前付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、欠款及利息。如劉景元在2015年12月31日前仍未全部還清欠款，劉景元無條件將煤礦交給劉淑梅獨(dú)自經(jīng)營。已交付給劉淑梅的款項(xiàng)作為賠償款，不予退還。但劉景元直至2015年7月31日仍未按約定支付該部分轉(zhuǎn)讓款，在此情況下，雙方又簽訂了《協(xié)議書》，約定劉景元將大富豪煤礦經(jīng)營權(quán)交給劉淑梅，劉景元前期出資額作為其在2015年8月1日前承包經(jīng)營和井口改造費(fèi)用；其在經(jīng)營期間欠億達(dá)信公司的債務(wù)由劉淑梅承擔(dān)，劉景元協(xié)助解決；與龍煤礦山公司產(chǎn)生的債務(wù)金額低于100萬元由劉淑梅承擔(dān)，劉景元協(xié)助處理。該協(xié)議簽訂后，劉景元按約定將大富豪煤礦交由劉淑梅經(jīng)營。億達(dá)信公司2015年11月7日出具的《收款說明》可以證實(shí)，劉淑梅代劉景元償還了其經(jīng)營大富豪煤礦期間，欠億達(dá)信公司的9,658,995.42元。龍煤礦山公司亦在大富豪煤礦交由劉淑梅經(jīng)營后的2017年10月24日，向大富豪煤礦發(fā)出催款函，要求償還欠款2,511,868.85元。同時(shí)劉淑梅主張，簽訂上述協(xié)議后，劉景元無須向劉淑梅支付尚欠轉(zhuǎn)讓款。劉景元雖主張簽訂案涉《協(xié)議書》后，雙方曾協(xié)商如何支付該部分尚欠轉(zhuǎn)讓款，但并未提供證據(jù)予以證明。且劉淑梅對(duì)此并不認(rèn)可，雙方最終簽訂的2015年7月31日協(xié)議對(duì)此亦未約定，故劉淑梅的該主張成立。根據(jù)上述事實(shí)可以確定，劉淑梅并非無償取得大富豪煤礦，其須承擔(dān)劉景元經(jīng)營大富豪煤礦期間所欠億達(dá)信公司及龍煤礦山公司的債務(wù)，并放棄劉景元尚欠的轉(zhuǎn)讓款，即2015年7月31日《協(xié)議書》雖未約定劉淑梅應(yīng)向劉景元支付煤礦轉(zhuǎn)讓款，但其系通過放棄到期債權(quán)、承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)的方式取得大富豪煤礦。故劉景元關(guān)于其與劉淑梅簽訂案涉《協(xié)議書》時(shí)并未約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，申請(qǐng)對(duì)案涉煤礦價(jià)格進(jìn)行鑒定，劉淑梅應(yīng)按照鑒定后的價(jià)格向劉景元支付轉(zhuǎn)讓款的訴訟主張，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。因劉景元與劉淑梅系案涉2015年7月31日《協(xié)議書》的主體，大富豪煤礦并非該協(xié)議的一方當(dāng)事人。同時(shí)大富豪煤礦在案涉協(xié)議中亦不享有相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)，且如上所述，劉淑梅本案亦不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)劉景元關(guān)于大富豪煤礦向其支付轉(zhuǎn)讓款的訴訟主張，不予支持。
另外，龍煤礦山公司向大富豪煤礦出具《黑龍江龍煤礦山建設(shè)有限公司關(guān)于催辦貴公司欠撥工程款的函》，要求其償還尚欠2,511,868.85元。劉淑梅以其僅應(yīng)承擔(dān)100萬元為由，反訴請(qǐng)求劉景元向其支付其余1,511,868.85元。但劉淑梅的反訴請(qǐng)求與劉景元本訴的訴訟請(qǐng)求并非基于同一法律事實(shí)或同一法律關(guān)系，且劉淑梅及大富豪煤礦均認(rèn)可并未實(shí)際向龍煤礦山公司支付該部分款項(xiàng)，故劉淑梅應(yīng)另行主張權(quán)利。一審第三人張赫、張振東、高文晶以劉淑梅、劉景元惡意串通，欺騙該三人為由，訴請(qǐng)確認(rèn)2010年5月25日《煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為1.5億元，劉淑梅應(yīng)分別向張赫、張振東、高文晶支付少計(jì)算的轉(zhuǎn)讓款312.5萬元及利息。因張赫、張振東、高文晶的訴訟標(biāo)的與本案劉景元的訴訟標(biāo)的并不相同，即張赫、張振東、高文晶對(duì)本案的訴訟標(biāo)的不享有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條關(guān)于“對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟”的規(guī)定，對(duì)于張赫、張振東、高文晶的訴訟請(qǐng)求亦不予審理。
綜上所述，劉景元的訴訟主張缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，對(duì)其訴訟請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條，《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條規(guī)定，判決駁回劉景元的訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)774,761.35元及財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，由劉景元負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，劉景元提交九份新證據(jù)。證據(jù)一為2010年大富豪煤礦采礦許可證副本，證據(jù)二為2007年5月黑龍江省煤礦設(shè)計(jì)院出具的《黑龍江省七臺(tái)河市大富豪煤礦礦井?dāng)U建初步設(shè)計(jì)說明書》及補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)黑龍江省煤炭工業(yè)管理局文件《關(guān)于七臺(tái)河市大富豪煤礦改擴(kuò)建初步設(shè)計(jì)的批復(fù)》，證據(jù)三為《煤炭生產(chǎn)許可證》，證據(jù)四為2011年大富豪煤礦采礦許可證副本，證據(jù)五為國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)公開的大富豪煤礦2016、2017年年報(bào)，證據(jù)六為國家能源局2019年第2號(hào)公告，證據(jù)七為商務(wù)部市場(chǎng)運(yùn)行和消費(fèi)促進(jìn)司公布的煤炭?jī)r(jià)格，上述證據(jù)用以證明大富豪煤礦的開采能力、儲(chǔ)量、價(jià)值等情況，大富豪煤礦沒有被列入關(guān)閉計(jì)劃，劉淑梅通過受讓煤礦獲得巨大收益。證據(jù)八和證據(jù)九為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力問題、涉及流押條款效力問題的學(xué)術(shù)文章。在庭審質(zhì)證時(shí)，劉淑梅、大富豪煤礦對(duì)證據(jù)一、三、四、五的真實(shí)性無異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議；對(duì)證據(jù)二、六、七的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)性均有異議；對(duì)證據(jù)八、九，認(rèn)為不符合證據(jù)的法定形式，不能作為證據(jù)使用。張赫、張振東、高文晶、如意公司對(duì)上述證據(jù)均未發(fā)表質(zhì)證意見。
劉淑梅提交三份新證據(jù)。證據(jù)一為七臺(tái)河市茄子河區(qū)人民政府《關(guān)于呈報(bào)茄子河區(qū)煤炭行業(yè)淘汰落后產(chǎn)能專項(xiàng)整治方案的報(bào)告》以及補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)《七臺(tái)河市煤炭行業(yè)淘汰落后產(chǎn)能化解過剩產(chǎn)能專項(xiàng)整治實(shí)施方案》，用以證明大富豪煤礦被確定為直接關(guān)閉煤礦，無任何補(bǔ)償或賠償。證據(jù)二為黑儲(chǔ)證字（2005）第406號(hào)煤礦儲(chǔ)量證以及補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)七臺(tái)河市國土資源局《關(guān)于對(duì)七臺(tái)河市礦山煤炭資源儲(chǔ)量的報(bào)告》，用以證明大富豪煤礦剩余儲(chǔ)量?jī)H三百多萬噸。證據(jù)三為2010年5月26日張赫、張振東、高文晶向劉淑梅出具的收款條，用以證明案涉煤礦的債權(quán)債務(wù)由劉淑梅負(fù)責(zé)，與該三人無關(guān)。在庭審質(zhì)證時(shí)，劉景元對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)性均有異議。大富豪煤礦同意劉淑梅的舉證意見。張赫、張振東、高文晶、如意公司均未發(fā)表質(zhì)證意見。
大富豪煤礦提交兩份證據(jù)。證據(jù)一為七臺(tái)河市茄子河區(qū)人民政府《關(guān)于呈報(bào)茄子河區(qū)煤炭行業(yè)淘汰落后產(chǎn)能專項(xiàng)整治方案的報(bào)告》，用以證明大富豪煤礦被確定為直接關(guān)閉煤礦，無任何補(bǔ)償或賠償。證據(jù)二為黑儲(chǔ)證字（2005）第406號(hào)煤礦儲(chǔ)量證，用以證明大富豪煤礦剩余儲(chǔ)量?jī)H三百多萬噸。在庭審質(zhì)證時(shí)，劉景元對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)性均有異議。劉淑梅同意大富豪煤礦的舉證意見。張赫、張振東、高文晶、如意公司均未發(fā)表質(zhì)證意見。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，對(duì)于劉景元提交的證據(jù)一、三、四、五，因劉淑梅及大富豪煤礦對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，本院予以采信；對(duì)于劉景元提交的證據(jù)二,雖然是復(fù)印件，但該證據(jù)有黑龍江省煤炭工業(yè)管理局出具的批復(fù)文件加以佐證，本院予以采信；對(duì)于劉景元提交的證據(jù)六、七，本案庭審后，劉景元提交了北京市東方公證處出具的公證書用于補(bǔ)強(qiáng)證明真實(shí)性，本院予以采信；對(duì)于劉淑梅和大富豪煤礦提交的證據(jù)一，雖然是復(fù)印件，但是該證據(jù)來源于七臺(tái)河市茄子河區(qū)煤炭生產(chǎn)安全管理局，且有政府部門公章，本院予以采信；對(duì)于劉淑梅和大富豪煤礦提交的證據(jù)二，雖然是復(fù)印件，但有七臺(tái)河市國土資源局文件加以佐證，本院予以采信；對(duì)于劉淑梅提交的證據(jù)三，因與本案待證事實(shí)無關(guān)聯(lián)，本院不予采信。對(duì)于當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的事實(shí)，劉景元提交的證據(jù)，不能證明大富豪煤礦的現(xiàn)有價(jià)值以及劉淑梅因受讓煤礦而獲得的巨大利益；劉淑梅與大富豪煤礦提交的證據(jù)，亦不能證明大富豪煤礦確定被關(guān)閉而沒有價(jià)值。二審中，劉景元向本院申請(qǐng)調(diào)取大富豪煤礦的儲(chǔ)量報(bào)告及賬目等證據(jù)。對(duì)于儲(chǔ)量報(bào)告，劉淑梅及大富豪煤礦提交的儲(chǔ)量證可以證明大富豪煤礦剩余儲(chǔ)量三百多萬噸，但無法據(jù)此認(rèn)定煤礦的價(jià)值為15億元；對(duì)于劉景元為證明經(jīng)營大富豪煤礦的投入而調(diào)取賬目，劉景元作為投入者自身應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任，故對(duì)于劉景元調(diào)取證據(jù)的申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以認(rèn)定。
本院認(rèn)為，本案二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問題是：案涉系列協(xié)議的效力問題；2015年7月31日《協(xié)議書》是否約定對(duì)價(jià)和違反公平原則的問題;劉景元請(qǐng)求支付1.371億元及利息的訴請(qǐng)能否被支持的問題。
（一）關(guān)于案涉系列協(xié)議的效力問題?！吨腥A人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?！北景钢?，如意公司、大富豪煤礦曾作為主體，部分參與過案涉系列協(xié)議的簽訂。但是，劉景元在一審起訴狀主張，案涉糾紛為劉景元與劉淑梅之間的爭(zhēng)議，劉淑梅、如意公司、大富豪煤礦等并未提出異議，一審法院以劉景元與劉淑梅存在合同糾紛為由進(jìn)行審理并無不當(dāng)。劉景元與劉淑梅系完全民事行為能力人，案涉系列協(xié)議系真實(shí)意思表示，不存在法律規(guī)定的合同無效的情形，一審認(rèn)定案涉系列協(xié)議成立、合法有效正確。至于劉景元主張2012年5月26日《退股協(xié)議》和2015年7月31日《協(xié)議書》，違反禁止流押的強(qiáng)制性規(guī)定而無效的問題。《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十六條規(guī)定，“抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。”分析《退股協(xié)議》關(guān)于“劉淑梅將40%股權(quán)作價(jià)6700萬轉(zhuǎn)讓給劉景元……如劉景元在2015年12月31日前未全部還清欠款，則無條件將煤礦交給劉淑梅獨(dú)自經(jīng)營，已交付給劉淑梅的款項(xiàng)作為賠償款，不予退還”，和《協(xié)議書》關(guān)于“劉景元于2015年8月1日將煤礦經(jīng)營權(quán)交還劉淑梅，劉景元前期出資作為承包經(jīng)營和井口改造費(fèi)用，欠億達(dá)信公司債務(wù)、七煤龍礦礦業(yè)有限責(zé)任公司債務(wù)（100萬以內(nèi)）由劉淑梅承擔(dān)”的約定,劉景元與劉淑梅并未將大富豪煤礦設(shè)定為抵押物，劉景元與劉淑梅并非抵押人與抵押權(quán)人的關(guān)系，本案不存在適用物權(quán)法關(guān)于禁止流押規(guī)定的情形。劉景元主張協(xié)議無效的上訴請(qǐng)求，本院不予支持。
（二）關(guān)于2015年7月31日《協(xié)議書》是否約定對(duì)價(jià)和違反公平原則的問題。如劉景元上訴所述，在2015年7月31日《協(xié)議書》簽訂之前，劉景元欠付劉淑梅40%股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為3090萬元。按照2012年5月26日簽訂《退股協(xié)議》約定，利息從2014年1月1日起按照月利2分，計(jì)算至2015年7月31日，為1174.2萬元，債務(wù)本息合計(jì)4264.2萬元。同時(shí)，根據(jù)2015年7月31日《協(xié)議書》約定，劉淑梅還應(yīng)承擔(dān)劉景元在經(jīng)營期間煤礦的對(duì)外債務(wù)。故劉淑梅履行《協(xié)議書》至少承擔(dān)了5500余萬元的對(duì)價(jià)，劉景元上訴主張《協(xié)議書》沒有約定對(duì)價(jià)缺乏事實(shí)依據(jù)。至于《協(xié)議書》是否違反公平原則的問題。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款第二項(xiàng)關(guān)于“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：……（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的”的規(guī)定，顯失公平是當(dāng)事人主張撤銷民事法律行為的事由。本案中，劉景元一審起訴的訴請(qǐng)是劉淑梅履行煤礦轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付對(duì)價(jià)，并未主張撤銷案涉《協(xié)議書》，在《協(xié)議書》合法有效的前提下，案涉煤礦的價(jià)值與本案待證事實(shí)沒有關(guān)聯(lián)，劉景元的這一上訴理由不能成立。
（三）關(guān)于劉景元請(qǐng)求支付1.371億元及利息的訴請(qǐng)能否被支持的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第八條第一款規(guī)定，“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同?！比缜八觯干妗秴f(xié)議書》合法有效，劉景元和劉淑梅應(yīng)當(dāng)按照《協(xié)議書》關(guān)于“劉景元于2015年8月1日將煤礦經(jīng)營權(quán)交還劉淑梅，劉景元前期出資作為承包經(jīng)營和井口改造費(fèi)用，欠億達(dá)信公司債務(wù)、七煤龍礦礦業(yè)有限責(zé)任公司債務(wù)（100萬以內(nèi)）由劉淑梅承擔(dān)，雙方此前所有協(xié)議作廢”的約定，履行各自的義務(wù)。因《協(xié)議書》并未約定劉淑梅應(yīng)向劉景元支付1.371億元，劉景元主張?jiān)凇秴f(xié)議書》簽訂之后，曾與劉淑梅協(xié)商支付煤礦轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)事宜，但未提供證據(jù)加以證明，故本案也不存在雙方當(dāng)事人變更《協(xié)議書》約定的情形。劉景元主張劉淑梅支付1.371億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，沒有事實(shí)、法律依據(jù)，一審不予支持劉景元1.371億元及利息的訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)。
綜上所述，劉景元的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)774,761.35元，由劉景元負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 張代恩
審判員 李盛燁
審判員 仲偉珩
二〇一九年七月十八日
法官助理池騁
書記員馬之恒
成為第一個(gè)評(píng)論者