海航資管公司、大新華公司上訴請(qǐng)求：撤銷（2017）滬民初46號(hào)民事判決，改判：一、度假城公司、會(huì)展公司、文化公司、李勤夫（以下簡稱四被上訴人）共同向海航資管公司、大新華公司支付賠償款202192952.53元；二、海航資管公司、大新華公司已支付至上海市第一中級(jí)人民法院（以下簡稱上海一中院）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款310000000元及利息8897000元用于優(yōu)先償還上述202192952.53元賠償款。主要事實(shí)和理由是：海航資管公司、大新華公司等作為受讓方和四被上訴人等作為出讓方在履行轉(zhuǎn)讓上海九龍山股份有限公司（現(xiàn)更名為海航創(chuàng)新股份有限公司，以下均簡稱九龍山公司）股份及周邊資產(chǎn)的協(xié)議過程中發(fā)生糾紛成訟，上海市高級(jí)人民法院于2014年1月15日出具（2013）滬高民二（商）終字第37號(hào)民事調(diào)解書（以下簡稱調(diào)解書）。因四被上訴人未嚴(yán)格履行調(diào)解書確定的義務(wù)，給海航資管公司、大新華公司造成損失，四被上訴人應(yīng)予賠償。海航資管公司、大新華公司主張的損失由六項(xiàng)組成，即九龍山區(qū)域征遷費(fèi)用、違規(guī)使用海域的行政罰款、九龍山K1-2地塊未批先建的行政處罰款、因調(diào)整股權(quán)投資損失而補(bǔ)繳的稅款、因收入調(diào)整而補(bǔ)繳的稅款和滯納金、未披露工程合同款。一、一審判決認(rèn)定海航資管公司、大新華公司主張的前五項(xiàng)費(fèi)用不屬于調(diào)解書第五條第4項(xiàng)約定的應(yīng)披露的“協(xié)議或交易”的范疇，發(fā)生時(shí)間晚于調(diào)解書出具之日，且無證據(jù)證明海航資管公司、大新華公司受讓的資產(chǎn)因此受到不利影響，屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。（一）四被上訴人未向海航資管公司、大新華公司披露浙江九龍山開發(fā)有限公司（以下簡稱開發(fā)公司）與浙江省平湖九龍山旅游度假區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱九龍山管委會(huì)）簽訂的《九龍山區(qū)域開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》（以下簡稱《開發(fā)協(xié)議》）、《九龍山區(qū)域首期開發(fā)建設(shè)補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《開發(fā)補(bǔ)充協(xié)議》），一審判決認(rèn)定海航資管公司、大新華公司對(duì)上述協(xié)議“應(yīng)當(dāng)知曉”并無依據(jù)。海航資管公司、大新華公司知曉開發(fā)公司擁有的主要資產(chǎn)系平湖市九龍山旅游度假區(qū)的土地開發(fā)權(quán)，并將此作為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)量因素之一，但不意味著海航資管公司、大新華公司知曉上述協(xié)議的存在及知曉該資產(chǎn)尚有土地征遷費(fèi)26931093.75元待付。開發(fā)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后支付的上述土地征遷費(fèi)用應(yīng)屬于海航資管公司、大新華公司的實(shí)際損失。（二）開發(fā)公司于2010年12月即開始建設(shè)九龍山西沙灣景觀配套二期工程（以下簡稱西沙灣二期工程），早于調(diào)解書出具的日期2014年1月，一審判決認(rèn)定實(shí)際開工日期為2014年9月錯(cuò)誤。海航資管公司、大新華公司不會(huì)對(duì)九龍山公司的子公司所有現(xiàn)有工程、資產(chǎn)的合法性產(chǎn)生懷疑，也沒有審核義務(wù)。一審判決推定海航資管公司、大新華公司接收九龍山公司后應(yīng)當(dāng)能發(fā)現(xiàn)開發(fā)公司未取得海域使用權(quán)不當(dāng)。四被上訴人應(yīng)當(dāng)就平湖市農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)局對(duì)開發(fā)公司違規(guī)使用海域給予的8901465.30元行政罰款承擔(dān)責(zé)任。（三）海航資管公司、大新華公司在一審中提供了有關(guān)九龍山K1-2地塊上未批先建的兩幢建筑物的《建設(shè)工程施工合同》《建筑安裝工程協(xié)議》，可以證明在《建筑安裝工程協(xié)議》簽訂時(shí)，案涉兩幢建筑物主體已經(jīng)建設(shè)完成，該建筑物是在調(diào)解書出具之前建造。四被上訴人應(yīng)當(dāng)就平湖市綜合行政執(zhí)法局對(duì)開發(fā)公司作出的493956.53元行政處罰承擔(dān)責(zé)任。（四）2007年，平湖九龍山海洋花園度假有限公司（以下簡稱海洋花園公司）受讓上海九龍山投資有限公司（以下簡稱投資公司）股權(quán)時(shí)，投資公司股權(quán)價(jià)值為-50000000余元，但海洋花園公司仍按照賬面凈資產(chǎn)45354710元受讓股權(quán)。2014年，海洋花園公司出讓上述股權(quán)，股權(quán)評(píng)估價(jià)值為-50000000余元，海洋花園公司以1元價(jià)款予以轉(zhuǎn)讓，但稅務(wù)部門要求按照海洋花園公司受讓價(jià)45354710元進(jìn)行調(diào)整，后海洋花園公司補(bǔ)繳稅款3637813.40元。該部分損失是由2007年的股權(quán)受讓合同未真實(shí)體現(xiàn)股權(quán)價(jià)值造成的，屬于四被上訴人未披露合同的未盡事宜所造成的損失，應(yīng)由四被上訴人賠償。（五）開發(fā)公司因未將預(yù)售房款結(jié)轉(zhuǎn)收入及雖簽訂出租合同卻免費(fèi)將資產(chǎn)提供他人使用，被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求補(bǔ)繳稅款和滯納金，由于收入調(diào)整而補(bǔ)繳的稅款和滯納金8649626.55元應(yīng)在調(diào)解書出具前依法繳納，不應(yīng)由海航資管公司、大新華公司接管海洋花園公司后補(bǔ)繳。該部分稅款是海航資管公司、大新華公司預(yù)料外的支出，也未在調(diào)解書確認(rèn)轉(zhuǎn)讓金額時(shí)計(jì)算在內(nèi)，屬于實(shí)際損失，應(yīng)由四被上訴人賠償。二、海航資管公司、大新華公司主張的第六項(xiàng)費(fèi)用，即其他未披露合同造成的對(duì)外付款，亦應(yīng)由四被上訴人賠償。海航資管公司、大新華公司已舉證證明未披露合同及對(duì)外付款的真實(shí)性。除35份合同原件外，海航資管公司、大新華公司還提供了大部分有合同相對(duì)方確認(rèn)的核定單及所有對(duì)外付款憑證。海航資管公司、大新華公司就未披露合同的對(duì)外付款情況申請(qǐng)司法審計(jì)，一審法院未準(zhǔn)許，舉證責(zé)任分配錯(cuò)誤，導(dǎo)致一審判決在實(shí)體和程序上錯(cuò)誤。在沒有相反證據(jù)的情況下，未披露合同項(xiàng)下的對(duì)外支出應(yīng)當(dāng)屬于損失，依據(jù)調(diào)解書第五條第4項(xiàng)約定，應(yīng)由四被上訴人賠償。