中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終475號
上訴人（原審原告）：山西潞安集團蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司。住所地：山西省蒲縣黑龍關鎮(zhèn)后西溝村。
法定代表人：付玉剛，該公司董事長。
委托訴訟代理人：崔戎鋒，北京市東衛(wèi)律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王瑋琨，北京市東衛(wèi)律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：山某某義礦業(yè)有限公司。住所地：山西省臨汾市堯都區(qū)教授花苑****樓**102。
法定代表人：姚建偉，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：馬玉飛，河南大正律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王帥，河南大正律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：臨汾廣秀實業(yè)有限責任公司。。住所地：山西省臨汾市堯都區(qū)堯廟村
法定代表人：王蘭各，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：馬玉飛，河南大正律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王帥，河南大正律師事務所律師。
上訴人山西潞安集團蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司（以下簡稱潞安黑龍公司）因與被上訴人山某某義礦業(yè)有限公司（以下簡稱晉義公司）、臨汾廣秀實業(yè)有限責任公司（以下簡稱廣秀公司）確認合同效力糾紛一案，不服山西省高級人民法院（2018）晉民初16號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月3日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人潞安黑龍公司的委托訴訟代理人崔戎鋒、王瑋琨，被上訴人晉義公司、廣秀公司的委托訴訟代理人馬玉飛、王帥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
潞安黑龍公司上訴請求：1.撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判支持潞安黑龍公司一審訴訟請求。2.一、二審的訴訟費用由晉義公司、廣秀公司承擔。事實和理由：（一）案涉《補充協(xié)議》在雙方還未簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》情況下聲稱已簽訂了《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，同時《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》所確定的補償款沒有依據(jù)，且違反了雙方簽訂的《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》的相關約定，兩協(xié)議內容虛假。另外，《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》未按山西省人民政府要求備案，故意規(guī)避主管部門監(jiān)管，屬于以合法形式掩蓋非法目的。（二）山西省人民政府下發(fā)的晉政發(fā)﹝2008﹞23號《山西省人民政府關于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》、山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱山西省國資委）下發(fā)的《關于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)督管理的規(guī)定》等文件是為了社會公共利益而出臺的，《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》約定的補償款違反了上述文件關于關于整合補償款的規(guī)定，損害了社會公共利益。（三）一審判決對案涉《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》的簽訂背景、簽約過程未予查明，導致山西蒲縣黑龍強肥煤有限公司（以下簡稱黑龍強肥公司）在受到脅迫情況下簽署協(xié)議的事實沒有查清。1.案涉《補充協(xié)議》是在晉義公司、廣秀公司拒絕配合評估，以阻礙重組兼并來要挾黑龍公司的情況下，黑龍強肥公司為完成兼并重組任務而不得己簽署的。2.案涉《經(jīng)濟補償協(xié)議》也是評估報告做出后，晉義公司、廣秀公司拒不按照評估結果簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》情況下，黑龍強肥公司為了完成兼并重組任務而簽訂的。3.黑龍強肥公司的后續(xù)付款及上級單位的確認，不能改變簽訂合同時受脅迫的事實。4.案涉《補充協(xié)議》中約定的經(jīng)濟補償數(shù)額應為預估數(shù)額，此后雙方簽訂的《經(jīng)濟補償協(xié)議》是對晉義公司、廣秀公司損失的最終確認，應當包含《補充協(xié)議》預估的補償數(shù)額。晉義公司、廣秀公司應返還黑龍強肥公司重復支付的《補充協(xié)議》款項。
晉義公司、廣秀公司答辯稱，案涉《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》是雙方在政府文件指導下，依據(jù)市場運作規(guī)律簽訂的，具體轉讓價款及補償款是以資產(chǎn)評估結果為基礎，經(jīng)雙方充分協(xié)商確定的，不存在脅迫交易情況，亦不存在損害國家利益、社會公共利益情形，原審法院認定兩協(xié)議有效符合法律規(guī)定。
潞安黑龍公司向一審法院起訴請求：1.確認黑龍強肥公司與山西蒲縣南灣強肥煤業(yè)有限責任公司（以下簡稱南灣公司）于2009年12月23日簽訂的《補充協(xié)議》無效，于2010年11月12日簽訂的《經(jīng)濟補償協(xié)議》無效；2.判令晉義公司、廣秀公司返還30203.08萬元。
一審法院認定事實：2008年8月8日，山西潞安礦業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱潞安集團公司）召開董事會，通過決議同意該公司控股的山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司（以下簡稱潞安環(huán)能公司）對黑龍強肥公司進行整合。
2009年5月16日，潞安集團公司下發(fā)《授權委托書》，稱山西潞安礦業(yè)（集團）有限責任公司是山西省人民政府確定的煤礦企業(yè)兼并重組整合的主體之一，同時授權其控股企業(yè)山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司代表集團公司作為山西省內開展煤礦企業(yè)兼并重組整合的主體，投資、控股、收購被兼并重組整合煤礦企業(yè)，簽訂煤礦企業(yè)兼并重組整合協(xié)議、合同及其他相關協(xié)議、合同、文件，對山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司的以上行為，集團公司對此承擔相應的法律責任。
2009年5月22日，潞安環(huán)能公司召開董事會，通過了《關于整合山西蒲縣黑龍強肥煤有限公司的議案》。
2009年11月18日，山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領導組辦公室下發(fā)《關于臨汾市蒲縣宏源集團富家凹煤業(yè)有限公司潞安黑龍公司兩處煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復》同意由潞安集團公司整合南灣公司。
2009年，潞安集團公司與南灣公司簽訂《煤礦企業(yè)兼并重組整合框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），約定雙方本著“政府主導、市場運作、企業(yè)協(xié)商、公平公正、互惠互利”的原則，達成框架協(xié)議。其中“一、甲方承諾……2.甲方對乙方資產(chǎn)進行評估時，應按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的規(guī)定，確定有資質的評估機構進行評估。同時，對資產(chǎn)評估結果經(jīng)雙方確認后，由甲方按法律程序上報相關機構。3.甲方同意在資產(chǎn)評估結果的基礎上同乙方協(xié)商確定價格，并同意乙方參股或給予資金補償，然后簽訂正式法律合同，實現(xiàn)資產(chǎn)交易、轉移，達成控股生產(chǎn)和經(jīng)營目的。”
2009年12月23日，黑龍強肥公司（甲方）與南灣公司（乙方）簽訂《補充協(xié)議》，主要內容為雙方一致同意一年內由甲方向乙方補償13470萬元人民幣。
2009年12月25日，黑龍強肥公司開始進駐接管南灣公司。
2010年11月12日，黑龍強肥公司（甲方）與南灣公司（乙方）簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議書》，主要約定乙方的轉讓價款包括實物資產(chǎn)13269.08萬元、采礦權7128.60萬元合計20397.68萬元由甲方支付。同日雙方簽訂《經(jīng)濟補償協(xié)議》，約定“由于近幾年乙方在礦井建設方面不斷投入和升級改造、因政策因素未能正常生產(chǎn)和建設，以及市場因素等原因，考慮到被兼并煤礦企業(yè)的實際利益，在政府主導下，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就甲方對乙方的經(jīng)濟補償事宜達成如下約定：一、甲方對乙方給予人民幣30203.08萬元的補償……”
2010年12月3日，南灣公司給黑龍強肥公司開具收據(jù)稱收到人民幣253003800元，2011年1月28日收到1.347億元，2011年收到101201520元，2013年2月6日收到1億元，合計開具收據(jù)588905320元。
2014年3月28日，潞安環(huán)能公司第三屆董事會第二十三次會議決議，通過《關于確認蒲縣黑龍強肥煤有限公司與南灣強肥煤業(yè)有限公司簽訂的經(jīng)濟補償協(xié)議的議案》，同意黑龍強肥公司與南灣公司分別于2009年12月23日簽署了13470萬元的《補充協(xié)議》，2010年11月12日簽署了30203.08萬元的《經(jīng)濟補償協(xié)議》，補償南灣公司共計43673.08萬元。
另查明，潞安黑龍公司的前身系黑龍強肥公司，潞安環(huán)能公司為其法人股東。
原南灣公司于1998年7月成立，2008年股東變更為晉義公司（持股51%）、廣秀公司（持股40%）、山西鼎浩能源有限公司（持股9%）。2012年2月22日經(jīng)山西省工商行政管理局（晉）登記內銷字【2012】第034號準予注銷登記通知書準予注銷登記。鼎浩公司已將其對南灣公司所持股權轉讓給廣秀公司。
山西省人民政府晉政發(fā)﹝2008﹞23號《關于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》第（二）項“基本原則。堅持政府調控和市場運作相結合，依法推進煤礦企業(yè)兼并重組?！钡冢ㄎ澹╉棥巴緩胶湍Ｊ??！再Y源為基礎，以資產(chǎn)為紐帶，通過企業(yè)并購、協(xié)議轉讓、聯(lián)合重組、控股參股多種方式，由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦……”第（十）項“礦業(yè)權調整及轉讓，……被兼并企業(yè)直接轉讓采礦權的，兼并重組企業(yè)應向其支付礦業(yè)權價款，并給予適當經(jīng)濟補償?！?/div>
山西省國資委于2010年11月21日下發(fā)《關于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條規(guī)定“企業(yè)合并、分立、改制、上市、產(chǎn)權轉讓和對外投資等事項必須嚴格按規(guī)定進行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估，并以經(jīng)認可或者核準的評估結果為依據(jù)合理定價。”
一審法院認為，本案雙方當事人的爭議焦點問題為：雙方簽訂的《補充協(xié)議》、《經(jīng)濟補償協(xié)議》是否無效，晉義公司、廣秀公司因此取得的資源整合補償款應否返還。本案中，2008年山西省下發(fā)《關于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》，確定潞安集團公司為煤礦企業(yè)兼并重組的主體企業(yè)，2009年11月18日山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領導組辦公室下發(fā)《關于臨汾市蒲縣宏源集團富家凹煤業(yè)有限公司潞安黑龍公司兩處煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復》文件，同意由潞安集團公司整合南灣公司。根據(jù)上述意見，雙方于2009年簽訂了《框架協(xié)議》，其中潞安集團公司承諾“在資產(chǎn)評估結果的基礎上同乙方協(xié)商確定價格，并同意乙方參股或給予資金補償，然后簽訂正式法律合同，實現(xiàn)資產(chǎn)交易、轉移，達成控股生產(chǎn)和經(jīng)營目的?！敝蠛邶垙姺使痉謨纱闻c南灣公司簽訂了《補充協(xié)議》和《經(jīng)濟補償協(xié)議》《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，并相繼支付了588905320元，付款比例達90%以上。
潞安黑龍公司認為此次煤礦重組系政府行為，在重組中，為了在2010年底完成省政府在23號文件中規(guī)定的重組任務，避免被評定為不合格，其受到了晉義公司、廣秀公司的脅迫，導致其在重組中處于不利地位，被迫簽訂了《補充協(xié)議》和《經(jīng)濟補償協(xié)議》。潞安黑龍公司為國有企業(yè)，兩份協(xié)議的履行勢必損害國家利益，故依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（一）項的規(guī)定，該兩份協(xié)議應認定無效。同時該兩份協(xié)議違反了山西省國資委2010年11月21日下發(fā)的《關于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條“企業(yè)合并、分立、改制、上市、產(chǎn)權轉讓和對外投資等事項必須嚴格按規(guī)定進行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估，并以經(jīng)認可或者核準的評估結果為依據(jù)合理定價”的規(guī)定，雖然該規(guī)定不是法律或行政規(guī)定，但依據(jù)相關判例，協(xié)議的履行會導致公共利益的損害，故而亦應當認定上述兩份補償協(xié)議無效。
而晉義公司、廣秀公司則辯稱，無論是依據(jù)山西省人民政府《關于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》中“堅持政府調控和市場運作相結合”的原則，還是雙方在簽訂框架協(xié)議中“本著政府主導、市場運作、企業(yè)協(xié)商、公平公正、互惠互利”的原則，雙方始終是平等協(xié)商，其若是未能與原告達成重組兼并協(xié)議，也要受到關?；蚴栈貒械娘L險，故在協(xié)議的簽訂過程中不存在潞安黑龍公司所稱脅迫的行為，該協(xié)議也未損害國家利益，不應無效。
《合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；……（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定?！北景钢?，2008年度時，山西省出臺了煤礦企業(yè)兼并重組資源整合政策，雙方當事人據(jù)此即開始研究磋商南灣公司的兼并重組事宜。從2009年雙方簽訂《框架協(xié)議》、《補充協(xié)議》到2010年簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議書》《經(jīng)濟補償協(xié)議》，直至2013年潞安黑龍公司最后一次付款，總計支付588905320元，達到此次資源整合總價款的90%以上，并且潞安黑龍公司已正式接管南灣公司開始著手進行生產(chǎn)準備的一系列整合行為過程中，雙方作為完全民事行為能力人，均以平等的民事主體身份進行協(xié)商，所簽訂的多份協(xié)議及所支付的多筆整合價款均是在雙方自愿的基礎上完成。尤其潞安黑龍公司上級單位潞安集團公司在《框架協(xié)議》中所作“同意在資產(chǎn)評估結果的基礎上同乙方（現(xiàn)被告）協(xié)商確定價格，并同意乙方參股或給予資金補償，然后簽訂正式法律合同”的意思表示，及2014年3月28日潞安環(huán)能公司第三屆董事會一致同意以決議形式通過的《關于確認蒲縣黑龍強肥煤有限公司與南灣強肥煤業(yè)有限公司簽訂的經(jīng)濟補償協(xié)議的議案》，均表明此次煤炭資源整合系潞安黑龍公司的控股股東主導，經(jīng)過對所兼并的南灣公司進行有效評估的基礎上，多次與晉義公司、廣秀公司協(xié)商確定了整合價款并最終得到了上級的確認，并不存在潞安黑龍公司所稱的整合過程中受到了晉義公司、廣秀公司利用資源整合政策脅迫損害了國家利益情形。另外，國家利益是指國家以全體公民利益為前提的，國家在整體上所具有的政治利益、經(jīng)濟利益和國防利益，而本案協(xié)議所涉雙方當事人雖公司資本構成中均有國有資本成份，但在合同法層面雙方均為僅是代表其自身的作為獨立體的利益，法律地位平等，均依法享有自愿訂立合同的權利，合同法上的利益不應簡單地與國家利益混同。此外，潞安黑龍公司也未舉證證明此次資源整合損害了國家利益、公共利益。故其認為晉義公司、廣秀公司脅迫訂立合同損害國家利益的理由，依據(jù)不足，該院不予采信。
另外，潞安黑龍公司提出此次資源整合價款數(shù)額巨大，遠高于評估價，違反了山西省國資委《關于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》的相關內容，雙方所簽訂的《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》應無效。對此，該院認為，最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）對法律、行政法規(guī)的范圍進行了限縮性的規(guī)定，其第四條明確指出：“合同法實施以后，人民法院確認合同無效，應當以全國人大及其常務委員會制定的法律和國務院指定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)?！奔慈嗣穹ㄔ涸谛嬉粋€合同無效的時候，在判決書里只能援引全國人大及其常務委員會指定的法律和國務院制定的行政法規(guī)，而不能直接援引規(guī)章包括地方性法規(guī)作為判斷合同無效的依據(jù)。并且，山西省晉政發(fā)﹝2008﹞23號《關于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》第（十）項規(guī)定“礦業(yè)權調整及轉讓，……被兼并企業(yè)直接轉讓采礦權的，兼并重組企業(yè)應向其支付礦業(yè)權價款，并給予適當經(jīng)濟補償?！鄙轿魇Y委《關于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條內容強調要“以經(jīng)認可或者核準的評估結果為依據(jù)合理定價”，即山西省的相關資源整合政策規(guī)定均未明文規(guī)定必須以煤炭企業(yè)的評估價為整合價款，這些規(guī)定的重點應為雙方應以評估價為基礎協(xié)商確定整合價款。而本案中雙方就資源整合事宜從2008年開始到2013年最后一次支付整合款歷經(jīng)５年多，潞安黑龍公司在委托有關評估機構確定評估價款基礎上與晉義公司、廣秀公司經(jīng)過了充分的協(xié)商最終就資源整合款達成一致意見，該行為亦與山西省國資委相關規(guī)定內容相符。故潞安黑龍公司所稱應以評估價為整合款、補償款過高故協(xié)議無效的理由依據(jù)不足，該院不予采信。
綜上所述，雙方當事人簽署的《補充協(xié)議》和《經(jīng)濟補償協(xié)議》是雙方真實意思表示，合法成立并有效。潞安黑龍公司要求確認該兩份協(xié)議無效并返還30203.08萬元資源整合款的訴訟請求，沒有事實和法律依據(jù)，該院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、一百三十四條、一百四十二條、一百四十八條之規(guī)定的規(guī)定，一審判決：駁回潞安黑龍公司的訴訟請求。一審案件受理費1551954.0元，由潞安黑龍公司負擔。
二審中，雙方當事人對一審法院認定的事實無爭議，本院予以確認。
本院認為：本案焦點問題為案涉《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》是否存在以合法形式掩蓋非法目的、損害社會公共利益及一方以脅迫的手段訂立合同，損害國家利益等無效情形；《補充協(xié)議》是否已被《經(jīng)濟補償協(xié)議》取代。
一、關于案涉爭議協(xié)議是否存在以合法形式掩蓋非法目的問題。潞安黑龍公司上訴稱兩協(xié)議內容虛假、所確定的補償款沒有依據(jù)，協(xié)議簽訂后亦未按照山西省人民政府要求備案、逃避監(jiān)管，屬于以合法形式掩蓋非法目的。本案中，潞安集團公司為整合南灣公司，于2009年與南灣公司簽訂了《框架協(xié)議》，黑龍強肥公司與南灣公司于2009年12月23日簽訂了《補充協(xié)議》，又于2010年11月12日簽訂了《資產(chǎn)轉讓協(xié)議書》《經(jīng)濟補償協(xié)議》，至此整合完成?！犊蚣軈f(xié)議》約定，潞安集團公司同意在資產(chǎn)評估結果的基礎上同南灣公司協(xié)商確定價格，并同意南灣公司參股或給予資金補償，然后簽訂正式法律合同，實現(xiàn)資產(chǎn)交易、轉移，達到控股生產(chǎn)和經(jīng)營目的。案涉《補充協(xié)議》《經(jīng)濟補償協(xié)議》正是經(jīng)雙方協(xié)商后達成的補償協(xié)議，其中雖未記載補償款的計算依據(jù)，但系雙方協(xié)商的結果，符合《框架協(xié)議》的約定。其中《補充協(xié)議》中關于“雙方已經(jīng)共同簽署了《資產(chǎn)轉讓協(xié)議書》”雖與事實不符，但不影響雙方對于補償事項的約定。況且，《補充協(xié)議》簽訂后，黑龍強肥公司便開始進駐接管南灣公司，亦能表明該補償約定是雙方真實意思表示。潞安黑龍公司主張兩份爭議協(xié)議內容虛假，不能支持。另外，案涉爭議協(xié)議是否備案并不影響其成立和生效，未備案的事實亦不足以證明雙方簽訂協(xié)議時存在逃避監(jiān)管的非法目的。故案涉爭議協(xié)議不存在“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。
二、關于案涉爭議協(xié)議是否損害社會公共利益問題。潞安黑龍公司上訴主張，山西省人民政府、山西省國資委作出的關于煤礦企業(yè)兼并重組的文件系為了社會公共利益，而案涉爭議協(xié)議約定的補償款違反了上述文件關于“如何確定補償款”的禁止性規(guī)定，因而損害了社會公共利益。山西省人民政府作出的晉政發(fā)﹝2008﹞23號《關于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》第（二）項規(guī)定，堅持政府調控和市場運作相結合的原則，依法推進煤礦企業(yè)兼并重組。第（五）項規(guī)定，以資源為基礎，以資產(chǎn)為紐帶，通過企業(yè)并購、協(xié)議轉讓、聯(lián)合重組、控股參股多種方式，由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦。第（十）項規(guī)定，被兼并企業(yè)直接轉讓采礦權的，兼并重組企業(yè)應向其支付礦業(yè)權價款，并給予適當經(jīng)濟補償。山西省國資委下發(fā)的《關于完善煤炭資源整合煤礦兼并重組后省屬國有及國有控股煤礦企業(yè)監(jiān)管管理的規(guī)定》第16條規(guī)定，企業(yè)合并、分立、改制、上市、產(chǎn)權轉讓和對外投資等事項必須嚴格按規(guī)定進行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估，并以經(jīng)認可或者核準的評估結果為依據(jù)合理定價。社會公共利益一般是指關系到全體社會成員或社會不特定多數(shù)人的利益，而非是某一單位、部門、個人的利益。具體本案，首先，根據(jù)上述文件規(guī)定，煤礦企業(yè)整合雖然是為了社會公共利益，但具體整合過程仍是按照市場原則運作，對被兼并企業(yè)如何補償，需參與雙方協(xié)商確定，并不涉及社會公共利益。其次，上述文件并未明確規(guī)定必須以煤炭企業(yè)的評估價為整合價款，而是以“評估價為依據(jù)合理定價”，并允許“給予適當經(jīng)濟補償”。案涉爭議協(xié)議確定的補償款系雙方在評估價款基礎上經(jīng)充分協(xié)商達成的，符合上述文件規(guī)定，不存在損害社會公共利益的情形。
三、關于案涉爭議協(xié)議是否存在脅迫和損害國家利益情形。潞安黑龍公司上訴主張其必須在政府規(guī)定時間內完成兼并重組工作，否則會被評定為不及格。南灣公司利用該情形，以拒絕配合評估、拒絕按評估結果簽訂協(xié)議的方式，脅迫黑龍強肥公司簽訂了案涉爭議協(xié)議。黑龍強肥公司作為國有公司，履行兩份爭議協(xié)議會損害國家利益。對此本院認為，《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第69條規(guī)定：“以給公民及其親友的生命健康、榮譽、名譽、財產(chǎn)等造成損失或者以給法人的榮譽、名譽、財產(chǎn)等造成損害為要挾，迫使對方作出違背真實的意思表示的，可以認定為脅迫行為。”本案中，首先，山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領導組辦公室于2009年11月18日作出的晉煤重組辦發(fā)﹝2009﹞99號《關于臨汾市蒲縣宏源集團富家凹煤業(yè)有限公司潞安黑龍公司兩處煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復》已將南灣公司列為重組整合關閉礦井，并要求省有關部門在《方案》批復后立即注銷南灣公司相關證照。故政府部門對兼并重組工作的要求，對協(xié)議雙方都有影響，潞安黑龍公司稱南灣公司利用政策壓力脅迫其簽訂協(xié)議，理據(jù)不足。其次，潞安黑龍公司所稱的南灣公司拖延簽訂協(xié)議行為屬于雙方磋商過程中正常的商業(yè)行為，亦不存在南灣公司據(jù)此要挾黑龍強肥公司的證據(jù)，故不能認定南灣公司脅迫黑龍強肥公司簽訂了案涉爭議協(xié)議。再次，本案雙方就資源整合事宜從2009年簽訂相關協(xié)議開始到2013年最后一次支付整合款歷經(jīng)5年，黑龍強肥公司亦已主動支付了588905320元，付款比例達90%以上，現(xiàn)潞安黑龍公司稱系受脅迫簽訂的案涉爭議協(xié)議，不合常理。另外，黑龍強肥公司雖屬國有資本控股公司，但其在合同法層面上的利益也僅代表其自身的利益和平等市場主體的利益，不能簡單地與國家利益混同，潞安黑龍公司稱其履行案涉爭議協(xié)議必然損害國家利益，理由不能成立。
四、關于《經(jīng)濟補償協(xié)議》和《補充協(xié)議》關系問題。潞安黑龍公司主張《補充協(xié)議》約定的款項是預估數(shù)額，已被此后的《經(jīng)濟補償協(xié)議》所取代，并要求返還其重復支付的《補充協(xié)議》款項。對此本院認為，一方面，潞安環(huán)能公司于2014年3月28日作出的《第三屆董事會第二十三次會議決議》通過了《關于確認蒲縣黑龍強肥煤有限公司與南灣強肥煤業(yè)有限公司簽訂的經(jīng)濟補償協(xié)議的議案》，同意黑龍強肥公司與南灣公司分別于2009年12月23日簽署了13470萬元的《補充協(xié)議》，2010年11月12日簽署了30203.08萬元的《經(jīng)濟補償協(xié)議》，補償南灣公司共計43673.08萬元。該決議表明《經(jīng)濟補償協(xié)議》約定的補償款數(shù)額不包含《補充協(xié)議》中的補償款。另一方面，黑龍強肥公司已付款5.8億元，亦是按照《補充協(xié)議》與《經(jīng)濟補償協(xié)議》相互獨立的情況履行的。故潞安黑龍公司的該上訴理由亦不能成立。
綜上所述，潞安黑龍公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1551954.00元，由山西潞安集團蒲縣黑龍煤業(yè)有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 萬會峰
審判員 李相波
審判員 關曉海
二〇一九年六月二十日
法官助理賈亞奇
書記員賀權
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