法定代表人：劉炬。

中萃公司答辯稱，1.《五方協(xié)議》第八條明確約定“本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。”現(xiàn)經(jīng)鑒定已證明華陽公司的公章和施梁的簽字系偽造，故《五方協(xié)議》自始未成立，不具備法律效力。成清波、中技公司根本不具備支付4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的能力，中萃公司在誤以為華陽公司提供擔(dān)保的情況下做出了不真實(shí)的意思表示，即便認(rèn)為《五方協(xié)議》已成立生效，也應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條的規(guī)定予以撤銷。2.《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議仍繼續(xù)合法有效，《五方協(xié)議》未成立，各方權(quán)利義務(wù)自然恢復(fù)至原合同項(xiàng)下，且《五方協(xié)議》未覆蓋《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。3.傲某某公司依約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)1000萬元違約責(zé)任，中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。4.中萃公司主張1000萬元違約賠償?shù)脑V訟請(qǐng)求未超過訴訟時(shí)效。首先，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，傲某某公司一審期間未提出訴訟時(shí)效抗辯，二審期間未能提出新證據(jù)證明該請(qǐng)求權(quán)已過訴訟時(shí)效，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律后果。其次，《五方協(xié)議》變更了《重組的合作協(xié)議》的履行期限，直至一審法院確認(rèn)《五方協(xié)議》未成立，各方需按《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議履行時(shí)，中萃公司才知道自身權(quán)利被侵害，并按《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，要求傲某某公司返還股權(quán)并支付違約金，因此，中萃公司要求傲某某公司承擔(dān)1000萬元違約金的訴訟請(qǐng)求未超過訴訟時(shí)效。5.傲某某公司主張已經(jīng)依據(jù)其與中技公司、成清波于2012年12月21日、22日簽署的《協(xié)議書》善意取得恒立實(shí)業(yè)4000萬股股權(quán)的抗辯理由不能成立。該協(xié)議系在中萃公司不知情的情況下惡意串通簽訂，協(xié)議約定的內(nèi)容與事實(shí)不符，不具有法律效力。傲某某公司依據(jù)該協(xié)議約定的、法律所禁止的流質(zhì)條款，主張善意取得案涉股權(quán)，不能成立，且傲某某公司與成清波等人系惡意串通、虛構(gòu)事實(shí)騙取財(cái)物，其行為不具備善意。綜上，傲某某公司的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)依法予以駁回，一審認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，請(qǐng)求予以維持。

中技公司、成清波共同陳述意見稱，1.一審法院認(rèn)定《五方協(xié)議》未成立屬事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，即便華陽公司未提供擔(dān)保，也僅是合同中的擔(dān)保條款無效，從合同無效不會(huì)影響主合同的效力。且在《諒解備忘錄》中，華陽公司并未參與，中萃公司也就相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成了合意。2012年12月27日，中萃公司、中技公司、成清波、傲某某公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》是對(duì)《五方協(xié)議》的補(bǔ)充，增加了違約條款，除華陽公司外，各方均簽字確認(rèn)，因此，華陽公司的擔(dān)保并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)鍵因素。即便認(rèn)為《五方協(xié)議》不成立，中萃公司與中技公司的法律關(guān)系也應(yīng)回到《諒解備忘錄》，根據(jù)約定，中技公司仍享有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的權(quán)利。2.一審法院認(rèn)定傲某某公司承擔(dān)1000萬元的違約責(zé)任，屬認(rèn)定錯(cuò)誤，中萃公司關(guān)于1000萬元違約金的主張已超過訴訟時(shí)效。

華陽公司陳述意見稱，尊重法院的最終判決。

朱鎮(zhèn)輝陳述意見稱，與傲某某公司、中技公司、成清波的意見一致。1.關(guān)于1000萬元違約金的問題，該項(xiàng)約定在2011年8月6日《關(guān)于〈關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》的第八條，若傲某某公司不是恒立實(shí)業(yè)的股東，其在法律關(guān)系上根本無權(quán)提出股改方案。一審法院對(duì)此認(rèn)定事實(shí)有誤。2.關(guān)于訴訟時(shí)效的問題，一審法院在庭審過程中未對(duì)《五方協(xié)議》的效力的認(rèn)定作出釋明。3.朱鎮(zhèn)輝作為恒立實(shí)業(yè)的股東，認(rèn)為不可能恢復(fù)案涉3000萬股股權(quán)，不應(yīng)支持中萃公司的主張。

恒立實(shí)業(yè)未陳述意見。

中萃公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令傲某某公司將持有的5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份轉(zhuǎn)回至中萃公司名下；2.傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝、華陽公司對(duì)無法轉(zhuǎn)回股權(quán)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)價(jià)值590111600元的賠償；3.傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝承擔(dān)因傲某某公司遲延履行的1000萬元的違約賠償責(zé)任；4.請(qǐng)求撤銷或確認(rèn)《五方協(xié)議》未成立；5.訴訟費(fèi)用和保全費(fèi)用由傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝、華陽公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：據(jù)湖南省高級(jí)人民法院（2014）湘高法民二終字第75號(hào)民事判決書，恒立實(shí)業(yè)因連續(xù)三年虧損，其股份于2006年5月15日被暫停上市交易，因重組成功，于2013年2月8日獲得復(fù)牌交易。

2010年9月28日，中萃公司（甲方）、傲某某公司（乙方）與恒立實(shí)業(yè)（丙方）簽訂《重組的合作協(xié)議》。主要內(nèi)容：鑒于：1、恒立實(shí)業(yè)連續(xù)三年虧損于2006年5月15日被暫停上市，面臨退市廣場(chǎng)，擬進(jìn)行資產(chǎn)重組；……4、甲方持有丙方4110萬股；其中426萬股贈(zèng)與中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司，暫未辦理過戶手續(xù)；180萬股是甲方承諾替其他非流通股東代墊的股改對(duì)價(jià)，甲方目前實(shí)際可支配3504萬股；……6、自甲方控股丙方至今，甲方已累計(jì)向丙方投入3965萬元的財(cái)政支持，即甲方對(duì)丙方擁有超過3965萬元的債權(quán)。已通過第三方支付給甲方用于購買該筆債權(quán)，該筆債權(quán)現(xiàn)由乙方承接；7、乙方有能力為丙方今后的重組提供財(cái)務(wù)支持，并可為丙方選擇確定重組方案。第一條1.1（2）新重組方：指乙方及其指定執(zhí)行丙方重大資產(chǎn)重組的第三方。第二條重組事項(xiàng)的基本約定：2.1甲方承諾所持有并可支配的3504萬股丙方股份，按乙方制定的重組方案對(duì)該股份的要求進(jìn)行重組安排；2.1.1本協(xié)議簽署的同時(shí)，甲乙丙方均同意簽署該三方與中技公司的《和解協(xié)議》，乙方同意貸款給丙方4350萬元，用于解決丙方相關(guān)的債權(quán)債務(wù)。甲方同意將其所持有的丙方股份3000萬股過戶給乙方；2.2.1恒立實(shí)業(yè)股改方案不變，但甲方按股改方案置入恒立實(shí)業(yè)的資產(chǎn)，乙方必須在增發(fā)成功后三個(gè)月內(nèi)予以置換，并無條件、無償將該股改對(duì)價(jià)資產(chǎn)還與甲方。2.3乙方對(duì)恒立實(shí)業(yè)重組，在增發(fā)方案實(shí)施后，乙方無條件、無償向甲方贈(zèng)送1000萬股恒立實(shí)業(yè)增發(fā)股份，并同意甲方以1000萬元向乙方回購3000萬股恒立實(shí)業(yè)股份。2.3.1甲方承諾自本協(xié)議生效之日起，其原派駐恒立實(shí)業(yè)的股東代表人員改為乙方指定的人員。第四條過渡期管理（過渡期：本協(xié)議簽署之日起至本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢日的期間）4.1過渡期內(nèi)，除甲方與乙方、丙方共同協(xié)調(diào)與債權(quán)人的債務(wù)重整外，由新重組方接管丙方。第五條違約責(zé)任5.7本協(xié)議具有排他性。甲方、乙方、丙方均保證不得超越本協(xié)議約定，與其他第三方商洽有關(guān)丙方重組事項(xiàng)。為體現(xiàn)這一保證即唯一性保證，違約方需向守約方支付1000萬元作為賠償。

2011年3月28日，中萃公司與傲某某公司簽訂《關(guān)于〈關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)向中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓股份事宜以及股份分置改革進(jìn)行了約定，并明確與《重組的合作協(xié)議》不一致的，按本補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行。

2011年8月6日，中萃公司（甲方）與傲某某公司（乙方）以及擔(dān)保方成清波、朱鎮(zhèn)輝簽訂《關(guān)于〈關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》：就債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、公司內(nèi)部管理、董事會(huì)調(diào)整、股改承諾等作了明確的約定。第一條過渡期股權(quán)行使：甲乙雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方將其持有的恒立實(shí)業(yè)3000萬股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至股份交割過戶完成之日期間的“過渡期”，轉(zhuǎn)讓的3000萬股股份的全部權(quán)利，除在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中另有明確約定外，均由乙方實(shí)際享有和行使。甲方應(yīng)出具相應(yīng)的授權(quán)委托書，確保乙方能實(shí)際享有和行使3000萬股股份所代表的全部權(quán)利。第八條資產(chǎn)重組：乙方承諾在2011年12月31日之前推出完整且切實(shí)可行的恒立實(shí)業(yè)股權(quán)分置改革優(yōu)化方案及資產(chǎn)重組方案并報(bào)至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核，若未能在此時(shí)間之前將方案報(bào)交重組委上會(huì)審核，乙方應(yīng)賠償甲方1000萬元。第九條權(quán)利義務(wù)的約定履行：乙方承諾在恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市后一個(gè)月內(nèi)將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所轉(zhuǎn)讓的3000萬股及另贈(zèng)送給甲方的2000萬股和彌補(bǔ)甲方向長(zhǎng)城公司轉(zhuǎn)讓426萬股中的213萬股，共計(jì)5213萬股恒立實(shí)業(yè)的股份無償劃轉(zhuǎn)給甲方。若因政策原因不能過戶，乙方應(yīng)采取有效措施確保5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份自恢復(fù)上市之日起的相關(guān)權(quán)益（包括但不限于股份的分紅、配送股及投票股）由甲方所享有。第十一條違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)全額賠償對(duì)方的損失。并且，如果任何一方違約導(dǎo)致恒立實(shí)業(yè)股權(quán)分置改革或資產(chǎn)重組延誤，則應(yīng)向?qū)Ψ劫r償1000萬元。第十二條其他：乙方的實(shí)際控制人朱鎮(zhèn)輝及深圳中技集團(tuán)成清波對(duì)乙方向甲方所承諾的所有事項(xiàng)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，在乙方不履行或無能力履行向甲方所承諾的事項(xiàng)時(shí)，甲方有權(quán)向任一擔(dān)保方要求履行。之后，中萃公司與傲某某公司簽訂了關(guān)于恒立實(shí)業(yè)3000萬股股份的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2010年11月29日，中技公司、成清波出具《承諾書》：一、對(duì)2010年9月28日簽訂的《重組的合作協(xié)議》中傲某某公司應(yīng)承擔(dān)的合同義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。二、除按2010年9月28日簽署的《重組的合作協(xié)議》條款履行外，承諾人無條件向中萃公司無償贈(zèng)送1000萬股岳陽恒立增發(fā)股份。上述承諾事項(xiàng)若未能實(shí)施及兌現(xiàn)，愿對(duì)中萃公司造成的損失承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

2012年3月4日，中萃公司（甲方）、中技公司（乙方）、成清波（丙方）簽訂關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)重組的《諒解備忘錄》：一、甲方保證支持岳陽恒立股權(quán)分置改革優(yōu)化方案（方案以不損害甲方現(xiàn)有權(quán)益為原則，具體事宜可另行協(xié)商解決）。除已由傲某某公司實(shí)際享有和行使全部權(quán)利的3000萬股股份之外，甲方名下其余股份均參與股改動(dòng)議……三、乙丙方保證《關(guān)于岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議》2.3條及《補(bǔ)充協(xié)議》載明的甲方權(quán)益。重組后乙方及丙方保證甲方無償擁有岳陽恒立股份5213萬股（包括乙丙方原應(yīng)該無條件、無償向甲方贈(zèng)送中的1000萬股岳陽恒立增發(fā)股份、甲方原應(yīng)該以1000萬元回購的3000萬股岳陽恒立股份以及甲方本應(yīng)擁有的1213萬股）。自岳陽恒立股權(quán)分置改革優(yōu)化方案股東大會(huì)通過之日起三年達(dá)到時(shí)，乙丙方應(yīng)于三十天內(nèi)以肆億元的對(duì)價(jià)回購甲方擁有的4000萬股。另1213萬股股份，乙丙方應(yīng)在政策允許時(shí)間達(dá)成的10天內(nèi)無條件過戶給甲方。如傲某某公司不予配合，所產(chǎn)生的后果由乙丙方負(fù)責(zé)。四、在本諒解備忘錄協(xié)議各方履行約定義務(wù)前提下，守約方同意放棄追究違約方在履行此前所有協(xié)議過程中的違約責(zé)任。甲方保證本諒解備忘錄簽署之日起五個(gè)工作日內(nèi)向深圳市福田區(qū)人民法院撤銷相關(guān)訴訟。五、本協(xié)議的簽訂不影響乙、丙方在此之前所簽訂的相關(guān)協(xié)議的擔(dān)保責(zé)任。

2012年12月21日，傲某某公司（甲方）、中技公司（乙方）、成清波（丙方）簽訂《協(xié)議書》。協(xié)議主要內(nèi)容：一、甲方對(duì)恒立實(shí)業(yè)享有債權(quán)為8827.5萬元。二、根據(jù)恒立實(shí)業(yè)2012年11月21日通過的股改方案（《傲某某公司、華陽公司、中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司贈(zèng)與現(xiàn)金、公司資本金轉(zhuǎn)增股本和優(yōu)化股權(quán)分置改革方案》），甲方以現(xiàn)金方式向恒立實(shí)業(yè)捐贈(zèng)現(xiàn)金186668611.87元，甲方將上述8827.5萬元債權(quán)轉(zhuǎn)抵等額的現(xiàn)金捐贈(zèng)。三、甲方向恒立實(shí)業(yè)出具《股權(quán)分置改革現(xiàn)金捐贈(zèng)確認(rèn)函》后，一個(gè)月內(nèi)，乙方和丙方負(fù)責(zé)償還甲方8000萬元的欠款。四、上述債權(quán)未清償之前，乙方和丙方同意將登記在甲方名下的恒立實(shí)業(yè)4000萬股股份作為擔(dān)保，質(zhì)押給甲方或甲方指定的第三方。五、乙方和丙方同意并承諾，若在甲方向恒立實(shí)業(yè)出具《股權(quán)分置改革現(xiàn)金捐贈(zèng)確認(rèn)函》滿一個(gè)月后，乙方和丙方未償還甲方8000萬元，視為乙方和丙方放棄4000萬股岳陽恒立股份的權(quán)利，并用4000萬股岳陽恒立股份股權(quán)來抵償甲方8000萬元的欠款。六、甲方承諾，在岳陽恒立股改完成并在乙方、丙方償還上述債務(wù)后，登記在甲方名下的岳陽恒立股份具備過戶條件時(shí)，甲方應(yīng)配合辦理股份過戶手續(xù)。

中萃公司還提交一份《五方協(xié)議》，簽約甲方為中萃公司、乙方為中技公司、丙方為成清波、丁方為傲某某公司、戊方為華陽公司，中萃公司沒有填落款日期，中技公司和成清波落款日期為2012年12月22日，傲某某公司落款時(shí)間為2012年12月21日，華陽公司落款時(shí)間為2012年12月22日，有公司法定代表人施梁簽名。中萃公司和華陽公司在訴訟中均主張華陽公司蓋章和法定代表人施梁的簽名為虛假。協(xié)議主要內(nèi)容：鑒于：3、2012年11月21日，恒立實(shí)業(yè)股改方案已經(jīng)股東大會(huì)通過并經(jīng)深交所批準(zhǔn)披露。股改工作正在有序進(jìn)行中。就上述文件所約定的恒立實(shí)業(yè)股權(quán)完成后登記在丁方（傲某某公司）名下的5213萬股股份的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、本協(xié)議生效后，中萃公司和傲某某公司同意并確認(rèn)：中萃公司和傲某某公司在2010年9月8日簽訂的《關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)重組的合作協(xié)議》、2011年8月6日簽訂的《關(guān)于〈關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》相應(yīng)解除并失效，中萃公司對(duì)傲某某公司的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。二、甲方通過恒立實(shí)業(yè)股改，將可取得股份合計(jì)5213萬股。三、中萃公司同意將上述5213萬股股份中的4000萬股恒立實(shí)業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給乙方（中技公司）和丙方（成清波），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為肆億元。在恒立實(shí)業(yè)股改方案通過股東大會(huì)后（即2012年11月21日）滿三年時(shí)，傲某某公司屆時(shí)將代持的股份過戶到中技公司或成清波指定的持有人名下，中技公司和成清波在三年期限屆滿之日起30日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將該筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給中萃公司。四、中技公司和成清波在本協(xié)議簽訂之日起，即獲得上述恒立實(shí)業(yè)4000萬股股份的相關(guān)所有權(quán)益。在恒立實(shí)業(yè)股改完成時(shí)，傲某某公司作為中技公司和成清波的代理人，代為持有該4000萬股股份。五、中萃公司上述5213萬股股份中的1213萬股恒立實(shí)業(yè)股份，在股改完成后，委托傲某某公司代為持有，登記在傲某某公司名下。傲某某公司應(yīng)在具備過戶條件后10日內(nèi)將代持的1213萬股股份過戶給中萃公司。六、華陽公司同意恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市（即復(fù)牌成功）的情況下，為第二條約定的中技公司和成清波的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任?！?、本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

2012年12月27日，中萃公司、中技公司、成清波、傲某某公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》。主要內(nèi)容：2012年12月22日中萃公司、中技公司、成清波、傲某某公司、華陽公司簽訂了《協(xié)議書》，因該《協(xié)議書》第一條、第三條約定不明確，經(jīng)協(xié)商作如下約定，作為《協(xié)議書》的補(bǔ)充協(xié)議。一、協(xié)議上第一條約定的事項(xiàng)，雙方同意作以下確認(rèn)：本協(xié)議簽訂生效之日起，若此前雙方所簽訂協(xié)議有沖突的，以原協(xié)議為準(zhǔn)。若此前雙方所簽協(xié)議有約定的事項(xiàng)在本協(xié)議中未涉及的，按原協(xié)議履行。二、協(xié)議上第三條所指的“乙方和丙方”付4億元支付給甲方，該三年期限計(jì)算日期為岳陽恒立股改方案通過并經(jīng)深圳市證券交易所批準(zhǔn)披露之日起計(jì)算。三、任何一方不履行補(bǔ)充協(xié)議，需按《協(xié)議書》涉及金額每逾期一日，按日1%支付違約金。

2012年10月19日，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布《股權(quán)分置改革說明書》公告。

2012年11月21日，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布公告，提示公司已審議通過了傲某某公司、華陽公司、中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司贈(zèng)與現(xiàn)金、公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本和優(yōu)化股權(quán)分置改革方案。

2012年12月28日，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布公告：當(dāng)日收到中國（證券）登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》。中萃公司將其持有的恒立實(shí)業(yè)非流通股份4110萬股中的3000萬股過戶給傲某某公司持有，股權(quán)過戶已經(jīng)完成，傲某某公司成為公司第一大股東。中萃公司將其持有的恒立實(shí)業(yè)非流通股份4110萬股中的10萬股過戶給中國華陽投資控股有限公司持有，股權(quán)過戶已經(jīng)完成。

2012年12月28日，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布關(guān)于中萃公司與傲某某公司、華陽公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完成》的提示公告：中萃公司已將持有的本公司非流通股份4110萬股中的3000萬股過戶給了傲某某公司，股權(quán)過戶已完成。傲某某公司成為公司第一大股東。中萃公司已將持有的本公司非流通股份4110萬股中的10萬股過戶給了華陽公司，股權(quán)過戶已完成。

2013年2月7日，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布《關(guān)于公司股票恢復(fù)上市的提示性公告》（公告編號(hào)2013-05），載明：公司于2012年12月31日收到深圳證券交易所《關(guān)于同意岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司股票恢復(fù)上市的決定》，公司股票將于股權(quán)分置改革實(shí)施完成后恢復(fù)上市。2012年10月17日，恒立實(shí)業(yè)第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議了《股權(quán)分置改革優(yōu)化方案》相關(guān)議案。2012年11月21日，公司召開了股權(quán)分置改革專項(xiàng)股東會(huì)，審議并通過了公司《股權(quán)分置改革優(yōu)化方案》。截至本公告之日，公司股權(quán)分置改革優(yōu)化方案已實(shí)施完成。公司將于2013年2月8日復(fù)牌交易。

2014年5月11日，成清波因涉嫌非法吸收公眾存款罪被羈押，2014年6月15日被逮捕，2016年3月17日被上海市靜安區(qū)人民法院以非法吸收公眾存款罪判處有期徒刑一年一個(gè)月（已執(zhí)行完畢），并處罰金二萬元。

2015年6月17日，成清波出具《聲明》，認(rèn)為自2012年12月22日起至今，其與中技公司是恒立實(shí)業(yè)4000萬股股份的所有權(quán)人，同意將上述股份過戶至中技公司名下。

一審法院審理本案期間，華陽公司提出鑒定申請(qǐng)，請(qǐng)求對(duì)《五方協(xié)議》上華陽公司印章和授權(quán)代表施梁的簽名進(jìn)行司法鑒定。一審法院經(jīng)搖珠程序后委托廣東省綠色產(chǎn)品認(rèn)證檢測(cè)中心司法鑒定所進(jìn)行鑒定。2018年8月14日，廣東省綠色產(chǎn)品認(rèn)證檢測(cè)中心司法鑒定所出具《鑒定意見書》（穗司鑒18010090600121號(hào)），鑒定意見為：1、落款日期為2012年12月22日的五方《協(xié)議書》落款“戊方（蓋章）：”處及騎縫處加蓋的“中國華陽投資控股有限公司”印文與委托人提供及鑒定人提取的同名印章樣本不是同一枚印章所蓋印。2、落款日期為2012年12月22日的《五方協(xié)議》戊方“授權(quán)代表（簽名）：”處的“施梁”簽名字跡與委托人提供的施梁筆跡樣本不是同一人所寫。對(duì)該《鑒定意見書》，華陽公司和施梁表示：對(duì)真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性予以認(rèn)可，鑒定意見可以證明華陽公司和施梁沒有簽署《五方協(xié)議》，更未就本案項(xiàng)目為中技公司、成清波提供擔(dān)保，不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。中萃公司表示：對(duì)真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性予以認(rèn)可，證明中技公司、成清波等人提供虛假擔(dān)保，在2010年中萃公司、傲某某公司簽署《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議后，因缺乏交易保障，中萃公司一直未將股份轉(zhuǎn)移過戶，2012年中技公司、成清波提出以4億元對(duì)價(jià)購買4000萬股恒立實(shí)業(yè)股份，華陽公司提供擔(dān)保，中萃公司是基于有華陽公司提供擔(dān)保，交易有了保障，才簽署《五方協(xié)議》，華陽公司的擔(dān)保是中萃公司簽署《五方協(xié)議》的前提，《五方協(xié)議》應(yīng)予撤銷。傲某某公司表示對(duì)《鑒定意見書》的真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，對(duì)關(guān)聯(lián)性則認(rèn)為：中萃公司對(duì)《五方協(xié)議》出現(xiàn)虛假情形負(fù)有重大過錯(cuò)，應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的后果，在《五方協(xié)議》前，中萃公司已與中技公司、成清波以《諒解備忘錄》的形式約定4000萬股恒立實(shí)業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給中技公司、成清波，《五方協(xié)議》上華陽公司公章虛假只能影響華陽公司在《五方協(xié)議》中的擔(dān)保意思的效力，不影響其他各方約定的效力，傲某某公司對(duì)華陽公司公章虛假毫不知情，之后還與中技公司、成清波簽訂協(xié)議將屬于中技公司、成清波的4000萬股股份抵償給傲某某公司，因此傲某某公司作為善意的一方，已享有4000萬股股份的所有權(quán)。中技公司、成清波出具書面質(zhì)證意見稱“對(duì)《鑒定意見書》的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性予以認(rèn)可，就該鑒定結(jié)論無異議?！敝戽?zhèn)輝同意傲某某公司的意見，并補(bǔ)充認(rèn)為：《五方協(xié)議》已經(jīng)確認(rèn)解除了2011年8月6日《關(guān)于〈關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》，因此朱鎮(zhèn)輝在該補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任已被解除。恒立實(shí)業(yè)沒有發(fā)表質(zhì)證意見。

一審法院認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是《五方協(xié)議》的效力如何認(rèn)定；中萃公司要求傲某某公司將案涉5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份返還至中萃公司名下應(yīng)否支持，若無法返還，傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝和華陽公司應(yīng)否承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝應(yīng)否因傲某某公司遲延履行而向中萃公司承擔(dān)1000萬元的賠償責(zé)任。

中萃公司提起本案訴訟要求傲某某公司將案涉5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份返還至中萃公司名下，主要理由是傲某某公司未按照《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，在恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市后一個(gè)月內(nèi)將中萃公司應(yīng)得的5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份劃轉(zhuǎn)到中萃公司名下構(gòu)成違約。根據(jù)一審法院查明的事實(shí)，中萃公司和傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝在2010年9月至2012年12月期間簽訂了一系列協(xié)議。2010年9月28日，中萃公司、傲某某公司和恒立實(shí)業(yè)簽訂《重組的合作協(xié)議》，約定由傲某某公司作為新重組方對(duì)恒立實(shí)業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，中萃公司同意將其所持有恒立實(shí)業(yè)的3000萬股股份過戶給傲某某公司，中萃公司按股改方案置入恒立實(shí)業(yè)的資產(chǎn)，傲某某公司必須在增發(fā)成功后三個(gè)月內(nèi)予以置換，并無條件、無償將該股改對(duì)價(jià)資產(chǎn)還與中萃公司，傲某某公司對(duì)恒立實(shí)業(yè)重組，在增發(fā)方案實(shí)施后，傲某某公司應(yīng)無條件、無償向中萃公司贈(zèng)送1000萬股恒立實(shí)業(yè)增發(fā)股份，并同意甲方以1000萬元向乙方回購3000萬股恒立實(shí)業(yè)股份。2010年11月29日，中技公司、成清波出具《承諾書》，對(duì)《重組的合作協(xié)議》項(xiàng)下傲某某公司的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并承諾除按《重組的合作協(xié)議》條款履行外，承諾人無條件向中萃公司無償贈(zèng)送1000萬股恒立實(shí)業(yè)增發(fā)股份。2011年8月6日，中萃公司和傲某某公司、朱鎮(zhèn)輝、成清波簽訂《關(guān)于<關(guān)于對(duì)岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，傲某某公司承諾在2011年12月31日之前推出完整且切實(shí)可行的恒立實(shí)業(yè)股權(quán)分置改革優(yōu)化方案及資產(chǎn)重組方案并報(bào)至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核，若未能在此時(shí)間之前將方案報(bào)交重組委上會(huì)審核，傲某某公司應(yīng)賠償中萃公司1000萬元。傲某某公司承諾在恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市后一個(gè)月內(nèi)將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所轉(zhuǎn)讓的3000萬股及另贈(zèng)送給甲方的2000萬股和彌補(bǔ)中萃公司向長(zhǎng)城公司轉(zhuǎn)讓426萬股中的213萬股共計(jì)5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份無償劃轉(zhuǎn)給中萃公司。成清波、朱鎮(zhèn)輝作為擔(dān)保方與傲某某公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2012年3月4日，中萃公司、中技公司、成清波簽訂關(guān)于對(duì)恒立實(shí)業(yè)重組的《諒解備忘錄》，重組后中技公司及成清波保證中萃公司無償擁有恒立實(shí)業(yè)5213萬股股份（包括中技公司、成清波原應(yīng)該無條件、無償向中萃公司贈(zèng)送中的1000萬股岳陽恒立增發(fā)股票、中萃公司原應(yīng)該以1000萬元回購的3000萬股岳陽恒立股票以及中萃公司本應(yīng)擁有的1213萬股）。自岳陽恒立股權(quán)分置改革優(yōu)化方案股東大會(huì)通過之日起三年達(dá)到時(shí)，中技公司、成清波應(yīng)于三十天內(nèi)以肆億元的對(duì)價(jià)回購中萃公司擁有的4000萬股。另1213萬股股票，中技公司、成清波應(yīng)在政策允許時(shí)間達(dá)成的10天內(nèi)無條件過戶給中萃公司。之后，中萃公司和中技公司、成清波、傲某某公司簽署了《五方協(xié)議》，協(xié)議抬頭記載華陽公司為戊方，主要內(nèi)容為：一、本協(xié)議生效后，《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議相應(yīng)解除并失效，中萃公司對(duì)傲某某公司的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。二、中萃公司通過恒立實(shí)業(yè)股改，將可取得股票合計(jì)5213萬股。三、中萃公司同意將上述5213萬股股票中的4000萬股轉(zhuǎn)讓給中技公司和成清波，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為肆億元。在恒立實(shí)業(yè)股改方案通過股東大會(huì)后（即2012年11月21日）滿三年時(shí)，傲某某公司屆時(shí)將代持的股票過戶到中技公司或成清波指定的持有人名下，中技公司和成清波在三年期限屆滿之日起30日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將該筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給中萃公司。四、中技公司和成清波在本協(xié)議簽訂之日起，即獲得上述恒立實(shí)業(yè)4000萬股股票的相關(guān)所有權(quán)益。在恒立實(shí)業(yè)股改完成時(shí)，傲某某公司作為中技公司和成清波的代理人，代為持有該4000萬股股票。五、中萃公司上述5213萬股股票中的1213萬股恒立實(shí)業(yè)股票，在股改完成后，委托傲某某公司代為持有，登記在傲某某公司名下。傲某某公司應(yīng)在具備過戶條件后10日內(nèi)將代持的1213萬股股票過戶給中萃公司。六、華陽公司同意恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市（即復(fù)牌成功）的情況下，為第二條約定的中技公司和成清波的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

由于《五方協(xié)議》對(duì)恒立實(shí)業(yè)5213萬股股份的歸屬做了重大的改變，本案訴訟中各方對(duì)《五方協(xié)議》的效力存在爭(zhēng)議。根據(jù)廣東省綠色產(chǎn)品認(rèn)證檢測(cè)中心司法鑒定所出具的《鑒定意見書》，《五方協(xié)議》上加蓋的華陽公司公章與其作為樣本的同時(shí)期使用的公章不是同一枚印章，“施梁”簽名與一審法院組織鑒定時(shí)由施梁本人書寫的筆跡樣本不是同一人所寫。對(duì)該鑒定意見，中萃公司和華陽公司、中技公司、成清波均表示認(rèn)可其真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性；傲某某公司、朱鎮(zhèn)輝對(duì)真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，對(duì)關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可?！惰b定意見書》為一審法院搖珠委托的鑒定機(jī)構(gòu)經(jīng)取樣檢驗(yàn)而出具的鑒定意見，鑒定程序合法，一審法院對(duì)該《鑒定意見書》予以采信。故認(rèn)定案涉《五方協(xié)議》上加蓋的華陽公司公章與施梁簽名為虛假。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十二條的規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。由于《五方協(xié)議》上戊方華陽公司公章和施梁的簽名虛假，并非華陽公司及其法定代表人真實(shí)意思表示，一審法院認(rèn)定《五方協(xié)議》未成立，對(duì)各方當(dāng)事人未產(chǎn)生法律約束力。中萃公司關(guān)于《五方協(xié)議》應(yīng)撤銷或認(rèn)定未成立的主張，一審法院予以采納。

在《五方協(xié)議》之前，中萃公司、傲某某公司和恒立實(shí)業(yè)簽訂的《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，為當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，對(duì)各方當(dāng)事人均有法律約束力。而由于《五方協(xié)議》未成立，中萃公司、傲某某公司、朱鎮(zhèn)輝、中技公司、成清波之間關(guān)于案涉恒立實(shí)業(yè)5213萬股股份的歸屬，應(yīng)根據(jù)各方在《五方協(xié)議》之前簽訂的《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等協(xié)議予以認(rèn)定。根據(jù)一審法院查明的事實(shí)，2012年12月28日，中萃公司已將持有的恒立實(shí)業(yè)3000萬股股份過戶給了傲某某公司，恒立實(shí)業(yè)已于2013年2月8日恢復(fù)上市。根據(jù)《重組合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，傲某某公司應(yīng)在恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市后一個(gè)月內(nèi)，將共計(jì)5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份劃轉(zhuǎn)到中萃公司名下，傲某某公司未按照上述約定履行義務(wù)，構(gòu)成違約。中萃公司訴請(qǐng)傲某某公司將5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份返還至其名下，合法有據(jù)，應(yīng)予支持。由于一審法院對(duì)中萃公司返還股份的訴請(qǐng)予以支持，故中萃公司關(guān)于傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝、華陽公司對(duì)無法轉(zhuǎn)回股權(quán)而承擔(dān)價(jià)值590111600元賠償?shù)恼?qǐng)求，一審法院不予支持。

關(guān)于中萃公司要求傲某某公司、中技公司、成清波、朱鎮(zhèn)輝賠償1000萬元的問題。2011年8月6日，中萃公司和傲某某公司、朱鎮(zhèn)輝、成清波簽訂的《關(guān)于<關(guān)于對(duì)岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司重組的合作協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》第八條約定，傲某某公司承諾在2011年12月31日之前推出完整且切實(shí)可行的恒立實(shí)業(yè)股權(quán)分置改革優(yōu)化方案及資產(chǎn)重組方案并報(bào)至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核，若未能在此時(shí)間之前將方案報(bào)交重組委上會(huì)審核，傲某某公司應(yīng)賠償中萃公司1000萬元。第九條約定，傲某某公司承諾在恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市后一個(gè)月內(nèi)將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所轉(zhuǎn)讓的3000萬股及另贈(zèng)送給甲方的2000萬股和彌補(bǔ)中萃公司向長(zhǎng)城公司轉(zhuǎn)讓426萬股中的213萬股共計(jì)5213萬股恒立實(shí)業(yè)股份無償劃轉(zhuǎn)給中萃公司。第十一條約定如果任何一方違約導(dǎo)致恒立實(shí)業(yè)股權(quán)分置改革或資產(chǎn)重組延誤則應(yīng)向?qū)Ψ劫r償1000萬元。第十二條還約定，傲某某公司的實(shí)際控制人朱鎮(zhèn)輝及中技公司成清波對(duì)傲某某公司向中萃公司承諾的所有事項(xiàng)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。根據(jù)一審法院查明的事實(shí)，恒立實(shí)業(yè)于2012年10月17日召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議《股權(quán)分置改革優(yōu)化方案》相關(guān)議案；2012年11月21日召開股權(quán)分置改革專項(xiàng)股東會(huì)，審議并通過了公司《股權(quán)分置改革優(yōu)化方案》；2012年12月31日收到深圳證券交易所關(guān)于同意公司股票恢復(fù)上市的決定；2013年2月8日，恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市。從上述步驟看，作為重組方的傲某某公司并未能按照該協(xié)議第八條的約定在2011年12月31日之前推出完整且切實(shí)可行的恒立實(shí)業(yè)股權(quán)分置改革優(yōu)化方案及資產(chǎn)重組方案并報(bào)審，構(gòu)成違約，中萃公司訴請(qǐng)傲某某公司賠償1000萬元，具有合同依據(jù)，應(yīng)予支持。另根據(jù)該協(xié)議第十二條的約定，朱鎮(zhèn)輝、成清波應(yīng)就1000萬元賠償款向中萃公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。中萃公司還要求中技公司對(duì)上述1000萬元賠償金承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，但是中技公司并沒有參與該補(bǔ)充協(xié)議的簽訂，中技公司在此前2010年11月29日出具的承諾書中，亦沒有作出關(guān)于擔(dān)保1000萬元賠償金的承諾，因此，中萃公司要求中技公司對(duì)上述1000萬元賠償金承擔(dān)連帶清償責(zé)任缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。傲某某公司應(yīng)向中萃公司支付1000萬元賠償金，朱鎮(zhèn)輝、成清波承擔(dān)連帶清償責(zé)任。另根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十一條的規(guī)定，保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償，故朱鎮(zhèn)輝、成清波承擔(dān)連帶清償責(zé)任后，有權(quán)向傲某某公司追償。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求提交了新的證據(jù)材料，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。傲某某公司提交如下證據(jù)材料：1.（2013）深中法商初字第87號(hào)案《開庭筆錄》（2015年8月25日），擬證明傲某某公司收到中萃公司主張繼續(xù)履行《重組的合作協(xié)議》的時(shí)間最早為2015年8月24日，根據(jù)《重組的合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，中萃公司請(qǐng)求劃轉(zhuǎn)5213萬股股票的履行期限應(yīng)為恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市一個(gè)月內(nèi)，恒立實(shí)業(yè)于2013年2月8日恢復(fù)上市，中萃公司請(qǐng)求劃轉(zhuǎn)案涉股票權(quán)益的訴訟時(shí)效已過。2.《岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司股改進(jìn)展公告》和增加訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書，擬證明中萃公司在2011年12月31日就應(yīng)當(dāng)知道股改方案延期的事實(shí)，但其最早于2017年才提出該賠償請(qǐng)求，已超過訴訟時(shí)效。3.華陽公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、華陽公司官網(wǎng)信息和中國華陽經(jīng)貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華陽經(jīng)貿(mào)公司）官網(wǎng)信息，擬證明《五方協(xié)議》簽訂時(shí)，華陽公司受華陽經(jīng)貿(mào)公司控制，其經(jīng)營管理事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)華陽經(jīng)貿(mào)公司決定，當(dāng)時(shí)華陽經(jīng)貿(mào)公司的總裁是成清波，對(duì)外可以代表華陽公司，其全程參與《五方協(xié)議》的談判及簽訂，華陽公司參與并知曉《五方協(xié)議》。4.恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市前后的股價(jià)，擬證明中萃公司、成清波按協(xié)議約定以4000萬股股票權(quán)益抵償8000萬元債務(wù)是合理的，《五方協(xié)議》使各方均可獲益，各方均可從恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市中獲得巨大增值，各方簽訂《五方協(xié)議》并推動(dòng)股改方案是各方的真實(shí)意思表示。

中萃公司質(zhì)證表示：對(duì)證據(jù)1和證據(jù)2的真實(shí)性、合法性予以確認(rèn)，對(duì)其關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。對(duì)證據(jù)3和證據(jù)4的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議。

中技公司、成清波共同質(zhì)證表示：同意傲某某公司的證明目的。

華陽公司質(zhì)證表示：對(duì)于傲某某公司的證據(jù)均無異議，具體由法院進(jìn)行判定。

朱鎮(zhèn)輝質(zhì)證表示：對(duì)于傲某某公司的證據(jù)均無異議。

就上述證據(jù)材料，本院分析認(rèn)證如下：

傲某某公司提交的證據(jù)1和證據(jù)2系原審過程中形成的證據(jù)和恒立實(shí)業(yè)公司的股改進(jìn)展公告，可證明中萃公司提出相應(yīng)訴訟請(qǐng)求的具體時(shí)間，中萃公司、中技公司、成清波、華陽公司及朱鎮(zhèn)輝對(duì)此亦無異議，本院對(duì)傲某某公司提交的證據(jù)1和證據(jù)2的真實(shí)性、合法性予以確認(rèn)。證據(jù)3中的華陽公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖系傲某某公司單方制作，華陽公司及華陽經(jīng)貿(mào)公司的官網(wǎng)信息為網(wǎng)站截圖，傲某某公司未能進(jìn)一步證明該證據(jù)的真實(shí)性；證據(jù)4為恒立實(shí)業(yè)恢復(fù)上市前后的股價(jià)變動(dòng)情況，與本案訴爭(zhēng)的相關(guān)合同的履行并無實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)，中萃公司對(duì)證據(jù)3和證據(jù)4的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性亦存有異議。因此，對(duì)于傲某某公司提交的證據(jù)3和證據(jù)4，本院不予采信。

本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院另查明：2011年8月8日，中萃公司（轉(zhuǎn)讓方）與傲某某公司（受讓方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：“鑒于……5、轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的岳陽恒立3000萬股股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方擬受讓轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的岳陽恒立3000萬股股份，并代轉(zhuǎn)讓方履行股改承諾或?qū)υ狸柡懔⒃蓹?quán)分置改革方案進(jìn)行優(yōu)化，以推進(jìn)岳陽恒立股權(quán)分置改革的順利實(shí)施?！?.1本協(xié)議生效后，受讓方承諾在《股改說明書》的基礎(chǔ)上代轉(zhuǎn)讓方履行股改承諾，但受讓方實(shí)際代為履行股改承諾以標(biāo)的股份的交割為前提?！?/div>