中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：任建東，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：劉曉維，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：郭怡，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：江西旭陽某某高科技股份有限公司。住所地：江西省九江市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)出口加工區(qū)外錦繡大道。

訴訟代表人：江西旭陽某某高科技股份有限公司管理人。

委托訴訟代理人：陳剛，江西惟民律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：黃鐵華，江西惟民律師事務(wù)所律師。

本院認為，第一，案涉《合作供貨協(xié)議》第10.1條約定，“若旭陽某某未能達到第5.3款規(guī)定的最低廢砂漿年供應(yīng)量，旭陽某某應(yīng)補足賽某江西的最低年銷售額”，并約定了補償金額的計算公式。第14.3條約定，“任何一方均無須對任何間接性的損失負責(zé)，包括但不限于收入損失、利潤損失、顧客或合同損失、對各自客戶或相關(guān)第三方違約或不符合交付貨物或物料的規(guī)格而引起的損失、設(shè)備使用權(quán)損失或數(shù)據(jù)損失、業(yè)務(wù)中斷、增加的工作成本或財務(wù)成本，不論該等損失是否可被合理預(yù)見，也無論是來自合同、擔(dān)保、侵權(quán)（包括疏忽）、嚴(yán)格責(zé)任或其他義務(wù)?！睆暮贤s定內(nèi)容看，上述兩個條款側(cè)重點有所不同，但均為雙方當(dāng)事人的真實意思，均屬有效條款。一審法院認為，《合作供貨協(xié)議》第10.1約定的銷售損失已包含在第14.3條約定的收入損失中，在合同履行發(fā)生爭議時，旭陽公司可以適用第14.3條對第10.1條進行有效抗辯，有所不當(dāng)，應(yīng)予糾正。第二，本案訴訟過程中，賽某景某某公司主張其生產(chǎn)線系專門為旭陽公司建設(shè)，原審法院對此事實未予查清。雙方當(dāng)事人對案涉《合作供貨協(xié)議》是否已經(jīng)解除主張不同，賽某景某某公司未明確其起訴主張的銷售額損失屬于合同解除和終止履行基礎(chǔ)上的賠償金，亦或合同履行過程中階段性的賠償金，本案發(fā)回重審后，由原審法院向賽某景某某公司釋明，由賽某景某某公司予以明確。

綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項之規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷江西省高級人民法院（2018）贛民初77號民事判決；

二、本案發(fā)回江西省高級人民法院重審。

審判長　　王展飛

審判員　　李　濤

審判員　　楊　迪

二〇一九年十二月三十日