一審法院認定事實：2011年6月29日，包世生（甲方）、張某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：包世生將所持好佳緣公司30%股權(quán)，以300萬元轉(zhuǎn)讓給張某；股權(quán)轉(zhuǎn)讓前好佳緣公司的債權(quán)債務，由甲方承擔；甲乙雙方無論任何一方違反本協(xié)議約定均構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求解除本協(xié)議，違約方應向守約方支付違約金。同日，廈門萬綠城公司與程容簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：廈門萬綠城公司將所持好佳緣公司70%股權(quán)，以700萬元轉(zhuǎn)讓給程容，轉(zhuǎn)讓后程容持好佳緣公司70%股權(quán)。2011年6月29日，張某、程容（乙方）與廈門萬綠城公司、包世生（甲方）簽訂《補充協(xié)議》約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前好佳緣公司的資產(chǎn)債權(quán)、債務、權(quán)益由廈門萬綠城、包世生享有和負責，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后好佳緣公司的債權(quán)、債務由張某、程容負責；股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，未付土地款154萬元由廈門萬綠城公司、包世生承擔，如水韻佳緣土地辦證面積與規(guī)劃紅線面積確實存在差異，需補辦手續(xù)而產(chǎn)生的費用，按照建筑面積甲、乙雙方所占比例分攤（設計總建筑面積為229657平方米，其中甲方占63227.84平方米，乙方占166429.16平方米；即甲方分攤27%，乙方分攤73%；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后好佳緣公司的債權(quán)、債務由乙方負責?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《補充協(xié)議》簽訂后，好佳緣公司召開股東會并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成決議，對張某、程容的出資及份額予以確認，于2011年7月14日辦理過戶登記。2008年1月14日，關嶺縣住建局《關嶺自治縣建設局規(guī)劃設計條件通知書》記載，同意案涉項目按照容積率2.29進行總平面布置設計。2008年3月10日，好佳緣公司與關嶺縣國土局簽訂《成交確認書》，其中記載水韻佳緣規(guī)劃容積率為2.29。2008年8月14日《關嶺自治縣第八屆人民政府第38次縣長辦公會議紀要》記載，原則上同意案涉項目開發(fā)建設規(guī)劃。2008年9月11日，好佳緣公司《建設工程規(guī)劃許可證》記載：建設規(guī)模229657平方米，容積率4.13。2010年8月23日，關嶺縣住建局向關嶺縣國土局呈《關于重新核定“水韻佳緣”房開項目相關經(jīng)濟指標的函》記載，經(jīng)2010年8月9日組織關嶺縣住建局、關嶺縣人民政府以及好佳緣公司召開協(xié)調(diào)會重新核定“水韻佳緣”規(guī)劃用地面積，容積率為4.13（其中六層、六層半及以下建筑為2.29，六層以上及半地下室建筑為1.84）。2011年8月16日，關嶺縣住建局呈關嶺縣國土局《關于通報“水韻佳緣”房開項目經(jīng)濟指標的函》記載，好佳緣公司開發(fā)的水韻佳緣房開項目經(jīng)縣人民政府組織專家評審后，批準的總平面圖為容積率4.13（其中七層以下為2.29）……請決定是否補繳土地出讓金。2017年6月27日，關嶺縣住建局向縣人民政府出具的《關于水韻佳緣用地面積減少的有關情況的請示》記載：……同意好佳緣公司的規(guī)劃設計方案，水韻佳緣項目總用地面積55607平方米，總建筑規(guī)模229657平方米，容積率為4.13……有1398.55平方米用地無法掛牌出讓，導致容積率增加0.1，建議相關用地指標中實際容積率為4.23。2017年8月28日，經(jīng)關嶺縣國土局委托，貴州九冠不動產(chǎn)評估有限公司對貴州省關嶺縣關索鎮(zhèn)大地莊（水韻佳緣項目）商住用地，原容積率2.29改變?yōu)?.13補繳地價款進行評估，作出（貴州九冠（2017）（估）字第028號）《土地評估報告》，評估結(jié)果為應補繳地價款479.91萬元；（貴州九冠（2017）（估）字第029號）《土地評估報告》，評估結(jié)果為應補繳地價款254.18萬元；（貴州九冠（2017）（估）字第030號）《土地評估報告》評估結(jié)論為應補繳地價款829.53萬元；（貴州九冠（2017）（估）字第031號）《土地評估報告》，評估結(jié)論為應補繳地價款173.43萬元，合計1737.05萬元。2017年9月8日，科源房開公司向關嶺縣國土局就該土地出讓金價1737.05萬元，申請緩交一年。2017年10月10日，科源房開公司與關嶺縣國土局簽訂《關嶺自治縣水韻佳緣項目因容積率增加而補繳土地出讓金合同》，約定如科源房開公司自辦件號（2017）148號批示之日一年期限到期不能繳納，應每日支付應交而未繳納款項0.35‰違約金，土地出讓總金額以1737.05萬元為準，土地出讓金總額不作任何調(diào)整，不因基準地價變更而變更。好佳緣公司于2012年9月7日變更為科源房開公司。一審法院認為，關于土地出讓金是否確定的問題。首先，依照《國務院關于加強國有土地資產(chǎn)管理的通知》（國發(fā)<2001>15號）第二部分嚴格實行國有土地有償使用制度中關于“對出讓土地，凡改變土地用途、容積率的，應按規(guī)定補交不同用途和容積率的土地差價”、2010年12月19日《國土資源部關于嚴格落實房地產(chǎn)用地調(diào)控政策促進土地市場健康發(fā)展有關問題的通知》（國土資發(fā)<2010>204號）第四部分加強房地產(chǎn)用地監(jiān)管、嚴格落實制度中關于“經(jīng)依法批準調(diào)整容積率的，市、縣國土資源主管部門應當依照批準調(diào)整時的土地市場樓面地價核定應補繳的土地出讓價款”的規(guī)定，本案所涉項目增加容積率經(jīng)依法批準，須按規(guī)補繳土地出讓金。其次，經(jīng)關嶺縣國土局委托，貴州九冠不動產(chǎn)評估有限公司對案涉項目容積率由2.29調(diào)整為4.13需補繳出讓金進行評估，應補繳地價款合計1737.05萬元，并結(jié)合科源房開公司與關嶺縣國土局簽訂的《關嶺自治縣水韻佳緣項目因容積率增加而補繳土地出讓金合同》，確認案涉土地出讓金1737.05萬元已經(jīng)政府有關部門確定，科源房開公司應當按期向政府國土資源部門繳納。關于案涉土地出讓金應由何方承擔的問題。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》，系當事人意思自治，各方亦對協(xié)議內(nèi)容不持異議，應受合同條款約束。其一、關嶺縣住建局向關嶺縣國土局呈交的《關于重新核定“水韻佳緣”房開項目相關經(jīng)濟指標的函》記載重新核定案涉項目容積率從2.29調(diào)整到4.13，庭審過程中，張某、程容認可簽訂協(xié)議時，知曉容積率改變的事實。一審法院確認導致補繳土地出讓金產(chǎn)生的容積率調(diào)整的事實發(fā)生在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前。其二、2017年10月10日，科源房開公司與關嶺縣國土局簽訂《關嶺自治縣水韻佳緣項目因容積率增加而補繳土地出讓金合同》，確定因容積率增加而應補繳的土地出讓金為1737.05萬元。該筆債務核定金額以及讓科源房開公司補繳土地出讓金的事實，發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后。其三、案涉各方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《補充協(xié)議》中概括約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前好佳緣公司債務權(quán)益由出讓人承擔，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由受讓人承擔，但雙方未對案涉項目因容積率增加產(chǎn)生補繳土地出讓金如何承擔作出約定。經(jīng)查，當事人在《補充協(xié)議》中約定，如水韻佳緣土地辦證面積與規(guī)劃紅線面積確實存在差異，按照建筑面積由廈門萬綠城公司、包世生與張某、程容雙方所占比例分擔，即由廈門萬綠城公司、包世生分攤27%，張某、程容分攤73%，此系當事人對尚未產(chǎn)生的費用約定按比例分擔。因科源房開公司已與關嶺縣國土局簽訂《關嶺自治縣水韻佳緣項目因容積率增加而補繳土地出讓金合同》，確定科源房開公司需要補繳的土地出讓金為1737.05萬元，并限定繳納期限，鑒于案涉項目增加容積率的事實，發(fā)生在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之前，關嶺縣國土局確定補繳土地出讓金以及繳納金額發(fā)生在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以后，本案當事人又只是約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前好佳緣公司的資產(chǎn)債權(quán)、債務、權(quán)益由廈門萬綠城、包世生享有和負責，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由張某、程容負責，并未對因容積率增加產(chǎn)生補繳土地出讓金如何承擔作出明確約定，結(jié)合當事人對尚未發(fā)生補辦手續(xù)而產(chǎn)生的費用約定，一審法院以應補繳的土地出讓金1737.05萬元為基準，并在科源房開公司已經(jīng)向關嶺縣國土局繳納應補繳的土地出讓金義務以后，由廈門萬綠城公司、包世生分攤27%即為4690035元，張某、程容分攤73%即為12680465元。關于是否存在違約情形的問題。根據(jù)科源房開公司與關嶺縣國土局于2017年10月10日簽訂的合同約定，案涉項目因增加容積率需補繳土地出讓金1737.05萬元，并同意科源房開公司緩交一年，如屆滿未繳納，則按約定標準支付違約金。故該出讓金處于緩交期限內(nèi)，在緩交期限屆滿以前是否繳納尚不確定，如按期繳納則不存在違約情形。故在科源房開公司是否按期繳納土地出讓金、是否存在違約情形未確定的前提下，科源房開公司逾期未補繳土地出讓金之2018年10月10日的期限亦未屆，故張某、程容訴訟請求廈門萬綠城公司、包世生向其支付違約金理據(jù)不足，一審法院不予支持。關于廈門萬綠城公司、包世生訴請返還11萬元保證金應否支持的問題。因證據(jù)不足，該反訴請求一審法院不予支持。一審法院判決：一、自科源房開公司向國土資源管理部門繳納土地出讓金17370500元之日起10日內(nèi)，由廈門萬綠城公司、包世生向張某、程容支付4690035元；二、駁回張某、程容的其他訴訟請求。三、駁回廈門萬綠城公司、包世生的反訴請求。