2007年3月28日，酒鋼公司（甲方）與天冠公司（乙方）簽訂《補充協(xié)議》。第一條約定：“根據(jù)雙方友好協(xié)商后簽訂的《合資協(xié)議》的約定，由甲、乙雙方共同出資組建天龍公司。其中甲方出資人民幣陸仟萬元整，占注冊資本的60%；乙方出資人民幣肆仟萬元整，占注冊資本的40%?！钡诙l約定：“經(jīng)過重新協(xié)商，上述股份比例為雙方初步協(xié)商股份比例，最終的股份比例由雙方出資額及乙方提供的礦點最終轉(zhuǎn)讓價和本補充協(xié)議的約定及履行情況確定。”第三條約定：“1.乙方將依據(jù)探礦權(quán)過戶的相關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)入手續(xù)，因辦理轉(zhuǎn)入手續(xù)產(chǎn)生的相關(guān)稅費，法律法規(guī)明確規(guī)定了承擔人的，按規(guī)定執(zhí)行；無明確規(guī)定的，由天龍公司承擔。如在轉(zhuǎn)入過程中發(fā)生某礦點轉(zhuǎn)入不能的情況，若因乙方原因造成轉(zhuǎn)入不能，乙方應(yīng)及時以其它礦點進行替代，若因雙方共同造成轉(zhuǎn)入不能，則應(yīng)根據(jù)甲、乙雙方在轉(zhuǎn)入過程中的責(zé)任承擔相應(yīng)的責(zé)任。2.在甲、乙雙方確定最終轉(zhuǎn)入價格后，乙方用礦點探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款抵頂欠甲方墊付的注冊資金，乙方同意由天龍公司直接將轉(zhuǎn)讓金付給甲方。3.在甲、乙雙方確定最終轉(zhuǎn)入價格后，按照下列方式處理：（1）如果最終轉(zhuǎn)入價格低于乙方對天龍公司協(xié)議出資額時，由乙方在最終轉(zhuǎn)入價格之日起（合同此處為空白）日內(nèi)補足不足部分的差額，如果乙方不同意補足或在上述時間內(nèi)未補足的則按最終轉(zhuǎn)入價格與協(xié)議出資額將乙方股份比例進行下調(diào)。（2）如果最終轉(zhuǎn)讓價高于乙方對天龍公司協(xié)議出資額時，甲方要求保持《協(xié)議書》股份比例的，則由甲方在確定最終轉(zhuǎn)入價格之日起（合同此處為空白）日內(nèi)補足除已出資到位部分以外的不足部分的差額，或者在確定最終轉(zhuǎn)入價格之日起（合同此處為空白）日內(nèi)由天龍公司將超出部分支付給乙方。如果甲方不同意補足或在上述時間內(nèi)未補足的以及天龍公司沒有補足給乙方差額款的，則按最終轉(zhuǎn)入價格與甲方出資到位額將甲方股份比例進行下調(diào)。（3）如果最終轉(zhuǎn)入價等于乙方對天龍公司協(xié)議出資額時，甲、乙雙方按照《協(xié)議書》的股份比例保持不變。（4）如果發(fā)生上述需要對股權(quán)變更事項時，由甲、乙雙方在發(fā)生需要變更情況之日起（合同此處為空白）日內(nèi)共同委派人員辦理相關(guān)手續(xù)后，前往工商管理部門辦理股份比例變更事宜，因此產(chǎn)生的費用按照雙方股份變更后的比例共同承擔?！?/div>
2007年4月3日，酒鋼公司依據(jù)雙方當事人的約定將1億元的出資款轉(zhuǎn)入天龍公司在中國建設(shè)銀行拉薩沖吉支行開立的賬戶。其中6000萬元為酒鋼公司的出資，4000萬元為酒鋼公司代天冠公司墊付的出資款。
2007年4月4日，西藏大德信會計師事務(wù)所有限公司對天龍公司（籌）的全部股東出具藏大驗字[2006]第82號《驗資報告》，載明：“根據(jù)有關(guān)章程、合同的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為（人民幣）壹億元整。由酒鋼公司、天冠公司于2007年4月3日之前繳足。經(jīng)我們審驗，截至2007年4月3日止，貴公司（籌）已收到甲、乙雙方繳納的注冊資本合計（人民幣）壹億元整。各股東均以貨幣資金出資?！?/div>
2007年4月9日，經(jīng)西藏自治區(qū)工商行政管理局依法登記注冊，天龍公司依法成立。
天龍公司依法成立后，天冠公司依據(jù)《合資協(xié)議》《補充協(xié)議》約定，將其享有的西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦轉(zhuǎn)入天龍公司。天龍公司于2014年4月10日出具證明亦認可上述探礦權(quán)已于2007年1月17日轉(zhuǎn)入天龍公司的事實，天龍公司依法取得該礦點的探礦權(quán)。
2010年10月18日，酒鋼公司與西藏酒鋼龍?zhí)┑V業(yè)開發(fā)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將酒鋼公司在天龍公司享有的60%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給天拓公司并依法辦理工商變更登記。
天拓公司為酒鋼公司獨資設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司原名稱為“西藏酒鋼龍?zhí)┑V業(yè)開發(fā)有限公司”，于2010年12月10日變更為“西藏酒鋼天拓礦業(yè)投資有限公司”。
西藏自治區(qū)國土資源廳于2007年頒發(fā)的證號為5400000720927的探礦權(quán)證，確認案涉江拉鐵礦處于預(yù)查階段。
西藏自治區(qū)國土資源廳于2008年12月頒發(fā)的證號為T54120081202019026的探礦權(quán)證，確認案涉江拉鐵礦處于普查階段。
西藏自治區(qū)國土資源廳于2009年7月18日、2016年5月31日、2018年5月29日頒發(fā)的證號為T54120081202019026的探礦權(quán)證，確認案涉江拉鐵礦處于詳查階段。
以上事實有《合資協(xié)議》《天龍公司章程》《補充協(xié)議》《驗資報告》《天龍公司的證明》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《探礦權(quán)證》等證據(jù)在卷佐證，且雙方當事人對以上事實均無異議，一審法院予以確認。
對當事人有爭議的證據(jù)和事實，一審法院認定如下：
2011年12月16日，天龍公司召開經(jīng)理辦公會議，并形成一份《會議紀要》，第四條確定：“會議要求由總經(jīng)理辛貴強、副總經(jīng)理足加負責(zé)落實江拉鐵礦小型選礦試驗的工作，選礦試驗報告結(jié)果出來后，盡快提供給北京經(jīng)緯評估公司做江拉鐵礦詳查探礦權(quán)價值評估工作，力爭在2012年1月形成天龍公司意見報股東方審批后上報酒鋼公司確定最終礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價值?！碧旃诠驹谂e證期限內(nèi)向一審法院提交上述《會議紀要》，主張該《會議紀要》將原協(xié)議約定的價值評估基準日變更為2011年12月31日。天龍公司、酒鋼公司、天拓公司認可該《會議紀要》的真實性，但主張該《會議紀要》并未變更雙方約定的礦權(quán)價值評估基準日。對此，一審法院認定如下：酒鋼公司與天冠公司訂立的《合資協(xié)議》和《補充協(xié)議》明確約定，對天冠公司轉(zhuǎn)入天龍公司的礦權(quán)進行價值評估的時點為天龍公司注冊成立之日即2007年4月9日，還進一步約定探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價以中介機構(gòu)評估價為基礎(chǔ)、以雙方協(xié)商一致之價款為最終轉(zhuǎn)讓價。該約定屬雙方當事人的真實意思表示，對簽約雙方均具法律約束力。天冠公司依據(jù)天龍公司于2011年12月16日形成的《會議紀要》，提出雙方由此已合意將原約定的價值評估基準日變更為2011年12月31日的訴稱，一審法院認為，該《會議紀要》的內(nèi)容僅具有天龍公司應(yīng)落實選礦試驗工作和欲行委托價值評估工作以確定礦權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價值的意思表示，而不能得出雙方當事人已變更評估基準日的合意結(jié)果。故，一審法院依法認定雙方當事人對天冠公司轉(zhuǎn)入的礦權(quán)進行價值評估的基準日為2007年4月9日，且未予變更。
2010年12月18日，天龍公司委托北京經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對案涉江拉鐵礦詳查探礦權(quán)進行資產(chǎn)評估。北京經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2012年2月13日出具經(jīng)緯評報字（2012）第005號《西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦采礦權(quán)（申辦）評估報告書》。評估基準日為：2011年12月31日。評估結(jié)論為：“經(jīng)過認真估算，確定西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦采礦權(quán)（申辦）評估價值為12848.07萬元人民幣。”天冠公司向一審法院提交上述評估報告，并主張將該評估報告書的評估價值作為本案探礦權(quán)價值的定案依據(jù)。
后，天龍公司又委托北京卓信大華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司分別對西藏日喀則謝通門縣江拉鉛礦預(yù)查探礦權(quán)和西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦預(yù)查探礦權(quán)進行資產(chǎn)評估。
北京卓信大華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2015年1月8日出具卓信大華礦咨報字[2015]第001號《西藏日喀則謝通門縣江拉鉛礦預(yù)查探礦權(quán)價值評估咨詢報告》。價值評估咨詢基準日為：2007年4月9日。價值評估咨詢結(jié)論為：“經(jīng)估算得西藏日喀則謝通門縣江拉鉛礦預(yù)查探礦權(quán)在2007年4月9日的價值范圍為50.67-119.88萬元人民幣。”
北京卓信大華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2015年1月8日出具卓信大華礦咨報字[2015]第002號《西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦預(yù)查探礦權(quán)價值評估咨詢報告》。價值評估咨詢基準日為：2007年12月29日。價值評估咨詢結(jié)論為：“經(jīng)估算得西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦預(yù)查探礦權(quán)在2007年12月29日價值范圍為105.20-239.80萬元人民幣?！碧忑埞局鲝垜?yīng)以上述兩份評估報告作為本案探礦權(quán)價值的定案依據(jù)。
對以上三份評估報告，一審法院認定如下：本案中當事人雙方向一審法院提交的北京經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司、北京卓信大華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的三份評估報告，屬單方委托，且對方當事人亦不認可，故，對當事人單方委托的上述三份評估報告均不能作為判定本案案涉江拉鐵礦探礦權(quán)價值的依據(jù)，一審法院不予采信。
2018年7月4日，天冠公司向一審法院提出請求對案涉江拉鐵礦探礦權(quán)價值進行鑒定評估的申請，天龍公司、酒鋼公司、天拓公司亦認為有鑒定必要，同意鑒定。一審法院依法組織雙方當事人對案涉江拉鐵礦進行鑒定。雙方當事人經(jīng)協(xié)商一致，一審法院依法委托深圳市國眾聯(lián)礦業(yè)資源咨詢有限公司對評估基準日為2007年4月9日的案涉江拉鐵礦探礦權(quán)進行市場價值評估。
深圳市國眾聯(lián)礦業(yè)資源咨詢有限公司于2018年10月25日出具深國眾聯(lián)礦評字（2018）第1-039號《西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)評估報告》，評估結(jié)論為：“經(jīng)分析、計算確定‘西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)’于評估基準日2007年4月9日價值為205.82萬元，大寫人民幣貳佰零伍萬捌仟貳佰元整?！?/div>
一審法院于2018年11月12日組織雙方當事人對鑒定意見進行質(zhì)證。天冠公司對該評估報告提出異議，質(zhì)證認為：1.本次申請的評估目的是轉(zhuǎn)讓，天冠公司從第三方轉(zhuǎn)讓價款已超過4000萬元，評估報告結(jié)果僅為205萬元，遠低于成本，不能體現(xiàn)轉(zhuǎn)讓目的。2.根據(jù)已向評估機構(gòu)提供的材料可以看出，該礦2007年時已經(jīng)包含鉛與鐵，但是評估報告僅有鉛礦部分，不完整。3.此評估報告的評估方式是以面積乘以單價，但單價是依據(jù)其他礦點（轉(zhuǎn)讓案例）的轉(zhuǎn)讓價作為基礎(chǔ)不科學(xué)。因地理環(huán)境、地、地質(zhì)拔等都存在差異，在西藏范圍內(nèi)作業(yè)成本更高，單價當然高于其他地區(qū)。4.在申請評估的過程中，被申請人酒鋼公司、天龍公司、天拓公司拒絕提供相關(guān)資料，導(dǎo)致評估機構(gòu)無法作出準確評估。5.評估機構(gòu)的人員未到礦點現(xiàn)場進行勘查了解，也未向天冠公司提交相關(guān)資質(zhì)文件，評估程序存在瑕疵。6.評估報告未使用天冠公司提交的相關(guān)材料，導(dǎo)致評估結(jié)果不準確。故認為該鑒定意見不能作為定案的依據(jù)，并申請另行委托鑒定機構(gòu)重新鑒定。酒鋼公司、天龍公司、天拓公司認為鑒定程序合法，鑒定意見公正客觀，沒有異議。
對天冠公司提出的上述異議，一審法院要求鑒定機構(gòu)進行答復(fù)。深圳市國眾聯(lián)礦業(yè)資源咨詢有限公司于2018年11月19日出具《關(guān)于天冠公司對〈西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)評估報告〉質(zhì)證意見的答復(fù)》，認為評估報告的評估目的與鑒定申請人天冠公司申請評估目的一致；評估工作嚴格遵守相關(guān)法律規(guī)定和礦業(yè)權(quán)評估準則要求；評估依據(jù)的材料均經(jīng)過質(zhì)證；評估報告已考慮礦點的預(yù)查勘查階段，且屬鉛鋅多金屬礦；評估方法符合相關(guān)規(guī)定，參照案例選取原則符合實際；評估過程中評估人員進行了調(diào)查，評估報告依據(jù)調(diào)查內(nèi)容作出。鑒定資質(zhì)在各方當事人申請鑒定時向法院及當事人出示過。
天冠公司于2018年11月25日又向一審法院提出以現(xiàn)在的節(jié)點對案涉江拉鐵礦進行補充評估的申請。對此，一審法院認為，本案鑒定機構(gòu)及鑒定人員均有鑒定資質(zhì)，鑒定機構(gòu)為雙方當事人協(xié)商選定，且在委托鑒定時雙方當事人對鑒定機構(gòu)的資質(zhì)均無異議，故本案鑒定程序合法，一審法院對鑒定機構(gòu)出具的鑒定意見予以采信。對天冠公司提出的請求重新鑒定和補充鑒定的申請，一審法院不予支持。
以上事實有《會議紀要》《西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦采礦權(quán)（申辦）評估報告書》《西藏日喀則謝通門縣江拉鉛礦預(yù)查探礦權(quán)價值評估咨詢報告》《西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦預(yù)查探礦權(quán)價值評估咨詢報告》《西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)評估報告》《關(guān)于天冠公司對〈西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)評估報告〉質(zhì)證意見的答復(fù)》、當事人陳述、質(zhì)證筆錄及庭審筆錄等證據(jù)在案佐證。
一審法院認為，酒鋼公司與天冠公司簽訂的《合資協(xié)議》《補充協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示，且未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故以上協(xié)議合法有效。本案當事人的爭議焦點為：（一）案涉江拉鐵礦探礦權(quán)價值及應(yīng)否支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；（二）酒鋼公司是否是本案適格被告；（三）天冠公司主張的關(guān)于酒鋼公司、天拓公司存在抽逃出資行為，且二公司應(yīng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對天龍公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責(zé)任的訴請是否應(yīng)在本案中一并審理?，F(xiàn)逐項分析如下：
（一）關(guān)于案涉江拉鐵礦探礦權(quán)價值及應(yīng)否支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的問題
一審法院認為，案涉江拉鐵礦探礦權(quán)價值是本案必須查明的關(guān)鍵事實。如前所述，酒鋼公司與天冠公司簽訂的《合資協(xié)議》和《補充協(xié)議》明確約定對天冠公司轉(zhuǎn)入天龍公司的礦權(quán)進行價值評估的時點為天龍公司注冊成立之日即2007年4月9日，還進一步約定探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價以中介機構(gòu)評估價為基礎(chǔ)、以雙方協(xié)商一致之價款為最終轉(zhuǎn)讓價。該約定屬當事人真實意思表示，對簽約雙方均具法律約束力。天龍公司于2011年12月16日形成的《會議紀要》內(nèi)容僅具天龍公司應(yīng)落實選礦試驗工作和欲行委托價值評估工作以確定礦權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價值的意思表示，而不能得出雙方當事人已變更評估基準日的合意結(jié)果。故，一審法院依法認定本案中雙方對天冠公司轉(zhuǎn)入的礦權(quán)進行價值評估的基準日為2007年4月9日，且未予變更。一審法院依據(jù)雙方的約定及本案事實，確定案涉江拉鐵礦探礦權(quán)評估基準日為2007年4月9日，并依法組織當事人進行鑒定。鑒定機構(gòu)的鑒定意見確認評估基準日于2007年4月9日的案涉礦權(quán)價值為205.82萬元。該鑒定意見程序合法，鑒定機構(gòu)及鑒定人員具有相應(yīng)鑒定資質(zhì)，且天冠公司未能提供足以推翻該鑒定意見的證據(jù)，故一審法院對該鑒定意見予以采信。根據(jù)《合資協(xié)議》第三條第四款“探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價以中介機構(gòu)評估價為基礎(chǔ)，以雙方協(xié)商一致之價款為最終轉(zhuǎn)讓價”之約定，雙方當事人對案涉江拉鐵礦探礦權(quán)價值未能形成協(xié)商一致的最終轉(zhuǎn)讓價。另，《補充協(xié)議》對天冠公司轉(zhuǎn)入天龍公司的礦權(quán)在確定最終轉(zhuǎn)讓價款后較天冠公司協(xié)議約定的出資額4000萬元存在低于、高于或等于約定出資額的三種情形進行了約定。當最終轉(zhuǎn)讓價款高于4000萬元出資額時，才存在天龍公司將超出部分支付給天冠公司，或由天冠公司與酒鋼公司的股權(quán)比例產(chǎn)生相應(yīng)變動?，F(xiàn)鑒定意見確定案涉江拉鐵礦探礦權(quán)價值為205.82萬元，未達到4000萬元的出資額，且雙方當事人亦未能達成確定最終轉(zhuǎn)讓價款的協(xié)議。故，根據(jù)雙方當事人的約定，天冠公司請求天龍公司支付案涉江拉鐵礦探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主張，無事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。
（二）關(guān)于酒鋼公司是否是本案適格被告的問題
一審法院認為，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條“起訴必須符合下列條件：……（二）有明確的被告”之規(guī)定，天冠公司起訴時被告只需明確即可，且酒鋼公司與天冠公司于2007年3月簽訂《合資協(xié)議》，合作成立天龍公司，并按照協(xié)議約定進行了出資、驗資。2007年4月9日，天龍公司成立。2010年12月，酒鋼公司將其在天龍公司享有的60%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給天拓公司并依法辦理工商變更登記。故酒鋼公司關(guān)于其不是適格被告的辯稱，一審法院不予采信。
（三）關(guān)于天冠公司主張酒鋼公司、天拓公司存在抽逃出資行為，且二公司應(yīng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對天龍公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責(zé)任的訴請是否應(yīng)在本案中一并審理的問題
一審法院認為，本案案由是探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。天冠公司主張的關(guān)于請求確認酒鋼公司、天拓公司存在抽逃出資行為，并請求判令二公司在抽逃出資本息范圍內(nèi)對天龍公司不能清償天冠公司探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的部分承擔補充賠償責(zé)任的訴請，屬公司股東抽逃出資糾紛，天冠公司可通過另案起訴的方式解決，不宜在本案中一并審理。
綜上所述，天冠公司的訴請無事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。一審判決駁回天冠公司的全部訴訟請求。案件受理費484240元，由天冠公司負擔；鑒定費160000元由天冠公司負擔。
本院二審查明的事實與一審法院查明的事實相同。
本院認為，本案的爭議焦點是天龍公司是否應(yīng)向天冠公司支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
依據(jù)查明的事實，2007年3月，酒鋼公司與天冠公司簽訂《合資協(xié)議》，約定雙方共同出資設(shè)立天龍公司。其中，酒鋼公司出資6000萬元，占出資的60%；天冠公司出資4000萬元，占出資的40%。雙方還約定，天冠公司應(yīng)當在天龍公司設(shè)立后將其所屬8個以上礦點的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓至新組建的公司，轉(zhuǎn)讓價以該探礦權(quán)在天龍公司注冊之日為時點的評估為基礎(chǔ)，以雙方協(xié)商一致之價款為最終轉(zhuǎn)讓價格。同月，雙方又簽訂了《補充協(xié)議》，約定天冠公司出資的4000萬元由酒鋼公司墊付，天冠公司用前述探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款抵頂酒鋼公司墊付的注冊資金?！堆a充協(xié)議》明確約定，如該探礦權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價格高于4000萬元，酒鋼公司要求保持其60%股權(quán)比例的，則應(yīng)當按照該探礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格增資，或者由天龍公司將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價格超出4000萬元部分支付給天冠公司。2007年4月9日，天龍公司依法成立。2014年4月10日，天龍公司出具證明認可天冠公司已將案涉探礦權(quán)轉(zhuǎn)入天龍公司。因此，天冠公司主張?zhí)忑埞緫?yīng)向其支付探礦權(quán)價款，前提是以2007年4月9日為評估基準日確定探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，且經(jīng)雙方協(xié)商一致確定的最終轉(zhuǎn)讓價格已經(jīng)超出4000萬元。
2010年12月，天龍公司委托評估機構(gòu)作出經(jīng)緯評報字（2012）第005號評估報告，確認江拉鐵礦采礦權(quán)（申辦）評估價格為12848.07萬元，評估基準日為2011年12月31日，有效期為一年。經(jīng)查明，2011年12月31日案涉探礦權(quán)已進入詳查階段。而2007年4月9日天龍公司設(shè)立時，該探礦權(quán)尚處于預(yù)查的初期階段。以2007年4月9日為基準日的探礦權(quán)價格顯然低于2011年12月31日進入詳查階段的采礦權(quán)（申辦）價格。故天冠公司在未與天龍公司協(xié)商達成一致的情況下，以經(jīng)緯評報字（2012）第005號評估報告確認的采礦權(quán)（申辦）價格作為其實際出資，與前述合同約定不符，不能成立。
一審審理過程中，經(jīng)當事人雙方協(xié)商一致，并經(jīng)一審法院委托，深圳市國眾聯(lián)合礦業(yè)資源咨詢有限公司作出（2018）第1-039號《西藏日喀則謝通門縣江拉鐵礦探礦權(quán)評估報告》。該報告明確，在評估基準日2007年4月9日，評估對象處于“勘查初期的找礦探索階段……預(yù)查工作剛剛開始，勘查區(qū)尚未投入具體的勘查手段、工程，礦區(qū)地質(zhì)工作程度和綜合研究程度偏低。綜合評判評估對象處于接近空白區(qū)的預(yù)查勘查階段，礦區(qū)基準日時點尚無經(jīng)勘查工作實證的有意義的目標礦種?！苯?jīng)評估，以天龍公司設(shè)立時的2007年4月9日為基準日，案涉探礦權(quán)價格為205.82萬元。天冠公司對該報告提出異議后，鑒定機構(gòu)作出答復(fù)意見，認為評估報告的評估與申請評估目的一致；評估工作嚴格遵守有關(guān)法律規(guī)定和礦業(yè)權(quán)評估準則要求；評估依據(jù)的材料經(jīng)過質(zhì)證；評估報告已經(jīng)考慮礦點的預(yù)查勘查階段，且屬鉛鋅金屬礦；評估方法符合相關(guān)規(guī)定，參照案例選取原則符合實際；評估過程中評估人員進行了調(diào)查，評估報告依據(jù)調(diào)查內(nèi)容作出；鑒定機構(gòu)以及評估人員資質(zhì)亦在當事人申請鑒定時向人民法院和當事人出示。對此，天冠公司并未提交充分證據(jù)予以推翻。鑒于天龍公司注冊成立之時案涉探礦權(quán)的價格經(jīng)評估僅為205.82萬元，且尚未經(jīng)雙方共同協(xié)商一致確認最終轉(zhuǎn)讓價格，《合資協(xié)議》《補充協(xié)議》約定的天龍公司向天冠公司支付價款的條件并未成就，天冠公司關(guān)于天龍公司應(yīng)向其支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張，本院不予支持。
綜上，天冠公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費484240元，由上訴人西藏天冠礦業(yè)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 魏文超
審判員 葛洪濤
審判員 司 偉
二〇一九年七月十五日
法官助理葉陽
書記員朱小玲
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