國華公司、亞利蒙公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判支持國華公司、亞利蒙公司一審全部訴訟請求；2.一、二審案件訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)由華電公司、華麟公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審法院對2011年5月26日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱5.26協(xié)議）的真實(shí)有效性認(rèn)定錯(cuò)誤。首先，華電公司在訴訟過程中一直未提供5.26協(xié)議原件，其網(wǎng)站上披露的均是2011年4月22日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱4.22協(xié)議），在一審司法鑒定時(shí)華電公司也未出示5.26協(xié)議。其次，5.26協(xié)議未加蓋騎縫章，從協(xié)議內(nèi)容看，5.26協(xié)議第2.1.19條表述要組建安徽華丞國際能源有限公司（以下簡稱華丞公司），但華丞公司已于2011年5月16日注冊設(shè)立，該協(xié)議內(nèi)容與客觀事實(shí)不符，這表明5.26協(xié)議系偽造。另外，西南政法大學(xué)司法鑒定中心作出的《司法鑒定意見書》存在鑒定結(jié)論明顯依據(jù)不足、鑒定意見錯(cuò)誤、鑒定程序嚴(yán)重違反等情形，不能作為定案依據(jù)使用。二、即使5.26協(xié)議真實(shí)有效，因雙方關(guān)于探礦權(quán)交易的合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，且華電公司也以行為表明其已無合作誠意，相關(guān)探礦權(quán)交易的合同條款也應(yīng)當(dāng)解除,華電公司應(yīng)返還涉案蘆集煤層氣探礦權(quán)。（一）雙方關(guān)于煤層氣探礦權(quán)的合作，因國家政策原因受阻，合同目的在客觀上無法實(shí)現(xiàn)，致使無法辦理煤炭采礦權(quán)。（二）華電公司成為華麟公司、文匯公司控股股東之后，在距今長達(dá)五年的時(shí)間內(nèi)，未組織召開過一次股東會、董事會，導(dǎo)致文匯公司、華麟公司經(jīng)營停滯，雙方關(guān)于探礦權(quán)交易的合同目的已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)。（三）華電公司未支付探礦權(quán)交易對價(jià)，安徽淮南煤田蘆集區(qū)塊煤層氣勘察權(quán)（探礦權(quán)）（以下簡稱蘆集煤層氣探礦權(quán)）不發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。且華麟公司作為登記的蘆集煤層氣探礦權(quán)人，不履行報(bào)批手續(xù)，無合作誠意。（四）華電公司已經(jīng)實(shí)質(zhì)收回了涉案誠意金，國華公司對蘆集煤層氣探礦權(quán)對價(jià)喪失，基于公平原則，華麟公司也應(yīng)返還蘆集煤層氣探礦權(quán)。（五）盡管涉案5.26協(xié)議沒有約定蘆集煤層氣探礦權(quán)返還條款，但應(yīng)依據(jù)誠實(shí)信用和公平原則，認(rèn)定返還蘆集煤層氣探礦權(quán)屬于合同缺項(xiàng)，是雙方應(yīng)約而未約定的內(nèi)容，在誠意金已經(jīng)被判決確定返還的情況下，涉案蘆集煤層氣探礦權(quán)應(yīng)當(dāng)返還。三、華電公司作為文匯公司、華麟公司控股股東，消極不作為，導(dǎo)致文匯公司、華麟公司處于經(jīng)營停滯狀態(tài)。華麟公司作為蘆集煤層氣探礦權(quán)的登記權(quán)利人，怠于履行增加煤礦井田探礦權(quán)的報(bào)批義務(wù)，使雙方交易目的無法實(shí)現(xiàn)，給國華公司造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失，華電公司、華麟公司應(yīng)對此承擔(dān)損害賠償責(zé)任。四、華電公司稱涉案股權(quán)質(zhì)押的目的在于保障誠意金的收回，在華電公司的誠意金已全部實(shí)質(zhì)收回的情況下，對亞利蒙公司持有的文匯公司股權(quán)質(zhì)押應(yīng)予以解除。