中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終230號
上訴人（一審原告）：曾某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省深圳市福田區(qū)。
委托訴訟代理人：曾龍江，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系曾某之父，深圳華某能照明科技有限公司職工，住深圳市龍崗區(qū)。
被上訴人（一審被告）：甘肅華某能數(shù)字科技有限公司。住所地：甘肅省蘭州市城關區(qū)酒泉路街道慶陽路**號（民安大廈**塔）**室。
法定代表人：魏職濤，該公司執(zhí)行董事。
被上訴人（一審被告）：馮亮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住甘肅省蘭州市城關區(qū)。
被上訴人（一審被告）：馮大坤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住甘肅省蘭州市**里河區(qū)。
以上三被上訴人共同委托訴訟代理人：雷聲、謝軍，甘肅雷諾律師事務所律師。
上訴人曾某與被上訴人甘肅華某能數(shù)字科技有限公司（以下簡稱甘肅華某能公司）、馮亮、馮大坤股權轉讓合同糾紛一案，不服甘肅省高級人民法院（以下簡稱一審法院）（2017）甘民初155號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年2月14日立案后,依法組成合議庭，開庭進行了審理。曾某的委托訴訟代理人曾龍江，甘肅華某能公司、馮亮、馮大坤的委托訴訟代理人雷聲、謝軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
曾某上訴認為，一審法院認定“由于深圳市華某能照明科技有限公司（以下簡稱深圳華某能公司）出資存在重大瑕疵，且曾某不能證明在股權轉讓協(xié)議簽訂前甘肅華某能公司明知其出資不實仍然愿意受讓股權”系認定事實及適用法律錯誤。1.深圳華某能公司注冊資本從10000000元增資到50000000元，系原公司股東深圳市龍?zhí)┵Q易有限公司墊資40000000元。對于該情況，在轉讓股權之前曾某曾向甘肅華某能公司告知，而且其也認可。2.股份轉讓之前，曾某已經如實向甘肅華某能公司告知了公司的注冊資本情況，且對方在雙方的《審計報告》《財務盡職調查報告》作出后及雙方在履行協(xié)議期間均未對注冊資本提出異議，亦未終止合同。3.本案中，甘肅華某能公司曾對曾某出資問題提起反訴，一審裁定不予受理，甘肅華某能公司上訴后被最高人民法院裁定駁回。一審法院合并審理，有違最高人民法院裁定，系適用法律不當。綜上，曾某向本院提起上訴，請求：1.撤銷一審法院(2017)甘民初155號民事判決書，判令甘肅華某能公司立即向曾某支付股權轉讓款人民幣23000000元及逾期支付違約金（從2015年12月1日起至清償之日止，按銀行同期貸款利率計算）；2.馮亮、馮大坤對上述債務承擔補償賠償責任；3.本案一、二審訴訟費由甘肅華某能公司、馮亮、馮大坤承擔。
甘肅華某能公司辯稱，曾某出資不實，違反《股權轉讓協(xié)議》約定，損害了甘肅華某能公司和債權人的利益，甘肅華某能公司止付股權轉讓款有合同基礎及法律依據。《財務盡職調查報告》作出后甘肅華某能公司之所以繼續(xù)履行合同，是因曾某仍有部分出資。作為受讓人，為繼續(xù)運營公司才配合對方變更股權。鑒于曾某仍然出資不到位，為防范風險，甘肅華某能公司根據《股權轉讓協(xié)議》的約定對后續(xù)股權進行止付。
馮亮、馮大坤共同辯稱，其二人并非《股權轉讓協(xié)議》當事人，且甘肅華某能公司股東和法定代表人已變更，曾某請求其二人承擔責任沒有依據。
曾某向一審法院起訴請求：2015年10月27日，曾某與甘肅華某能公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定曾某將其持有的深圳華某能公司70%股權轉讓給甘肅華某能公司，轉讓價款為3500萬元，并最晚不超過2015年11月30日支付完畢。協(xié)議簽訂后，曾某依約履行了義務，并及時辦理了工商變更登記，將70%股權變更登記到甘肅華某能公司名下。但甘肅華某能公司卻嚴重違約，只支付了股權轉讓款1200萬元，余款2300萬元至今未付。另，甘肅華某能公司申報的注冊資金為5000萬元，馮亮、馮大坤是該公司股東，卻未實際繳納注冊資本。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款的規(guī)定，馮亮、馮大坤應對甘肅華某能公司的債務承擔補償(一審起訴書原文)賠償責任。故向一審法院提起訴訟，請求判令：1.甘肅華某能公司立即向曾某支付股權轉讓款2300萬元及逾期支付違約金（從2015年12月1日起至清償之日止，按銀行同期貸款利率計算，暫計至起訴日為264.5萬元）；2.馮亮、馮大坤對上述債務承擔補償(一審起訴書原文)賠償責任；3.案件受理費、財產保全費由甘肅華某能公司、馮亮、馮大坤承擔。
甘肅華某能公司、馮亮、馮大坤共同答辯稱，1.深圳華某能公司出資嚴重不實，曾某轉讓股權存在重大瑕疵；2.甘肅華某能公司止付剩余股權轉讓款是依據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第六十六條、第六十七條行使合同履行抗辯權，依據《合同法》一百一十一條、一百五十三條要求曾某承擔權利瑕疵擔保的結果；3.馮亮、馮大坤不是合同相對人，二人對公司的出資是認繳責任，不應承擔責任，不是適格被告。
一審法院經審理查明：2015年10月27日，曾某與甘肅華某能公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定：深圳華某能公司于2009年10月19日成立，注冊資金5000萬元，曾某占100%股權?，F(xiàn)曾某自愿將其所持有的公司70%股權轉讓給甘肅華某能公司，甘肅華某能公司自愿受讓。一、轉讓股權的辦理。1.本協(xié)議生效后1個工作日內，甘肅華某能公司委托有資質的中介機構對合營公司進行實地財務盡職調查。若《財務盡職調查報告》顯示合營公司資產負債、內部控制、經營管理等的真實狀況與曾某事前所介紹的相差在合理范圍以內，本協(xié)議下述條款雙方繼續(xù)履行。否則，甘肅華某能公司有權單方面終止本協(xié)議?！?.甘肅華某能公司取得中介機構《財務盡職調查報告》后1個工作日內，雙方共同在公證部門辦理、取得《股權轉讓協(xié)議》的公證書，并在工商登記部門辦理上述股權的轉讓變更手續(xù)，即曾某將其持有的合營公司70%股權轉讓給甘肅華某能公司，合計3500萬元?！?.雙方取得《股權轉讓協(xié)議》公證書后5個工作日內，甘肅華某能公司向曾某支付本協(xié)議定金200萬元。上述款項僅用于合營公司支付習水項目費用。4.雙方完成上述股權轉讓的工商變更手續(xù)后5個工作日內，甘肅華某能公司向曾某支付協(xié)議價款300萬元。最晚不超過2015年11月30日，甘肅華某能公司向曾某支付剩余協(xié)議價款3000萬元。二、曾某保證對其擬轉讓給甘肅華某能公司的70%股權擁有完全處分權，且該股權未設定質押、未被查封、無第三人追索等，否則曾某應承擔由此引起的一切經濟和法律責任。若甘肅華某能公司將所受讓的70%股權再次轉讓給特定第三方，本協(xié)議已約定的曾某應承擔的義務、責任繼續(xù)有效。曾某承諾上述70%股權轉讓價款（3500萬元）須全部匯入合營公司賬戶，以償還2012年7月18日深圳市龍?zhí)┡d貿易有限公司向合營公司借款。三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的負擔?！摹⑷粲捎谠吃?，致使甘肅華某能公司不能按本協(xié)議約定如期辦理70%股權的變更登記，或嚴重影響甘肅華某能公司實現(xiàn)訂立本協(xié)議的目的，曾某除雙倍返還定金外，還應向甘肅華某能公司支付協(xié)議總價款10%的違約金（350萬元）。五、雙方經協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議。
協(xié)議簽訂后，深圳華某能公司向工商管理部門申請變更登記，將70%股權變更到甘肅華某能公司名下，并修改了公司章程。
曾某主張甘肅華某能公司僅支付了1200萬元股權轉讓款，剩余2300萬元至今未支付，甘肅華某能公司對于剩余2300萬元股權轉讓款未支付的事實未提出異議。但訴訟中雙方均未提交關于股權轉讓款支付情況的證據。
曾某當庭提交了深圳正理會計師事務所2015年8月31日出具的深正審字[2015]第055號審計報告，其中會計報表附注13載明：深圳華某能公司投資者曾某約定出資額5000萬元，實際出資額5000萬元。
2015年10月31日，深圳正理會計師事務所出具深正審字[2015]第060號《財務盡職調查報告》，其中第二項公司基本情況載明：……注冊資本5000萬元，實收資本1601萬元（為公司實際出資額）。
本案一審審理中，甘肅華某能公司向一審法院提交申請書，申請對深圳華某能公司進行財務審計，以確定股權轉讓時公司實收資本和欠繳資本情況。經合議庭評議，認為曾某在2018年8月29日質證時對于《財務盡職調查報告》真實性予以認可，故雙方關于曾某向深圳華某能公司出資是否到位的爭議已不存在，審計已沒有必要，對該申請該院不予準許。
一審法院認為，曾某與甘肅華某能公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議》系當事人真實意思表示，內容不違反法律禁止性規(guī)定，協(xié)議合法有效。協(xié)議簽訂后，曾某已依約將自己所持深圳華某能公司70%的股權變更登記至甘肅華某能公司名下，甘肅華某能公司已付1200萬元股權轉讓款，剩余2300萬元未付。雙方2015年10月27日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》第一條第1項約定“本協(xié)議生效后1個工作日內，甘肅華某能公司委托有資質的中介機構對合營公司進行實地財務盡職調查。若《財務盡職調查報告》顯示合營公司資產負債、內部控制、經營管理等的真實狀況與曾某事前所介紹的相差在合理范圍以內，本協(xié)議下述條款雙方繼續(xù)履行。否則，甘肅華某能公司有權單方面終止本協(xié)議”。根據雙方提交的證據，《審計報告》系雙方簽訂股權轉讓協(xié)議前作出，且在庭審中作為曾某證明自己出資到位的證據出示，可以認定曾某對于“公司資產負債、內部控制、經營管理等的真實狀況”的介紹中包含了出資到位的內容。但《股權轉讓協(xié)議》簽訂后，2015年10月31日深圳正理會計師事務所出具的《財務盡職調查報告》反映出曾某向深圳華某能公司實際出資1601萬元，與注冊資金5000萬元之間的欠繳額為3399萬元。綜上，曾某對深圳華某能公司欠繳出資對甘肅華某能公司受讓股權的相關利益具有實質影響。曾某認為雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》時甘肅華某能公司明知股權出資瑕疵仍然愿意受讓的理由，因與相關證據顯示的時間節(jié)點不相符，該院不予支持。
在曾某所轉讓的股權存在欠繳出資3399萬元的情形下，曾某認為甘肅華某能公司應當通過另行起訴解決，甘肅華某能公司則主張在本案中暫停支付，待曾某補足出資后再行支付剩余股權轉讓款。該爭議屬于權利如何行使的分歧，如果在當事人沒有約定的情形下，甘肅華某能公司另行起訴應當更符合公司法立法本意。而本案中，由于《股權轉讓協(xié)議》簽訂前的《審計報告》與簽訂后的《財務盡職調查報告》中關于深圳華某能公司出資情況的結論不同，顯然會影響受讓人的判斷和價款的確定。因此雙方在《股權轉讓協(xié)議》中明確約定了受讓方的權利保護內容，實際履行中，受讓方在簽訂協(xié)議后作出的《財務盡職調查報告》中發(fā)現(xiàn)了重大股權瑕疵，根據《股權轉讓協(xié)議》中“有權單方面終止本協(xié)議”的約定，甘肅華某能公司暫停支付剩余股權轉讓款具有合同基礎。此外，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條第一款規(guī)定“有限責任公司股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持”，甘肅華某能公司受讓股權后，已經存在著被公司債權人依法追究連帶責任的法律風險，其向出讓股東暫停支付剩余股權轉讓款具有合理性。雖然甘肅華某能公司的反訴本案中不予受理，其是否另行起訴屬于對自己訴訟權利的處分，但在當事人約定優(yōu)先的情形下，是否另行起訴并不影響甘肅華某能公司依據《股權轉讓協(xié)議》的約定終止合同權利義務。甘肅華某能公司依據《股權轉讓協(xié)議》的約定，主張暫停支付剩余股權轉讓款的抗辯理由成立。
關于馮亮、馮大坤的責任問題。曾某主張馮亮、馮大坤應承擔補充賠償責任的法律依據是《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款，由于曾某作為債權人要求甘肅華某能公司繼續(xù)支付剩余2300萬元股權轉讓款的請求不能成立，故馮亮、馮大坤對于甘肅華某能公司的債務向曾某承擔補充賠償責任的事實條件尚不具備。
綜上，由于深圳華某能公司出資存在重大瑕疵，且曾某不能證明在股權轉讓協(xié)議簽訂前甘肅華某能公司明知其出資不實仍然愿意受讓股權，根據《股權轉讓協(xié)議》第一條約定，股權受讓人甘肅華某能公司有權終止履行。依照《中華人民共和國合同法》第六十六條、第九十一條第（七）項、第九十八條、《中華人民共和國公司法》第二十六條第一款、第二十八條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定，一審法院判決：駁回曾某的訴訟請求。一審案件受理費170025元，由曾某負擔。
二審訴訟期間，曾某向本院提交如下證據。第一組證據：《習水縣城道路照明LED改造項目EMC合作協(xié)議》、《習水縣人大常委會關于將縣城道路照明改造項目政府承擔的電費和節(jié)能費用納入縣級財政預算的決定》，意圖證明雙方合作的基礎是深圳華某能公司巨大的預期效益。第二組證據：《深圳市華某能照明科技有限公司資質》，意圖證明深圳華某能公司近年已積累巨大的無形資產和資源。第三組證據：采訪報道，意圖證明深圳華某能公司市場廣闊，有著巨大的社會效益和市場效益。第四組證據，《股權轉讓見證書》《營業(yè)執(zhí)照》兩份、《政府信息公開查詢結果答復函》、“銀行對賬單”、“股份轉讓款匯入明細表”，意圖證明：1.甘肅華某能公司一年來向曾某支付轉讓款10214826.4元；2.在《盡職調查報告》作出后，甘肅華某能公司未提異議，未終止協(xié)議，視為其已認可瑕疵出資的事實。曾某當庭提交錄音證據一份，意圖證明在《財務盡職調查報告》作出后，甘肅華某能公司對注冊資本未到賬沒有提出異議。曾某庭后提交證據兩組：甘肅華某能公司內資企業(yè)基本信息一份，《甘肅華某能公司章程》一份，出資情況表、《股權轉讓協(xié)議》《股東會決議》《甘肅華某能公司章程修正案》及《企業(yè)信用信息公示報告》等，意圖證明馮亮、馮大坤并未向甘肅華某能公司實際出資。
甘肅華某能公司、馮亮、馮大坤經質證后認為，曾某所提交的證據均不屬于新證據。其中第一組、第二組、第三組證據與本案無關。第四組證據中《股權轉讓見證書》《營業(yè)執(zhí)照》與是否支付股權轉讓款無關，且證據之間存在矛盾，合法性存疑。對銀行流水真實性無異議，其中4000000元并非甘肅華某能公司支付的股權轉讓款，而是曾某向第三人的借款。錄音證據中通話人無法核實且無法確認通話內容是否與甘肅華某能公司有關，對于錄音證據不予認可。曾某庭后提交兩組證據均不屬于新證據，甘肅華某能公司實行的是認繳資本制，認繳期限為2025年12月31日，兩組證據恰能反證馮亮、馮大坤已將股權轉讓，不是本案適格被告。
甘肅華某能公司當庭提交“借條”一份，意圖證明曾某已付的1000余萬元中其中有4000000元為曾某向第三人的借款；庭后提交甘肅華某能公司內資企業(yè)基本信息一份，意圖證明甘肅華某能公司股權變動情況。
曾某經質證后認為，“借條”上沒有載明還款期限，簽訂借條主要是應甘肅華某能要求對股權轉讓預付款作出的保障，并非真正的借款。
本院對上述證據認定如下：對于曾某提交的第一組、第二組、第三組證據及第四組證據中的《股權轉讓見證書》《營業(yè)執(zhí)照》，證據所涉內容與本案案爭無關，本院不予采信。對于曾某提交的“銀行對賬單”“股份轉讓款匯入明細表”，能夠證明甘肅華某能支付股權轉讓款的事實，本院對上述兩份證據予以認定。對于曾某提交的錄音證據，通話內容與本案案爭無關，不能證明其所要證明的事項，本院對錄音證據不予采信。對于甘肅華某能公司提交的“借條”，因“借條”上所載4000000元不在本案曾某所主張的款項之內，該份證據與本案案爭無關，本院不予采信。對于雙方均提交的甘肅華某能公司《內資企業(yè)基本信息》，內容相同且來源合法，本院對該份證據予以采信。對于曾某提交的《股權轉讓協(xié)議》《股東會決議》《甘肅華某能公司章程修正案》來源合法，且能夠證明甘肅華某能公司股東變動情況及股東認繳資本及認繳出資期限等，本院予以采信,但上述證據均不能證明馮亮、馮大坤的實際出資情況，因此對曾某的證明目的不予認可。對于曾某提交的《企業(yè)信用信息公示報告》，該份證據系曾某從國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)上查詢所得，屬電子證據，雖然不同于傳統(tǒng)書證，但該信息與從注冊地登記機關調取的檔案機讀材料具有同源性，應與傳統(tǒng)檔案機讀材料具有相同的證據效力，本院對其真實性予以認可。該證據顯示由甘肅華某能公司自行公示的2017年度報告中，股東及出資信息一欄有馮大坤認繳出資、認繳出資時間、實繳出資情況，與本案具有關聯(lián)性，本院對該份證據予以采信。
本院經審理查明，2015年12月2日，曾某將其持有的深圳華某能公司70%股權工商變更登記在甘肅華某能公司名下。
另查明，二審訴訟期間，曾某向本院提交的“股份轉讓款匯入明細表”顯示，自2015年12月22日至2017年1月13日，甘肅華某能公司分47筆共向曾某銀行轉賬支付10214826.4元，除其中2015年12月22日、2016年1月5日、2016年1月14日四筆共計4000000元甘肅華某能公司認為系曾某借款外，其余均認可為案涉股權轉讓款。
又查明，甘肅華某能公司原股東馮亮、馮大坤分別于2017年1月19日、2017年4月26日受讓公司股權后，又分別于2017年12月12日、2018年11月6日將二人持有的甘肅華某能公司股權變更登記在張兆濤、魏職濤名下。馮亮、馮大坤認繳出資額分別為3000萬、2000萬，其中馮大坤實繳出資額為0，二人認繳出資期限均為2025年12月31日。
再查明，甘肅華某能公司曾于2017年12月15日向一審法院提起反訴，請求判令曾某向深圳華某能公司履行3399萬元出資義務后再由甘肅華某能公司支付本訴中剩余股權轉讓款。一審法院認為甘肅華某能公司提起的反訴與本訴非基于相同事實及相同法律關系，裁定對其反訴不予受理。甘肅華某能公司上訴后，本院（2018）最高法民終399號民事裁定駁回上訴，維持了一審裁定。
本院查明的其他事實與一審法院查明事實一致。
本院認為，結合雙方當事人的上訴及答辯理由，本案的主要爭議焦點為：1.甘肅華某能公司應否支付剩余股權轉讓款及逾期支付違約金；2.馮亮、馮大坤應否對上述款項承擔補充賠償責任。
一、關于甘肅華某能公司應否支付剩余股權轉讓款及逾期支付違約金問題
曾某與甘肅華某能公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議》第一條第1項約定：“本協(xié)議生效后1個工作日內，甘肅華某能公司委托有資質的中介機構對合營公司進行實地財務盡職調查。若《財務盡職調查報告》顯示合營公司資產負債、內部控制、經營管理等的真實狀況與曾某事前所介紹的相差在合理范圍以內，本協(xié)議下述條款雙方繼續(xù)履行。否則，甘肅華某能公司有權單方面終止本協(xié)議?！币罁鲜鰠f(xié)議約定，在《財務盡職調查報告》作出后，甘肅華某能公司若認定目標公司資產不實、股東瑕疵出資可通過終止合同來保護自己權利。但甘肅華某能公司并未實際行使該項合同權利，其在《財務盡職調查報告》作出后，明知目標公司實收資本與注冊資本不符，仍選擇繼續(xù)支付股權轉讓款，應視為其對合同權利的處分。甘肅華某能公司雖然認為在曾某出資不實的情況下，其有權選擇何時終止合同，其拒付剩余股權轉讓款是以實際行動終止合同，但鑒于本案目標公司股權已經實際變更，甘肅華某能公司雖然以終止合同提出抗辯，但并不符合法定合同解除條件，對其主張本院不予支持。
現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務不是股東資格取得的前提條件，股權的取得具有相對獨立性。股東出資不實或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權的設立和享有。本案中，曾某已依約將所持目標公司70%的股權變更登記在甘肅華某能公司名下，履行了股權轉讓的合同義務。甘肅華某能公司通過股權受讓業(yè)已取得目標公司股東資格，曾某的瑕疵出資并未影響其股東權利的行使。此外，股權轉讓關系與瑕疵出資股東補繳出資義務分屬不同法律關系。本案中，甘肅華某能公司以股權轉讓之外的法律關系為由而拒付股權轉讓價款沒有法律依據。對于甘肅華某能公司因受讓瑕疵出資股權而可能承擔的相應責任，其可另尋法律途徑解決。
綜上，一審判決認定甘肅華某能公司有權拒付轉讓款理據不足。曾某已依約轉讓股權，甘肅華某能公司未按約支付對價構成違約，應依照《中華人民共和國合同法》第六十條、一百零七條的規(guī)定向曾某支付股權轉讓款。
對于曾某主張的逾期支付違約金，雖然《股權轉讓協(xié)議》未就甘肅華某能公司逾期支付股權轉讓款的違約責任作出約定，但曾某一審訴請中要求按照銀行同期貸款利率計算上述“違約金”，鑒于甘肅華某能公司逾期支付剩余股權轉讓款實際上造成曾某資金被占用期間的利息損失，根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，上述利息損失應由甘肅華某能公司負擔。根據本院查明的事實，曾某于2015年12月2日將所持有的深圳華某能公司股權工商變更登記在甘肅華某能公司名下，逾期支付股權轉讓款的利息損失應從股權變更登記的次日計算。對曾某主張的自2015年12月3日起至清償之日止以同期中國人民銀行貸款利率計算逾期支付股權轉讓款的利息部分，本院予以支持。
二、關于馮亮、馮大坤應否承擔補充責任問題
本案中，甘肅華某能公司原股東馮亮、馮大坤的認繳出資期限截至2025年12月31日。《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東享有出資的“期限利益”，公司債權人在與公司進行交易時有機會在審查公司股東出資時間等信用信息的基礎上綜合考察是否與公司進行交易，債權人決定交易即應受股東出資時間的約束?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務”應當理解為“未繳納或未足額繳納出資”，出資期限未屆滿的股東尚未完全繳納其出資份額不應認定為“未履行或者未全面履行出資義務”。本案中，馮亮、馮大坤二人轉讓全部股權時，所認繳股權的出資期限尚未屆滿，不構成《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款、第十八條規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權”的情形，且曾某并未舉證證明其基于馮亮、馮大坤的意思表示或實際行為并對上述股東的特定出資期限產生確認或信賴,又基于上述確認或信賴與甘肅華某能公司產生債權債務關系。曾某主張馮亮、馮大坤二人在未出資本息范圍內對甘肅華某能公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的實質是主張馮亮、馮大坤的出資加速到期，該上訴請求沒有法律依據，本院不予支持。
綜上，曾某的上訴請求部分成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款二項之規(guī)定，本院判決如下：
一、撤銷甘肅省高級人民法院（2017）甘民初155號民事判決；
二、甘肅華某能數(shù)字科技有限公司于本判決生效之日起十日內向曾某支付股權轉讓款23000000元及逾期支付股權轉讓款利息（以23000000元為基數(shù)，按中國人民銀行發(fā)布的同期貸款利率計算,自2015年12月3日起算至實際支付之日止）；
三、駁回曾某的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案一審案件受理費170025元,二審案件受理費170025元，均由甘肅華某能數(shù)字科技有限公司承擔。
本判決為終審判決。
審判長 楊弘磊
審判員 王 濤
審判員 劉小飛
二〇一九年五月十日
法官助理楊旺益
書記員閆若涵
成為第一個評論者