中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終22號
上訴人（原審被告）：廈門國際銀行股份有限公司廈門分行（原廈門國際銀行股份有限公司廈門思明支行）。住所地：福建省廈門市思明區(qū)湖濱北路10號新港廣場1A、1B、2A、2B單元。
負責人：郭子潤，該分行總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王峰，北京市天同（南京）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：李倩，北京市天同（南京）律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：廈門國際銀行股份有限公司。住所地：福建省廈門市思明區(qū)鷺江道8－10號國際銀行大廈1-6層。
法定代表人：翁若同，該公司董事長。
委托訴訟代理人：楊駿嘯，北京市天同（南京）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張鄭軍，北京市天同（南京）律師事務所實習律師。
被上訴人（原審原告）：福建圣豐擔保有限公司（原福建圣豐融資擔保有限公司）。住所地：福建省福州市馬尾區(qū)江濱東大道116號國脈大廈13層（自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)）。
法定代表人：王琳平，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃興超，國浩律師（北京）事務所律師。
委托訴訟代理人：張志遠，國浩律師（南京）事務所律師。
原審被告：廈門市天某商貿(mào)有限公司。住所地：福建省廈門市思明區(qū)鎮(zhèn)邦路55號二樓。
法定代表人：林伊恬，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
原審被告：廈門拓興成集團有限責任公司。住所地：福建省廈門市同安區(qū)祥平街道祥橋一里83號之11號店面。
法定代表人：陳一拓，該公司董事長。
原審被告：廈門順安行商貿(mào)有限公司。住所地：福建省廈門市思明區(qū)大同路304號之二。
法定代表人：吳雪華，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
原審被告：泉州群生貿(mào)易有限公司（原泉州致誠貿(mào)易有限公司）。住所地：福建省泉州市豐澤區(qū)董埭路西段寶德公寓A幢802。
法定代表人：蘇榮林，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
原審被告：泉州浦華貿(mào)易有限公司（原泉州匯邦貿(mào)易有限公司）。住所地：福建省泉州市豐澤區(qū)東霞新村30＃-403號。
法定代表人：高靜珊，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
原審被告：頂一（廈門）食品有限公司。住所地：福建省廈門市湖里區(qū)嘉禾路388號16F。
法定代表人：張榮鼎，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
原審被告：廈門百川朝瑞機電工程有限公司。住所地：福建省廈門市思明區(qū)蓮前西路287-309號101單元K區(qū)117室。
法定代表人：蔡聰穎，該公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。
原審被告：廈門八可酒店管理有限公司。住所地：福建省廈門市湖里區(qū)湖里大道47號501－505室。
法定代表人：張其昌，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
原審被告：廈門森林人智能科技有限公司。住所地：福建省廈門市湖里區(qū)安嶺二路89號901室-12。
法定代表人：謝凱凱，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
原審被告：廈門晶緯生物技術有限公司。住所地：福建省廈門市思明區(qū)天一樓30號304室。
法定代表人：陳剛，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
上訴人廈門國際銀行股份有限公司廈門分行（以下簡稱廈門分行）、廈門國際銀行股份有限公司（以下簡稱廈門國際銀行）因與被上訴人福建圣豐擔保有限公司（以下簡稱圣豐公司）及原審被告廈門市天某商貿(mào)有限公司（以下簡稱天某公司）、廈門拓興成集團有限責任公司（以下簡稱拓興成公司）、廈門順安行商貿(mào)有限公司（以下簡稱順安行公司）、泉州群生貿(mào)易有限公司（以下簡稱群生公司）、泉州浦華貿(mào)易有限公司（以下簡稱浦華公司）、頂一（廈門）食品有限公司（以下簡稱頂一公司）、廈門百川朝瑞機電工程有限公司（以下簡稱百川公司）、廈門八可酒店管理有限公司（以下簡稱八可公司）、廈門森林人智能科技有限公司（以下簡稱森林人公司）、廈門晶緯生物技術有限公司（以下簡稱晶緯公司）存單質(zhì)押合同糾紛一案，不服福建省高級人民法院（2017）閩民初28號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月14日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。廈門分行委托訴訟代理人王峰、李倩，廈門國際銀行委托訴訟代理人楊駿嘯、張鄭軍，圣豐公司委托訴訟代理人黃興超、張志遠到庭參加訴訟。原審被告天某公司、拓興成公司、順安行公司、群生公司、浦華公司、頂一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶緯公司經(jīng)本院依法傳喚，無正當理由未到庭參加訴訟，視為放棄訴訟權利，本院對其缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
廈門分行上訴請求：1.撤銷原審判決，改判駁回圣豐公司針對廈門分行的全部訴訟請求；2.本案一、二審訴訟費用全部由圣豐公司負擔。事實和理由：（一）案涉《綜合授信額度合同》《存單質(zhì)押合同》均為各方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，合法有效。原審判決認定案涉合同以合法形式掩蓋非法目的，認定事實缺乏證據(jù)證明且適用法律錯誤。1.《綜合授信額度合同》均已真實有效簽署并實際履行。《綜合授信額度合同》經(jīng)各方當事人真實有效簽署，廈門分行已將合計12808.6萬元貸款資金發(fā)放至浦華公司等借款人指定賬戶，借款人亦向廈門分行支付了貸款利息，主債權真實存在。借款人對貸款資金的使用、處分并不影響《綜合授信額度合同》的法律效力。本案所涉借款人中的浦華公司、群生公司、頂一公司、八可公司、晶緯公司均未出庭應訴，原審判決推斷《綜合授信額度合同》并非當事人真實意思、廈門分行虛假發(fā)放貸款、借款人未實際取得貸款，認定案件基本事實缺乏證據(jù)證明。最高人民法院原二審發(fā)回重審的民事裁定(以下簡稱原二審裁定)明確指出：“本案中，眾多借款人均未參加一、二審訴訟……案涉眾多合同的簽訂及履行方面的事實均未調(diào)查落實……一審判決（即原一審判決）……得出案涉合同系以合法形式掩蓋非法目的、并非當事人真實意思表示應為無效的結(jié)論。一審判決（即原一審判決）的這一認定方法脫離了本案借款及質(zhì)押合同這一基本法律關系……使得當事人的權利義務的確定缺乏事實和法律依據(jù)，應予糾正?！钡诒景钢貙徶校瓕彿ㄔ何窗丛彶枚ㄒ蟛槊飨嚓P事實，導致認定事實錯誤。2.案涉合同不存在非法目的。首先，信貸業(yè)務是廈門分行正常經(jīng)營的業(yè)務，以存單質(zhì)押提供擔保屬于低風險貸款業(yè)務，因此廈門分行在短時間內(nèi)完成相關授信合同、質(zhì)押合同的審批、簽約、放貸，屬于正常操作，并未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定或有悖常理，合同訂立行為與目的均合法有效。其次，即使按圣豐公司起訴狀所稱，廈門分行發(fā)放訴爭貸款是為了提高存貸款業(yè)績數(shù)據(jù)，圣豐公司則是為了拓展擔保業(yè)務，也不能因此認定《綜合授信額度合同》《存單質(zhì)押合同》具有非法目的。原因在于，前述提高貸款業(yè)績、拓展擔保業(yè)務，僅是廈門分行和圣豐公司的合同動機，而非合同目的。所謂合同動機，是指驅(qū)使、推動行為人訂立合同的內(nèi)心起因，合同動機僅僅是合同當事人的內(nèi)心想法，而并不當然等同于合同目的。廈門分行和圣豐公司系以追求盈利為目的的商業(yè)主體，根據(jù)各自商業(yè)經(jīng)營需求，簽署《綜合授信額度合同》《存單質(zhì)押合同》，其內(nèi)在的目的動機與外在的意思表示相一致，既沒有虛假行為，也沒有隱藏的非法目的。原審判決認為“廈門分行對明顯虛假貸款申請資料未盡審核義務，積極發(fā)放貸款，并操縱貸款資金的流動和貸款利息的支付。在相關工作人員離崗后，廈門分行無理由提前收回貸款，并對案涉企業(yè)隱瞞資金流動情況，……充分說明，案涉貸款系在廈門分行的操縱下完成的”。廈門分行認為，無論原審判決的前述認定是否正確，其認定都不涉及以合法形式掩蓋非法目的的內(nèi)容，亦不存在任何虛假行為或隱藏的非法目的。綜上，原審判決認定廈門分行與浦華公司等借款人及圣豐公司分別簽訂《綜合授信額度合同》《存單質(zhì)押合同》系以合法形式掩蓋非法目的，認定事實、適用法律錯誤。（二）訴爭存單系以廈門分行與浦華公司等借款人簽訂的《綜合授信額度合同》項下的信貸資金開具。即使《綜合授信額度合同》無效，訴爭存單用于實現(xiàn)前述合同目的亦相應無效，資金應恢復原狀、用于歸還借款，而非僅判決返還圣豐公司。原審判決一方面認定存單資金來源于《綜合授信額度合同》項下借款，另一方面卻又認定圣豐公司是訴爭存單資金所有人，認定事實錯誤，前后矛盾。1.本案原二審裁定認定本案是存單質(zhì)押擔保糾紛，說明本案存在三層合同關系，即：廈門分行與借款人之間的授信合同關系、廈門分行與圣豐公司之間的質(zhì)押合同關系、廈門分行與圣豐公司之間的存單合同關系。上述三層法律關系在本案中相互依存，不可割裂。根據(jù)原審查明的存單資金來源，《綜合授信額度合同》項下的貸款貸出后，流轉(zhuǎn)至圣豐公司形成存單，貸款資金轉(zhuǎn)化成存單后進行循環(huán)質(zhì)押，后一筆存單與前一筆貸款金額首尾相接、金額相同、循環(huán)往復。在原一審管轄權異議上訴階段，圣豐公司自認“第一筆貸款的金額，恰好與第二筆存單金額相一致……以此類推?？梢姡恳还P貸款和下一筆貸款都有資金上的關聯(lián)關系，形成資金流的循環(huán)往復，絕不是單一、孤立的?！币虼耍V爭存單是因《綜合授信額度合同》項下發(fā)放貸款而生成和取得的財產(chǎn)。如若《綜合授信額度合同》《存單質(zhì)押合同》無效，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條關于“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還”的規(guī)定，圣豐公司并無任何損失，其因無效合同項下資金轉(zhuǎn)化成的存單而取得的財產(chǎn)，廈門分行無需返還。2.原審判決認定案涉質(zhì)押存單資金來源于天某公司與拓興成公司的“還款”，認定事實缺乏證據(jù)證明。原審判決認為“圣豐公司與天某公司、拓興成公司之間存在其他債權債務關系，圣豐公司接收天某公司、拓興成公司的還款并形成存單”，但圣豐公司并無證據(jù)證明其與天某公司、拓興成公司之間存在其他合法的債權債務關系。相反，圣豐公司的陳述和主張明顯有悖常理，例如，圣豐公司主張其與天某公司、拓興成公司從無其他往來，亦不認識，但在沒有訂立任何合同、沒有獲得任何擔保的情況下，圣豐公司卻先后向天某公司、拓興成公司轉(zhuǎn)款1億多元的巨額資金。圣豐公司向天某公司、拓興成公司支付的款項，絕大多數(shù)均在匯入的當日即被轉(zhuǎn)匯至與本案完全無關的第三方公司，圣豐公司在前后將近半年的時間內(nèi)完全不聞不問?？梢?，圣豐公司的陳述和主張明顯有違常理，不應認定。圣豐公司取得存單的資金來源于案涉《綜合授信額度合同》項下的信貸資金，而非天某公司、拓興成公司向圣豐公司的還款。3.原審判決對案涉存單項下資金的來源認定前后矛盾。原審判決在第15頁第（3）部分先認定“2012年12月14日，……分別向天某公司轉(zhuǎn)賬500萬元用于循環(huán)”“2012年12月15日……轉(zhuǎn)款200萬元用于循環(huán)”“……以較短時間完成合同簽訂、資金循環(huán)”，但在第18頁12行卻又認定“圣豐公司接收天某公司和拓興成公司的還款并形成存單”。由此，原審判決對存單項下資金來源的認定前后矛盾。4.圣豐公司在其起訴狀中陳述了案涉交易的具體操作過程為：向國際銀行指定的客戶匯款，形成存款增量；這些客戶將款轉(zhuǎn)回圣豐公司開立在國際銀行的賬戶上，制作成圣豐公司名下的定期存單；用這些存單出質(zhì)，為國際銀行指定的公司貸款提供擔保；貸出去的款，在國際銀行操作下，流轉(zhuǎn)一圈，收貸，存單解除質(zhì)押，圣豐公司可自由支配；視情況繼續(xù)進行類似的操作?？梢?，圣豐公司自認完全清楚當事人之間的交易模式和資金流轉(zhuǎn)過程，明知并參與虛構(gòu)貸款用途、利用存單質(zhì)押循環(huán)貸款的活動。原審判決認定“沒有證據(jù)表明圣豐公司對于《綜合授信額度合同》無效存在過錯，或者知道有人利用存單循環(huán)質(zhì)押套取貸款”明顯錯誤。案涉資金走向的連貫性、循環(huán)質(zhì)押完整性及存單與貸款金額的對應性均表明，圣豐公司不可能不知道存單循環(huán)質(zhì)押的情況。正是圣豐公司基于短期內(nèi)擴大擔保規(guī)模的動機和目的，將一筆筆貸款劃轉(zhuǎn)形成存單資金，再將存單進行循環(huán)質(zhì)押，圣豐公司不僅清楚知悉存貸資金循環(huán)流轉(zhuǎn)，更積極促成交易完成，是實際施加控制的主體。原審判決認定構(gòu)成貸款循環(huán)質(zhì)押，卻認定參與循環(huán)的最重要角色圣豐公司不知情，認定事實錯誤。綜上所述，原審判決在事實認定和法律適用上存在錯誤，廈門分行請求改判。
廈門國際銀行上訴請求：1.撤銷原審判決，改判駁回圣豐公司針對廈門國際銀行的起訴。2.本案全部訴訟費用由圣豐公司負擔。事實和理由：（一）廈門國際銀行同意廈門分行的上訴理由。（二）廈門國際銀行不是本案適格被告，圣豐公司對廈門國際銀行的起訴應予駁回。1.廈門國際銀行并非訴爭法律關系的當事人，與圣豐公司之間亦不存在其他法律關系。因此，圣豐公司將廈門國際銀行列為本案被告缺乏事實和法律依據(jù)。2.即使圣豐公司將廈門國際銀行下屬的廈門分行列為本案被告，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)及司法解釋的規(guī)定，商業(yè)銀行的分支機構(gòu)雖不具備法人資格，但屬于“其他組織”，具有訴訟主體資格，可以作為民事訴訟的當事人參加訴訟。商業(yè)銀行的分支機構(gòu)在總行授權范圍內(nèi)開展業(yè)務時，與其他公民、法人和其他組織發(fā)生糾紛引起民事訴訟的，應以分支機構(gòu)作為訴訟主體，圣豐公司不應將廈門國際銀行列為本案被告。原審判決認定廈門國際銀行為本案適格被告，且判定廈門國際銀行對廈門分行的債務承擔補充清償責任，認定事實和適用法律錯誤，請求依法駁回圣豐公司對廈門國際銀行的起訴。
圣豐公司辯稱：（一）廈門分行、廈門國際銀行認為《綜合授信額度合同》為合同雙方真實意思表示，合法有效，不能成立。1.從浦華公司等七家借款人的申貸材料看，明顯存在虛假貸款的情形。首先，八份基礎貿(mào)易合同中七份的賣方都是順安行公司，但每份貿(mào)易合同竟涉及完全不同的交易品種，既不在企業(yè)經(jīng)營范圍之內(nèi)，交易金額又遠超企業(yè)規(guī)模，嚴重不合理。其次，諸多不同地區(qū)的公司，在不同交易品種的貿(mào)易中，居然使用幾乎完全一樣的合同版本，在真實的貿(mào)易中根本不可能。再次，部分基礎貿(mào)易合同的約定根本無法履行，比如買賣電梯既沒有明確約定品牌、廠家，也沒有明確安裝電梯的樓層、規(guī)格，作為一項復雜精密和安裝條件很高的科技產(chǎn)品，其交易合同僅一頁紙，寥寥數(shù)語；另有八可公司與順安行公司之間的購銷合同，竟然只約定買賣標的為“裝修材料”。該等基礎貿(mào)易合同背離邏輯，違反常理，正常人以常識都能識別，作為專業(yè)機構(gòu)的廈門分行卻未能審出。這充分證明，廈門分行參與了基礎貿(mào)易合同的制作。不同地域、不同行業(yè)、素不相識的多家公司之間，在買賣不同的產(chǎn)品時，竟使用相同版本的貿(mào)易合同，只有一種可能，即基礎貿(mào)易合同來自同一主體，即廈門分行。2.從貸款審批的流程看，七家借款人簽訂的借款合同均系廈門分行自導自演。首先，七家借款人注冊資本分別為50萬、150萬、300萬、500萬不等，工商檔案中的財務報表均顯示借款人的業(yè)務規(guī)模極小，既無業(yè)務的資金需求，也不符合千萬級貸款的申請條件。其次，八筆貸款的經(jīng)辦人和審核人為同一批人員，總額逾一億多元的貸款竟能在短短三天內(nèi)迅速完成了審批，其中四筆貸款還是在收到審貸材料的當日即完成審批和放貸的復雜程序，另有四筆也是在次日即放。再次，基礎交易合同以及案涉授信合同的訂立僅是一種形式，沒有任何必要的磋商過程和資信審查手續(xù)，這恰恰佐證了一個事實：即借貸雙方雖然形式上為兩個主體，但事實上為同一人或者受同一人控制，此人即為廈門分行，借與貸都是廈門分行操控的自借自貸行為，目的就是為虛增貸款和存款業(yè)績。3.從貸款和付息的資金流向看，廈門分行對七家公司具有很強的控制力。參與資金流轉(zhuǎn)的主體中，除了七家借款人外，還有天某公司、順安行公司、拓興成公司、吳建智、吳建中、吳莊燕、杜舒然等各自分屬不同地區(qū)的不同主體（均在廈門分行開戶），如此高度一致的配合行為，只有在廈門分行的控制和操縱下才能完成，也只有廈門分行具有控制和操縱的根本條件。相關人員的陳述還確認了其公司銀行賬戶借給廈門分行“過賬”使用的事實。4.從虛假貸款的后果上看，廈門分行已經(jīng)嚴重侵害了圣豐公司的合法權益。首先，2011年5月，直屬支行時任行長溫毅榮潛逃后，案涉相關貸款均在沒有任何違約的情況下突然被收貸，圣豐公司的存單款項被提前劃扣，廈門分行此舉系讓圣豐公司“墊背”，將自身違法行為產(chǎn)生的風險和責任轉(zhuǎn)嫁于圣豐公司。其次，七家借款人提交給工商局備案的財務報表均未記載案涉貸款事項，正是廈門分行向各借款人隱瞞資金交易的真實情況所致。事實上，廈門分行正是借用各家借款人的賬戶操作了虛存虛貸的嚴重違法行為，而又不敢披露真實情況，才偽造了虛假的對賬單提交給相關開戶主體。綜上，廈門分行控制了七家借款人，并利用它們進行了虛假貸款。通過惡意串通簽訂的虛假借款合同，騙取圣豐公司用存單做質(zhì)押，最終毫無理由的劃扣存單項下款項，損害圣豐公司合法權益。故本案《綜合授信額度合同》系以合法形式掩蓋虛假貸款之非法目的無效合同。廈門分行無故劃扣圣豐公司存單款項，亦完全是為了轉(zhuǎn)嫁風險、逃避對虛假貸款的行業(yè)監(jiān)管而實施的不法行為。（二）《存單質(zhì)押合同》系《綜合授信額度合同》的從合同，主合同無效，從合同亦應無效。根據(jù)《中華人民共和國擔保法》第五條的規(guī)定，擔保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔保合同亦無效?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第八條亦規(guī)定，主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任?！毒C合授信額度合同》的簽署，無論是因惡意串通損害第三人利益而無效，還是以合法形式掩蓋非法目的而無效，圣豐公司在這個虛假貸款的過程中都是善意第三人，作為擔保人不應當承擔民事責任。（三）廈門分行應當返還其所扣劃的《存單質(zhì)押合同》項下的存單資金，并依法賠償資金占用期間的利息損失。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償因此所受到的損失。存單是銀行辦理儲蓄業(yè)務的信用憑證，圣豐公司的存單項下款項共計13207萬元，系圣豐公司自有款項，存單款項屬于圣豐公司的合法財產(chǎn)。事實上，圣豐公司曾向天某公司、拓興成公司匯出資金，相應公司此后又予以返還，借還資金是一致的。雖然后期經(jīng)過相關部門的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)部分資金在廈門國際銀行的集團體系內(nèi)流轉(zhuǎn)過多手，但圣豐公司作為柜臺外的普通主體，根本無法也完全沒有條件知曉資金流轉(zhuǎn)的真實情況。對于圣豐公司而言，只知道匯出和返還的金額一致。因此，在主從合同無效，且圣豐公司沒有過錯的情況下，廈門分行依據(jù)無效合同所劃扣的圣豐公司存單項下的款項，應予返還。圣豐公司要求其按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率的標準，賠償資金占用利息損失，有合法依據(jù)，原審判決的認定和處理完全正確。（四）廈門分行系廈門國際銀行的分支機構(gòu)（分公司），分公司財產(chǎn)不足以承擔民事責任時，依法應由廈門國際銀行（總公司）承擔補充責任，圣豐公司同時起訴廈門分行（分公司）和廈門國際銀行（總公司）符合法律規(guī)定。原審判決認定“廈門分行財產(chǎn)不足以承擔民事責任時，作為總公司的廈門國際銀行應承擔補充清償責任”完全正確，廈門國際銀行的上訴理由不能成立。
圣豐公司向原審法院起訴請求：1.確認廈門分行與群生公司、浦華公司、頂一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶緯公司簽訂的《綜合授信額度合同》無效；2.確認圣豐公司與廈門分行簽訂的《存單質(zhì)押合同》無效；3.判令廈門分行、廈門國際銀行返還圣豐公司138191075.06元，并按同期貸款利率計付利息損失給圣豐公司（暫計到2012年8月10日為19873003元）直至全部款項還清為止；4.判令天某公司、拓興成公司、順安行公司、群生公司、浦華公司、頂一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶緯公司對上述債務承擔連帶償還責任；5.判令廈門分行、廈門國際銀行、天某公司、拓興成公司、順安行公司、群生公司、浦華公司、頂一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶緯公司負擔本案訴訟費用。
原審法院認定事實：2010年8月31日至2011年1月5日，圣豐公司共向天某公司開立于廈門國際銀行股份有限公司廈門直屬支行（以下簡稱直屬支行）的賬號轉(zhuǎn)款10127萬元，向拓興成公司開立于直屬支行的賬戶匯款5600萬元，向案外人廈門深潤電子科技有限公司匯款4000萬元。其中：8月31日圣豐公司向天某公司匯款400萬元，天某公司當天分別匯給和綿國際貿(mào)易（上海）有限公司120萬元、廈門港昌物流有限公司200萬元；9月16日，圣豐公司向天某公司匯款1000萬元，天某公司當天分別匯給鄱陽縣志偉貿(mào)易有限公司500萬元、鄱陽縣建全貿(mào)易有限公司500萬元；11月1日，圣豐公司向天某公司匯款1700萬元，天某公司當天匯給廈門市嘉園投資管理有限公司1500萬元；11月9日，圣豐公司向天某公司匯款2000萬元，天某公司當天匯款石獅市國豪紡織貿(mào)易有限公司2000萬元；11月24日，圣豐公司向拓興成公司匯款1500萬元，拓興成公司當天匯給上海鈞祺實業(yè)有限公司1500萬元；11月25日，圣豐公司向拓興成公司匯款2000萬元，拓興成公司當天匯款上海鈞祺實業(yè)有限公司2000萬元；12月9日，圣豐公司向天某公司匯款1000萬元，天某公司當天匯給鄱陽縣恒興貿(mào)易有限公司1000萬元。
2010年12月10日，浦華公司與廈門分行簽訂編號為GR10208號《綜合授信額度合同》，約定廈門分行提供3007萬元綜合授信額度給浦華公司使用，額度有效期限自2010年12月10日起至2011年12月10日，貸款利率為5.004%（年利率）。同日，群生公司與廈門分行簽訂編號為GR10209號《綜合授信額度合同》，約定廈門分行提供3007萬元綜合授信額度給群生公司使用，額度有效期限自2010年12月10日起至2011年12月10日，貸款利率為5.004%（年利率）。2010年12月11日，森林人公司與廈門分行簽訂編號為GR10215號《綜合授信額度合同》，約定廈門分行提供3100萬元綜合授信額度給森林人公司使用，額度有效期限自2010年12月13日起至2011年12月13日，貸款利率為5.004%（年利率）。2010年12月13日，百川公司與廈門分行簽訂編號為GR10211號《綜合授信額度合同》，約定廈門分行提供3100萬元綜合授信額度給百川公司使用，額度有效期限自2010年12月13日起至2011年12月13日，貸款利率為5.004%（年利率）。2010年12月14日，晶緯公司與廈門分行簽訂編號為GR10210號《綜合授信額度合同》，約定廈門分行提供3007萬元綜合授信額度給晶緯公司使用，額度有效期限自2010年12月14日起至2011年12月14日，貸款利率為5.004%（年利率）。同日，八可公司與廈門分行簽訂編號為GR10212號《綜合授信額度合同》，約定廈門分行提供2037萬元綜合授信額度給八可公司使用，額度有效期限自2010年12月14日起至2011年12月14日，貸款利率為5.004%（年利率）。頂一公司與廈門分行簽訂編號為GR10213號《綜合授信額度合同》，約定廈門分行提供970萬元綜合授信額度給頂一公司使用，額度有效期限自2010年12月14日起至2011年12月14日，貸款利率為5.004%（年利率）。
2010年12月11日，圣豐公司與廈門分行簽訂編號為GR10208號《存單質(zhì)押合同》，約定圣豐公司為浦華公司與廈門分行簽訂的編號為GR10208號《綜合授信額度合同》的履行提供存單質(zhì)押擔保。圣豐公司與廈門分行簽訂編號為GR10209號《存單質(zhì)押合同》，約定圣豐公司為群生公司與廈門分行簽訂的編號為GR10209號《綜合授信額度合同》的履行提供存單質(zhì)押擔保。2010年12月14日，圣豐公司與廈門分行簽訂編號為GR10210號《存單質(zhì)押合同》，約定圣豐公司為晶緯公司與廈門分行簽訂的編號為GR10210號《綜合授信額度合同》的履行提供存單質(zhì)押擔保。圣豐公司與廈門分行又簽訂編號為GR10211號《存單質(zhì)押合同》，約定圣豐公司為百川公司與廈門分行簽訂的編號為GR10211號《綜合授信額度合同》的履行提供存單質(zhì)押擔保。圣豐公司與廈門分行簽訂編號為GR10212號《存單質(zhì)押合同》，約定圣豐公司為八可公司與廈門分行簽訂的編號為GR10212號《綜合授信額度合同》的履行提供存單質(zhì)押擔保。圣豐公司與廈門分行簽訂編號為GR10213號《存單質(zhì)押合同》，約定圣豐公司為頂一公司與廈門分行簽訂的編號為GR10213號《綜合授信額度合同》的履行提供存單質(zhì)押擔保。圣豐公司與廈門分行簽訂編號為GR10215號《存單質(zhì)押合同》，約定圣豐公司為森林人公司與廈門分行簽訂的編號為GR10215號《綜合授信額度合同》的履行提供存單質(zhì)押擔保。圣豐公司向廈門分行出具了七份《授權委托書》，自愿為群生公司、浦華公司、頂一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶緯公司分別與廈門分行簽訂的《綜合授信額度合同》項下全部債務的償還提供存單質(zhì)押擔保。2010年12月30日，圣豐公司向廈門分行出具了七份《關于公司名稱及印鑒變更的通知》，載明“公司名稱由‘福建圣豐擔保有限公司’變更為‘福建圣豐融資擔保有限公司’。福建圣豐擔保有限公司此前與貴行約定的主合同項下的一切民事責任或義務不變更，繼續(xù)由本公司承擔”。2010年12月30日至2011年1月5日，天某公司分三次匯款2700萬元給圣豐公司。廈門分行《客戶查賬登記與查復通知書》載明，2011年6月13日圣豐公司定期賬戶中存款129797382.06元被結(jié)清。其中，50818323.06元實際扣劃時間是2011年6月13日，78979059元實際扣劃時間是2011年7月6日。
2010年12月10日，**、賴潔娜分別將1200萬元、1600萬元匯入拓興成公司，拓興成公司匯2100萬元給圣豐公司形成2100萬元存單，圣豐公司以該存單為浦華公司向廈門分行借款提供質(zhì)押擔保。2010年12月13日，廈門分行貸款2037萬元給浦華公司。同日，浦華公司轉(zhuǎn)款2037萬元給順安行公司，順安行公司再分別轉(zhuǎn)款1000萬元、1037萬元給拓興成公司和天某公司，拓興成公司、天某公司又分別轉(zhuǎn)款1000萬元、1037萬元給圣豐公司形成2037萬元存單，圣豐公司以該存單為群生公司向廈門分行借款提供質(zhì)押擔保。2010年12月14日，廈門分行發(fā)放貸款1975萬元給群生公司。同日，群生公司轉(zhuǎn)款1975萬元給順安行公司，順安行公司將1975萬元轉(zhuǎn)給天某公司，天某公司又將1975萬元轉(zhuǎn)給圣豐公司形成1975萬元存單，圣豐公司以該存單為百川公司向廈門分行借款提供質(zhì)押擔保。2010年12月14日，廈門分行貸款1915萬元給百川公司。同日，百川公司將1915萬元轉(zhuǎn)給順安行公司，順安行公司將1915萬元轉(zhuǎn)給天某公司，天某公司又轉(zhuǎn)還給圣豐公司形成1915萬元存單，圣豐公司以該存單為森林人公司向廈門分行貸款提供質(zhì)押擔保。2010年12月14日，廈門分行發(fā)放1857萬元貸款給森林人公司。同日，森林人公司轉(zhuǎn)款1857萬元給順安行公司，順安行公司將1857萬元轉(zhuǎn)給天某公司，天某公司又將該1857萬元轉(zhuǎn)給圣豐公司。
2010年12月14日，廈門分行向森林人公司發(fā)放貸款970萬元。當天，森林人公司將970萬元轉(zhuǎn)給群生公司，群生公司又轉(zhuǎn)給天某公司，天某公司將該970萬元轉(zhuǎn)給圣豐公司。同日，杜舒然轉(zhuǎn)款500萬元給天某公司，天某公司將該500萬元轉(zhuǎn)給圣豐公司。吳建智、吳建中轉(zhuǎn)款500萬元給順安行公司，順安行公司又轉(zhuǎn)給天某公司，天某公司又將該500萬元轉(zhuǎn)給圣豐公司。圣豐公司將上述款項分別形成了金額為2100萬元和1700萬元兩筆存單，并分別以該兩筆存單為晶緯公司、八可公司向廈門分行借款提供質(zhì)押擔保。2010年12月15日，廈門分行分別向晶緯公司和八可公司發(fā)放貸款2037萬元和1649萬元。同日，晶緯公司、八可公司將2037萬元和1649萬元轉(zhuǎn)給群生公司，群生公司將其中2500萬元轉(zhuǎn)給拓興成公司，將1186萬元轉(zhuǎn)給天某公司。拓興成公司又將該2500萬元轉(zhuǎn)給圣豐公司。
2010年12月15日，吳莊燕轉(zhuǎn)款200萬元給順安行公司，順安行公司轉(zhuǎn)給天某公司。天某公司將該200萬元和前述1186萬元，共計1386萬元轉(zhuǎn)給圣豐公司，形成金額分別為1000萬元和380萬元兩筆存單，圣豐公司以該兩筆存單分別為頂一公司、八可公司向廈門分行借款提供擔保。同日，廈門分行向頂一公司發(fā)放貸款970萬元。頂一公司在當天將970萬元轉(zhuǎn)給順安行公司。同日，永瑞誠旺（廈門）投資有限公司轉(zhuǎn)160萬元給順安行公司，順安行公司將該1130萬元轉(zhuǎn)給天某公司。同日，廈門分行還向八可公司發(fā)放貸款368萬元，八可公司在當天將368萬元轉(zhuǎn)給順安行公司，順安行公司又將該368萬元轉(zhuǎn)給案外人廈門市恒融信投資擔保有限公司。
2010年12月20日，天某公司匯款14100元給八可公司，八可公司分別轉(zhuǎn)款11460.55元、2561.77元給廈門分行用于支付貸款利息。2010年12月21日，天某公司分別轉(zhuǎn)款33100元、22000元、18700元、23000元、18100元給晶緯公司、群生公司、百川公司、浦華公司、森林人公司，該五家公司當天將相應款項轉(zhuǎn)給廈門分行用于支付貸款利息。2011年3月22日，順安行公司分別匯款264000元、243400元、236100元、251000元、258600元、125000元、260000元給晶緯公司、百川公司、森林人公司、群生公司、浦華公司、頂一公司、八可公司，該七家公司在當天將相應款項轉(zhuǎn)給廈門分行用于支付貸款利息。
群生公司注冊資本50萬元，浦華公司注冊資本50萬元，百川公司注冊資本500萬元，森林人公司2010年6月注冊資本增至300萬元，八可公司2010年10月29日注冊資本從10萬元增至300萬元，頂一公司注冊資本150萬元，晶緯公司注冊資本50萬元。上述七家公司2010年沒有營業(yè)收入或業(yè)務量少，2010年度財務報表均未體現(xiàn)訴爭貸款。溫毅榮曾于2009年至2011年期間擔任直屬支行行長，溫毅榮與杜舒然是夫妻關系。
原審法院認為：（一）關于案涉《綜合授信額度合同》效力的問題。1.從申請材料看，廈門分行提交的七家借款人的申請材料不合邏輯且不合常理，存在虛假。廈門分行提交的貸款申請材料中的八份基礎交易《購銷合同》，其中七份《購銷合同》的賣方為順安行公司，涉及交易的對象包括：石材、電梯、監(jiān)控設備、實驗試劑、實驗器材、面粉、食用油。部分《購銷合同》與企業(yè)經(jīng)營毫無關聯(lián)，且遠超企業(yè)的承受能力。如：浦華公司授信申請書載明：注冊資本50萬元，主要從事紡織品及服裝銷售，現(xiàn)有員工15人。其提交的基礎交易合同是一份購買石材的《購銷合同》，交易數(shù)量為41200平方米，金額為21533000元。部分《購銷合同》交易產(chǎn)品對象不明，根本無法進行交易。如：百川公司與順安行公司訂立的《購銷合同》，合同中沒有約定電梯的品牌和生產(chǎn)企業(yè)，只在規(guī)格型號欄中注明：KL-K02和KL-K03。八可公司與順安行公司訂立的《購銷合同》沒有明確約定交易產(chǎn)品，僅在規(guī)格型號欄中標注“裝修材料”。此外，八可公司與群生公司訂立的《購銷合同》的內(nèi)容與百川公司與順安行公司訂立的電梯《購銷合同》內(nèi)容完全一致。綜上，八份《購銷合同》的條款除了商品的品名不一致以外，其他條款內(nèi)容完全一致，且均沒有標注合同訂立時間。明顯系事先同時擬定，不考慮交易產(chǎn)品的特別屬性，不以交易為真正目的而訂立的虛假《購銷合同》。2.從貸款審批看，根據(jù)廈門分行提交的內(nèi)部審批材料體現(xiàn)，該七份借款合同的經(jīng)辦和審核均為同一批人員，又是在同一時期完成的。即使按照廈門分行的主張，銀行只進行形式審查，也應當發(fā)現(xiàn)七份借款合同的相關資料存在嚴重的不合規(guī)之處。廈門分行作為一家專業(yè)的金融機構(gòu)，對存在如此明顯瑕疵的貸款申請材料，七筆貸款中四筆貸款在廈門分行收到申請后的第一個工作日發(fā)放，三筆貸款在收到申請后的第二個工作日發(fā)放。廈門分行貸款審核機制形同虛設，在明知貸款虛假情形下，還積極審核發(fā)放貸款。3.從貸款資金流向看，根據(jù)案件查明的貸款資金流向，2010年12月14日，森林人公司向群生公司轉(zhuǎn)賬970萬元，杜舒然和吳建智、吳建中分別向天某公司、順安行公司轉(zhuǎn)賬500萬元用于循環(huán)，2012年12月15日吳莊燕向順安行公司轉(zhuǎn)款200萬元用于循環(huán)。上述參與循環(huán)的除七家借款人外，還包括順安行公司、天某公司、拓興成公司，十家公司分屬泉州、廈門兩地，卻以較短時間完成合同簽訂、資金循環(huán)，佐證案涉存單質(zhì)押、貸款被廈門分行操縱。4.從案涉企業(yè)是否實際取得貸款看，七家借款人獲得貸款后的第一時間，都分別將款項轉(zhuǎn)給順安行公司、群生公司，其中9122萬元轉(zhuǎn)給順安行公司，3686萬元轉(zhuǎn)給群生公司。其后，轉(zhuǎn)到天某公司、拓興成公司，七家借款人并未實際獲得貸款，相關財務報表上亦未體現(xiàn)訴爭貸款，說明七家借款人并未實際取得貸款。5.從貸款利息的支付看，2010年第四季度利息都是從天某公司分別轉(zhuǎn)款給八可公司、晶緯公司、群生公司、百川公司、浦華公司、森林人公司，再由六家公司轉(zhuǎn)給廈門分行。2011年第一季度利息順安行公司分別給七家借款人，該七家公司在當天將相應款項轉(zhuǎn)給廈門分行，印證了廈門分行操縱利息的支付，七家借款人實際上只是出借賬戶。6.從廈門分行提前收貸看，在2011年6月10日，廈門分行向借款人發(fā)出提前收回貸款的通知，要求提前收回案涉貸款前，案涉貸款沒有違約事實。廈門分行至今沒有提交借款人任何存在違約的證據(jù)，也無法說明提前收回貸款合理理由和依據(jù)，案涉貸款的利息正常支付。根據(jù)廈門分行提交的《關于溫毅榮先生離崗時間的說明》，廈門分行自認溫毅榮的離崗時間是2011年4月27日。再結(jié)合天某公司法定代表人在南平公安局的陳述、圣豐公司庭審的陳述以及群生公司、浦華公司、百川公司、森林人公司在原一審庭審中的陳述以及時任直屬支行行長溫毅榮的妻子杜舒然參與了本案資金循環(huán)流動的事實。進一步佐證廈門分行操縱貸款的整個過程，系自貸自借。7.從廈門分行隱瞞案涉資金流動看，南平市公安局調(diào)取的直屬支行向天某公司提供的對賬單交易明細與該局從直屬支行調(diào)取的交易明細不相符，對賬單的明細和直屬支行提供的明細相比少了很多交易，直屬支行發(fā)送給天某公司的《月度明細對賬單》體現(xiàn)的交易筆數(shù)很少、金額很小，沒有本案涉及的存、貸款轉(zhuǎn)賬數(shù)據(jù)，直屬支行是將天某公司自身交易情況形成的對賬記錄發(fā)送給天某公司，隱瞞案涉資金流動的情況。8.從相關公司人員陳述看，天某公司法定代表人吳雪紅接受南平市公安局調(diào)查時陳述稱“我公司的公章及法人章有時會放在溫毅榮那里……溫毅榮有找我要過公司的公章及法人章。他是這么對我說的，銀行月底的攬儲任務壓力很大，要資金過賬用于完成銀行的攬儲任務，要我支持他一下，借公司的公章和法人章……當時，溫毅榮向我借公司轉(zhuǎn)賬支票及公司的財務章和法人章，過賬的事情都是溫毅榮自己去操作”。原廈門國際銀行員工廖永霞接受南平市公安局調(diào)查時陳述“天某公司是掛在我名下的客戶，但聯(lián)系這家企業(yè)都是我們廈門國際銀行直屬支行當時行長溫毅榮他自己在負責。在我看來這家企業(yè)的老板他們夫妻和溫毅榮的關系不錯”。森林人公司、百川公司在訴訟中陳述“直屬支行行長溫毅榮說此事無任何風險，且可增加企業(yè)的信用記錄，對企業(yè)有好處沒有壞處，所以才配合簽訂了一些手續(xù)，所有行為均按照廈門分行的指示操作”。上述陳述印證了廈門分行操縱了相關貸款企業(yè)以貸款企業(yè)的名義貸款行資金非法流轉(zhuǎn)之實。根據(jù)上述分析，廈門分行對明顯虛假貸款申請材料未盡審核義務，積極發(fā)放貸款，并操縱貸款資金的流動和貸款利息的支付。在相關工作人員離崗后，廈門分行無理由的提前收回貸款，并對案涉企業(yè)隱瞞資金流動情況。再結(jié)合相關企業(yè)工作人員的陳述，充分說明，案涉貸款系在廈門分行的統(tǒng)一操縱下完成的。因此，案涉《綜合授信額度合同》非當事人真實意思表示，系以合法形式掩蓋非法目的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定，案涉《綜合授信額度合同》屬于無效合同。
（二）關于訴爭《存單質(zhì)押合同》效力的問題。廈門分行未對圣豐公司持有存單真實性與合法性提出異議。本案事實表明圣豐公司為開立存單已經(jīng)實際支付了資金13207萬元，盡管部分資金在天某公司、拓興成公司、順安行公司等相關案涉公司中流轉(zhuǎn)，但最終由天某公司與拓興成公司匯到圣豐公司名下形成存單。圣豐公司與天某公司、拓興成公司之間存在其他債權債務關系，圣豐公司接收天某公司和拓興成公司的還款并形成存單，有合法理由。在沒有證據(jù)表明圣豐公司知道或者參與了虛構(gòu)貸款用途利用存單質(zhì)押循環(huán)貸款活動的情況下，廈門分行主張系圣豐公司控制操縱案涉存單質(zhì)押循環(huán)套取銀行貸款，既無證據(jù)支持，也沒有現(xiàn)實的可能性，不予采納。廈門分行關于圣豐公司沒有損失的抗辯理由，也不能成立。圣豐公司是案涉存單的所有人，依法應當是存單項下資金的所有人。各方當事人對《存單質(zhì)押合同》的真實性沒有異議，圣豐公司亦認可為案涉借款提供存單質(zhì)押擔保的事實，故《存單質(zhì)押合同》系圣豐公司的真實意思表示，且《存單質(zhì)押合同》本身并不存在違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定或者損害第三人利益的無效事由。但是作為主合同的廈門分行與群生公司、浦華公司、頂一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶緯公司分別簽訂的《綜合授信額度合同》系無效合同。因此，作為從合同的《存單質(zhì)押合同》因主合同無效而無效。
（三）關于廈門分行以及廈門國際銀行對于訴爭債務責任的問題。該院認為，沒有證據(jù)表明圣豐公司對于《綜合授信額度合同》無效存在過錯，或者知道有人利用存單循環(huán)質(zhì)押套取貸款。根據(jù)《中華人民共和國擔保法》第五條的規(guī)定：“擔保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔保合同無效。擔保合同另有約定的，按照約定。擔保合同被確認無效后，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任”和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第八條的規(guī)定：“主合同無效而導致?lián)：贤瑹o效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一?！笔ヘS公司不承擔案涉借款清償?shù)拿袷仑熑?，廈門分行無權扣劃圣豐公司八份存單項下的129797382.06元款項，應當予以返還，并按照銀行同期貸款利率，支付從扣劃之日起至實際還清之日止的利息。由于廈門分行是廈門國際銀行的分支機構(gòu)，廈門國際銀行對于廈門分行的債務應承擔補充清償責任。
（四）關于群生公司、浦華公司、頂一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶緯公司、天某公司、順安行公司、拓興成公司是否應當承擔責任的問題。天某公司、順安行公司、拓興成公司并非案涉《綜合授信額度合同》和《存單質(zhì)押合同》的一方當事人，圣豐公司與天某公司、順安行公司、拓興成公司之間的法律關系，與本案糾紛系不同法律關系，圣豐公司對于天某公司、順安行公司、拓興成公司提出的訴訟請求，不屬于本案審查的范圍。案件事實表明，案涉借款是在廈門分行的操縱下完成的，案涉《綜合授信額度合同》無效并導致從合同《存單質(zhì)押合同》無效，群生公司、浦華公司、頂一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶緯公司未實際取得案涉貸款資金。圣豐公司基于存單質(zhì)押合同關系向群生公司、浦華公司、頂一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶緯公司提出承擔連帶返還責任的訴訟請求，缺乏法律依據(jù)，不予支持。
綜上所述，案涉《綜合授信額度合同》系以合法形式掩蓋非法目的，屬于無效合同。圣豐公司與廈門分行之間的《存單質(zhì)押合同》因主合同《綜合授信額度合同》無效而無效。廈門分行無權依據(jù)《存單質(zhì)押合同》扣劃案涉存單項下的資金。廈門分行應當將其扣劃的案涉存單項下資金129797382.06元返還圣豐公司。因此，圣豐公司要求廈門分行承擔返還案涉存單項下129797382.06元款項，并支付從扣劃之日起至實際還清之日止，按照人民銀行同期貸款利率計算的利息，有事實與法律依據(jù)，應予以支持。廈門國際銀行對其分支機構(gòu)廈門分行的債務承擔補充清償責任。圣豐公司要求天某公司、順安行公司、拓興成公司承擔連帶清償責任的請求，與本案糾紛不屬于同一法律關系，不予審查。圣豐公司要求群生公司、浦華公司、頂一公司、八可公司、百川公司、森林人公司、晶緯公司承擔連帶清償責任的請求，缺乏法律依據(jù)，不予支持。天某公司、拓興成公司、順安行公司、頂一公司、八可公司、晶緯公司、群生公司、浦華公司經(jīng)合法傳喚，無正當理由，拒不到庭參加訴訟，依法缺席判決。據(jù)此，該院依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十六條，《中華人民共和國擔保法》第五條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：（一）確認廈門分行分別與群生公司、浦華公司、頂一公司、百川公司、八可公司、森林人公司、晶緯公司簽訂的《綜合授信額度合同》無效；（二）確認圣豐公司與廈門分行簽訂的《存單質(zhì)押合同》無效；（三）廈門分行返還圣豐公司存單項下的資金129797382.06元，并按照中國人民銀行同期貸款利率支付至實際付清之日止利息（其中50818323.06元，從2011年6月13日起計算；78979059元，從2011年7月6日起計算）；（四）廈門國際銀行對廈門分行的上述債務承擔補充清償責任；（五）駁回圣豐公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費832120.39元，由圣豐公司負擔99854.45元，由廈門國際銀行、廈門分行共同負擔732265.94元。
本院二審期間，廈門分行向本院提交以下證據(jù)：（一）福建省南平市中級人民法院（2016）閩刑初5號刑事判決書一份，證明：溫毅榮在擔任直屬支行行長期間，其個人與圣豐公司及其股東陳文旺、徐國仁，順安行公司以及天某公司之間存在大量的資金往來；圣豐公司明知溫毅榮與其洽談案涉存單質(zhì)押貸款業(yè)務及資金流轉(zhuǎn)的安排均為其個人行為，不能代表廈門分行。（二）最高人民法院（2013）民一終字第30號民事裁定書一份，證明：本案管轄異議二審期間，圣豐公司明確陳述案涉八筆貸款中每一筆貸款與下一筆貸款都有資金上的關聯(lián)關系，形成資金流的循環(huán)往復，絕不是單一、孤立的。廈門國際銀行對證據(jù)（一）（二）的真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議。圣豐公司對證據(jù)（一）的真實性無異議，對關聯(lián)性有異議，認為該刑事判決不涉及本案的事實，與本案無關；對證據(jù)（二）的真實性無異議，但認為僅是其基于當時對案件事實的認識作出的判斷，不應作為對本案事實的自認。
本院二審期間，圣豐公司提交以下證據(jù)：圣豐公司融資擔保許可證一份，證明：圣豐公司與廈門分行簽訂案涉《存單質(zhì)押合同》之前就已經(jīng)取得了融資擔保的經(jīng)營資質(zhì)，并不存在廈門分行所稱的圣豐公司與其簽訂《存單質(zhì)押合同》是為了獲得經(jīng)營資質(zhì)的問題。廈門分行、廈門國際銀行對該證據(jù)的真實性沒有異議，對證明目的有異議。
對廈門分行、圣豐公司所提交的上述證據(jù)，因各方對證據(jù)的真實性均無異議，本院予以確認。
本院二審查明的事實與原審法院查明的事實一致。
本院認為，本案的爭議焦點為：1.案涉《綜合授信額度合同》是否有效；2.案涉《存單質(zhì)押合同》的效力應如何認定；3.廈門分行應否向圣豐公司返還所劃扣的存單項下款項。
（一）關于案涉《綜合授信額度合同》是否有效的問題
基于本案已經(jīng)查明的事實，案涉《綜合授信額度合同》系廈門分行分別與浦華公司等借款人簽訂的以合法形式掩蓋非法目的、損害社會公共利益、通過虛假意思表示訂立的無效合同。具體分述如下：
1.訂約目的的非法性?！吨腥A人民共和國商業(yè)銀行法》第三十四條規(guī)定：“商業(yè)銀行根據(jù)國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的需要，在國家產(chǎn)業(yè)政策指導下開展貸款業(yè)務”；原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀監(jiān)會）發(fā)布實施的《流動資金貸款管理暫行辦法》第三條規(guī)定：“本辦法所稱流動資金貸款，是指貸款人向企（事）業(yè)法人或國家規(guī)定可以作為借款人的其他組織發(fā)放的用于借款人日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)的本外幣貸款”；2009年頒布實施的《中國銀監(jiān)會辦公廳關于進一步加強信貸管理的通知》以及2013年頒布實施《中國銀監(jiān)會關于銀行業(yè)服務實體經(jīng)濟的指導意見》中均明確提出要“確保信貸資金進入實體經(jīng)濟”或者“投向?qū)嶓w經(jīng)濟”的要求。由此，商業(yè)銀行發(fā)放流動性貸款只能用于借款人日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)、確保信貸資金進入或投向?qū)嶓w經(jīng)濟。但從本案查明的事實看，廈門分行向浦華公司等七家公司發(fā)放的八筆貸款，其目的不是用于浦華公司等借款人的生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，而是為滿足質(zhì)押貸款資金循環(huán)的需要，通過以貸轉(zhuǎn)存的方式實現(xiàn)虛增存貸款規(guī)模的目的，信貸資金根本沒有進入實體經(jīng)濟中。銀監(jiān)會也正是基于該類行為的違法性，在2012年5月曾對廈門分行從事的其他同類行為進行過行政處罰。而且，圣豐公司對于廈門分行采取存單質(zhì)押循環(huán)貸款、虛增存貸款數(shù)額的操作方式是完全知悉并給予積極配合的，其在起訴狀中明確陳述，“洽談中，……具體操作過程是：1.向國際銀行指定的客戶匯款，形成存款增量；2.這些客戶將款轉(zhuǎn)回原告（即圣豐公司）開立在國際銀行的賬戶上，制作成我公司（即圣豐公司）名下的定期存單；3.用這些存單出質(zhì)，為國際銀行指定的公司貸款提供擔保；4.貸出去的款，在國際銀行操作下，流轉(zhuǎn)一圈，收貸，存單解除質(zhì)押，我公司（即圣豐公司）可自由支配；5.視情況繼續(xù)進行類似的操作”。本院（2013）民一終字第30號民事裁定也顯示，圣豐公司在本案管轄異議二審階段的答辯中對案涉貸款也有明確陳述：“八筆貸款中，第一筆貸款的金額，恰好與第二筆存單金額相一致，第二筆貸款的金額，恰好與第三筆存單金額相一致，以此類推?？梢?，每一筆貸款與下一筆貸款都有資金上的關聯(lián)關系，形成資金流的循環(huán)往復，絕不是單一、孤立的?！惫适ヘS公司在二審中又主張其系被騙用存單提供質(zhì)押，對基礎授信合同不知情，是善意第三人，與前述其自認的事實明顯相悖，也與本案已查明的事實不符，本院不予采信。
2.行為后果的社會危害性。金融是經(jīng)濟貨幣化的產(chǎn)物，是資源配置和宏觀調(diào)控的重要工具；實體經(jīng)濟的發(fā)展有賴于資金的支持和融通，而資金的支持和融通又主要來自于以銀行為主體的各類金融機構(gòu)的貸款融資?！吨腥A人民共和國商業(yè)銀行法》的立法目的即包括提高信貸資產(chǎn)質(zhì)量，保障商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行，維護金融秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展。本案中，《綜合授信額度合同》項下信貸資金表面上進入了浦華公司等市場主體，實際上卻始終在多家公司的賬戶內(nèi)循環(huán)流轉(zhuǎn)，并未實際投入實體經(jīng)濟。一方面，本案資金循環(huán)通道復雜，使信貸資金脫離了金融監(jiān)管部門的監(jiān)管；另一方面又形成信貸資金已全部投入到實體經(jīng)濟的假象，催生虛假繁榮和金融泡沫。故案涉存單質(zhì)押循環(huán)貸款的操作方式背離商業(yè)銀行法的立法目的，嚴重擾亂國家金融管理秩序，導致金融的資源配置和宏觀調(diào)控職能落空，損害國家和社會公共利益。
3.意思表示的虛假性。案涉《綜合授信額度合同》性質(zhì)上屬于借款合同，其內(nèi)容是廈門分行向浦華公司等借款人發(fā)放貸款，為借款人提供營運周轉(zhuǎn)資金，但基于本案已經(jīng)查明的事實，廈門分行并沒有向七家公司發(fā)放貸款用于其生產(chǎn)經(jīng)營的真實意思表示，七家公司也沒有向廈門分行實際借款進行生產(chǎn)經(jīng)營的真實意思表示。（1）案涉資金流向清楚表明，圣豐公司注入資金形成第一張存單，然后以該存單質(zhì)押進行貸款，該筆貸款通過中轉(zhuǎn)賬戶再次轉(zhuǎn)入圣豐公司賬戶生成下一張存單，該存單又質(zhì)押貸款，貸款又生成存單，存單又質(zhì)押貸款，最終通過多輪資金循環(huán)形成案涉八張存單、八筆貸款。如此每筆貸款之間環(huán)環(huán)相扣，資金始終在相關賬戶內(nèi)流轉(zhuǎn)，從而達到虛增存貸款業(yè)務量的非法目的。廈門分行辯稱其僅對貸款材料進行形式審查，案涉存單質(zhì)押循環(huán)貸款系圣豐公司聯(lián)絡其他公司套取銀行資金所為，并不知情。但從原廈門分行員工廖永霞、天某公司原法定代表人吳雪紅在南平市公安局的陳述，并結(jié)合廈門分行向天某公司提供的《月度明細對賬單》刻意隱瞞案涉資金流向的事實看，廈門分行完全知悉資金的用途和流向。而且，七家公司貸款申請材料基本相同，全部貸款發(fā)生時間僅相隔一至二天，各家公司之間資金均在廈門分行開設的賬戶內(nèi)流轉(zhuǎn)，廈門分行辯稱不知情，亦未參與貸款流程的設計，顯然與上述證據(jù)所證明的事實不符。（2）百川公司和森林人公司均陳述，所謂的貸款均是為了協(xié)助圣豐公司和廈門分行虛增存貸數(shù)額，增加圣豐公司擔保業(yè)務數(shù)量和規(guī)模而人為操作的結(jié)果。案涉資金循環(huán)非常清楚的顯示，浦華公司等借款人并未實際使用案涉存單質(zhì)押貸款資金，廈門分行發(fā)放的貸款在很短時間內(nèi)就轉(zhuǎn)到圣豐公司賬戶，形成下一張存單；浦華公司等借款人的角色僅是為資金循環(huán)提供“通道”，并沒有向廈門分行借款的真實意思表示。（3）根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四十五條的規(guī)定，意思表示真實是民事法律行為依法成立的條件之一，廈門分行與浦華公司等七位借款人之間盡管簽訂了相應的授信合同，但基于雙方均無實際借貸的真實意思表示，二者之間并未成立合法有效的金融借貸法律關系。2017年10月1日實施的《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款進一步明確規(guī)定“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效”。
綜上，廈門分行與浦華公司等借款人以虛假意思表示簽訂案涉《綜合授信額度合同》，采取存單質(zhì)押循環(huán)貸款的方式虛增存貸款業(yè)績，嚴重擾亂國家金融管理秩序，損害社會公共利益，依法應給予否定性法律評價。原審判決根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定認定合同無效，適用法律正確，應予維持。
（二）關于案涉《存單質(zhì)押合同》的效力應如何認定的問題
1.從主債權債務合同和擔保合同的關系而言，廈門分行與圣豐公司簽訂《存單質(zhì)押合同》為案涉《綜合授信額度合同》提供質(zhì)押擔保，《綜合授信額度合同》是主債權債務合同，《存單質(zhì)押合同》是從合同。根據(jù)《中華人民共和國物權法》第一百七十二條關于“設立擔保物權，應當依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔保合同。擔保合同是主債權債務合同的從合同。主債權債務合同無效，擔保合同無效，但法律另有規(guī)定的除外”的規(guī)定，在法律沒有另外規(guī)定的情況下，《存單質(zhì)押合同》作為從合同因作為主合同的《綜合授信額度合同》無效而無效。
2.從合同雙方是否系真實意思表示而言，如上所述，《綜合授信額度合同》的簽訂系廈門分行與浦華公司等借款人的虛假意思表示，所發(fā)放的貸款亦非用于借款人的實際生產(chǎn)經(jīng)營，而是用于生成資金循環(huán)過程中的存單。除第一筆存單及其他后續(xù)注入的部分資金外，廈門分行明知存單項下的資金來源于其發(fā)放的貸款，依然接受該存單質(zhì)押擔保，并繼續(xù)發(fā)放下一筆貸款，進而形成新的存單進行質(zhì)押貸款。在這種情況下，廈門分行接受圣豐公司提供存單質(zhì)押擔保的意思表示并不真實。而圣豐公司對前述事實非常清楚，正如其在起訴狀中所陳述的，其在與廈門分行接洽時便明知廈門分行通過存單質(zhì)押循環(huán)貸款的方式虛增存貸款業(yè)績，依然積極配合參與，以貸款資金循環(huán)形成的存單提供質(zhì)押擔保。而且，圣豐公司作為專營擔保業(yè)務的民事主體對借款人的經(jīng)營狀況和還款能力不作任何審查就輕率提供擔保，不符合常理，也可以佐證其提供存單質(zhì)押擔保意思表示的虛假性?；谑ヘS公司提供存單質(zhì)押擔保、廈門分行接受質(zhì)押擔保均非其真實意思表示，廈門分行與圣豐公司之間依法并未成立合法有效的質(zhì)押擔保法律關系。
綜上，案涉《存單質(zhì)押合同》作為從合同，因主債權債務合同的無效而無效，也因其本身系合同雙方的虛假意思表示而無效，原審判決對《存單質(zhì)押合同》效力的認定正確，應予以維持。
（三）關于廈門分行應否向圣豐公司返還所劃扣存單項下款項的問題
1.從本案查明的事實看，自2010年12月10日第一筆資金注入形成案涉第一張存單至2010年12月15日形成案涉最后兩張存單并質(zhì)押放款，廈門分行、圣豐公司及拓興成公司、天某公司、浦華公司等交易主體之間通過存單質(zhì)押循環(huán)貸款形成一個閉合資金圈。參與循環(huán)的資金既有圣豐公司的投入，也有廈門分行發(fā)放的貸款?；谇拔姆治?，案涉《綜合授信額度合同》《存單質(zhì)押合同》均系無效合同，無效合同自始沒有法律約束力，因無效合同取得的財產(chǎn)，亦應當予以返還，據(jù)此圣豐公司、廈門分行可各自取回自己投入的資金，恢復原狀。故廈門分行是否應向圣豐公司返還所扣劃的存單項下款項，關鍵在于圣豐公司在該資金循環(huán)中投入的資金數(shù)額，以及投入的資金是否已收回。（1）關于圣豐公司實際投入資金數(shù)額。根據(jù)本案已經(jīng)查明的資金投入情況：2010年12月10日案外人**、賴潔娜通過拓興成公司轉(zhuǎn)至圣豐公司2100萬元生成第一張存單，此系圣豐公司為資金循環(huán)投入的第一筆資金；2010年12月14日，案外人吳建智、吳建中、杜舒然通過天某公司轉(zhuǎn)至圣豐公司1000萬元參與該資金循環(huán)，2010年12月15日案外人吳莊燕通過天某公司轉(zhuǎn)至圣豐公司200萬元參與該資金循環(huán)，以上投入資金共計3300萬元；另2010年12月14日，廈門分行向森林人公司貸款970萬元，亦投入該資金循環(huán)。（2）關于圣豐公司已經(jīng)實際收回的資金數(shù)額。根據(jù)本案已經(jīng)查明的資金流出情況：2010年12月15日，圣豐公司通過群生公司、拓興成公司收回該資金循環(huán)中的2500萬元；2010年12月15日，最后兩張存單分別質(zhì)押放款970萬元、368萬元，合計1338萬元，轉(zhuǎn)入順安行公司，同日順安行公司即將其中970萬元連同案外人永瑞誠旺（廈門）投資有限公司匯付的160萬元共計1130萬元匯至天某公司，該1130萬元后亦轉(zhuǎn)給圣豐公司。至此，圣豐公司在該資金循環(huán)中共收回資金3470萬元（2500萬元+970萬元），收支相抵，圣豐公司在該資金循環(huán)中并沒有損失。故此，原審法院適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第八條的規(guī)定，以圣豐公司對合同無效沒有過錯、不承擔民事責任為由判決廈門分行返還扣劃的存單項下資金給圣豐公司，缺乏事實依據(jù)，適用法律錯誤，應予糾正。
2.圣豐公司主張在案涉質(zhì)押貸款資金循環(huán)前即存在向天某公司、拓興成公司的匯款，天某公司、拓興成公司匯給圣豐公司分別形成案涉八張存單的款項系天某公司、拓興成公司的還款，故存單項下的款項應為圣豐公司所有。但圣豐公司的前述主張與本案事實不符，不能成立。根據(jù)本案已經(jīng)查明的事實，案涉八張存單質(zhì)押循環(huán)貸款形成一個閉合資金圈，案涉資金循環(huán)前圣豐公司與天某公司、拓興成公司之間就匯款事宜形成的法律關系，與案涉存單質(zhì)押循環(huán)貸款法律關系相互獨立，圣豐公司未提供證據(jù)證明其向天某公司、拓興成公司的匯款與案涉存單項下款項之間存在對應關系，且圣豐公司向天某公司、拓興成公司的匯款，也已被轉(zhuǎn)付給案外人，現(xiàn)沒有證據(jù)證明前述匯款參與了案涉資金循環(huán)。至于2010年12月15日后，圣豐公司與天某公司、拓興成公司之間往來的資金（除圣豐公司收回的970萬元外），也沒有證據(jù)證明參與了案涉存單質(zhì)押貸款的資金循環(huán)。從天某公司原法定代表人吳雪紅在公安機關的陳述看，天某公司與浦華公司等借款人一樣，在案涉存單質(zhì)押循環(huán)貸款中充當?shù)囊彩恰巴ǖ馈苯巧ǔ鼋桡y行賬戶），不存在向圣豐公司還款的問題。關于圣豐公司與天某公司、拓興成公司之間是否存在其他債權債務關系，不屬于本案審理范圍，圣豐公司可另行主張。
3.本案中，認定案涉《綜合授信額度合同》無效，是對案涉存單質(zhì)押貸款資金循環(huán)作出的一個整體判斷。在該資金循環(huán)中，圣豐公司提供存單質(zhì)押擔保是一關鍵環(huán)節(jié)。圣豐公司一方面主張本案是存單質(zhì)押循環(huán)貸款，系合法形式掩蓋非法目的、損害社會公共利益，合同應屬無效，一方面又否認存單項下資金與質(zhì)押循環(huán)貸款資金的對應關系，意圖取得存單項下資金，邏輯矛盾，且與其在本案管轄異議二審階段中的答辯自述相沖突。若不從整體判斷案涉資金循環(huán)的效力，僅審查其中一份《綜合授信額度合同》及《存單質(zhì)押合同》，依法就不能當然認定合同無效。若《綜合授信額度合同》《存單質(zhì)押合同》有效，則在債務人不能償付借款的情況下，廈門分行依然可以行使擔保物權，以質(zhì)押存單項下的款項優(yōu)先受償。因此，圣豐公司的前述主張缺乏足夠的事實依據(jù)，難以自圓其說，本院不能支持。
至于廈門國際銀行在本案中的訴訟主體地位是否適格的問題。廈門分行作為領取營業(yè)執(zhí)照的銀行分支機構(gòu)，系非法人組織，依法可以自己名義參加訴訟，但不等于設立該分支機構(gòu)的商業(yè)銀行對其無需承擔責任?！吨腥A人民共和國商業(yè)銀行法》第二十二條第二款規(guī)定：“商業(yè)銀行分支機構(gòu)不具有法人資格，在總行授權范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，其民事責任由總行承擔”。據(jù)此，圣豐公司基于其與廈門分行的質(zhì)押擔保糾紛，將廈門國際銀行列為共同被告，起訴請求廈門分行、廈門國際銀行共同返還存單項下資金及利息，有相應的法律依據(jù)。
綜上所述，原審判決認定事實清楚，但適用法律有誤，部分處理結(jié)果不當，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條，《中華人民共和國民法通則》第五十五條，《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款，《中華人民共和國物權法》第一百七十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第二項規(guī)定，判決如下：
一、維持福建省高級人民法院（2017）閩民初28號民事判決第一項、第二項。
二、撤銷福建省高級人民法院（2017）閩民初28號民事判決第三項、第四項、第五項。
三、駁回福建圣豐擔保有限公司其他訴訟請求。
一審案件受理費832120.39元，由福建圣豐擔保有限公司負擔416060.19元，由廈門國際銀行股份有限公司廈門分行、廈門國際銀行股份有限公司負擔416060.20元。二審案件受理費732265.94元，由福建圣豐擔保有限公司負擔366132.97元，由廈門國際銀行股份有限公司廈門分行、廈門國際銀行股份有限公司負擔366132.97元。
本判決為終審判決。
審 判 長 賈清林
審 判 員 尹穎舜
審 判 員 張 穎
二〇一九年六月二十八日
法官助理 黃哲雅
書 記 員 郟海虹
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