中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

負(fù)責(zé)人：王穎，該分行行長。

委托訴訟代理人：宋玉，北京市漢韜律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：肖芳涌，北京市高朋律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：四川省川威集團有限公司，住所地四川省內(nèi)江市威遠(yuǎn)縣連界鎮(zhèn)。

法定代表人：王勁，該公司董事長。

委托訴訟代理人：歐又寧，四川康維律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：天津渤海商品交易所股份有限公司，住所地天津市河北區(qū)進(jìn)步道48號。

法定代表人：閻東升，該公司董事長。

委托訴訟代理人：梁剛，天津軼才律師事務(wù)所律師。

渤交所答辯稱，渤交所在本案中不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。一、渤交所是依據(jù)天津市政府辦公廳批準(zhǔn)成立的大宗商品交易市場，是個交易平臺，為交易商提供交易中介、交割、結(jié)算、咨詢、信息等服務(wù)。渤交所與指定交收倉庫之間不是倉儲保管合同關(guān)系，而是基于為交易商提供倉儲交收服務(wù)而與倉庫形成的合作關(guān)系。經(jīng)渤交所核實，其從未收取過存儲螺紋鋼商品指定交收倉庫的風(fēng)險質(zhì)押金。二、渤交所已嚴(yán)格履行了《三方協(xié)議》約定的義務(wù)，不存在違約情形。（一）對“現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)”邊界的認(rèn)定，不能脫離涉案交易模式以及渤交所的功能定位。渤交所在交易中的功能定位是提供中介服務(wù)，通過制定規(guī)則對交易活動進(jìn)行監(jiān)督管理，沒有能力也沒有義務(wù)對所有倉庫的實際物品進(jìn)行保管或者看管，交易商對其進(jìn)行的交易活動及結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任。（二）渤交所采取措施保證其開具的提貨單是提取項下商品的唯一憑證，但無法阻止川威集團和倉庫明知故犯違規(guī)違約的提貨行為。（三）渤交所履行了《三方協(xié)議》約定的告知義務(wù)。2014年9月25日，渤交所出具《風(fēng)險提示函》，將川威集團債務(wù)風(fēng)險告知招商銀行。巨龍庫收到川威集團開具的提貨單后于2014年7月3日向案外人放貨，這一情況是在本案起訴后，渤交所根據(jù)天津市高級人民法院法官的調(diào)查才得知，此前渤交所并不知情，巨龍庫一直在騙渤交所7400噸涉案貨物在庫保存。（四）渤交所與案涉?zhèn)}庫簽訂了《指定交收倉庫協(xié)議書》以及履行了巡查、抽查、按月接收倉庫報送的指定商品庫存統(tǒng)計資料等義務(wù)。三、本案中涉案貨物的所有權(quán)人為川威集團，存貨憑證的質(zhì)權(quán)人為招商銀行，保管人為倉庫，該三方為貨物的相關(guān)方。川威集團與指定交收倉庫簽訂了倉儲保管合同，貨物滅失，招商銀行應(yīng)向直接侵權(quán)人川威集團或保管人主張權(quán)利，而不應(yīng)向渤交所主張。四、招行銀行訴請渤交所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任沒有相關(guān)依據(jù)，不能成立。根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百七十八條第三款的規(guī)定，承擔(dān)連帶責(zé)任的前提是有法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定。招商銀行在本案中要求渤交所就未解質(zhì)螺紋鋼價值范圍內(nèi)對川威集團的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任沒有相關(guān)法律規(guī)定或合同約定。五、涉案出質(zhì)存貨憑證項下的商品毀損、滅失，不適用《三方協(xié)議》第9.7條約定，而應(yīng)適用第六條約定。根據(jù)招商銀行與川威集團簽訂的質(zhì)押合同以及《倉庫存貨憑證出質(zhì)聲明書》等，案涉質(zhì)押標(biāo)的物是《倉庫存貨憑證》，而非其項下貨物。《倉庫存貨憑證》經(jīng)渤交所辦理質(zhì)押登記手續(xù)后已交由招商銀行保管，招商銀行未喪失質(zhì)物或質(zhì)權(quán)，渤交所未實施危害招商銀行債權(quán)的行為。根據(jù)《三方協(xié)議》第六條，渤交所有協(xié)助招商銀行實現(xiàn)其權(quán)利的義務(wù)，但并沒有賠償貨物損失的責(zé)任和義務(wù)。六、涉案貨物的滅失與渤交所沒有因果關(guān)系。（一）渤交所是對存貨憑證項下商品的品種、數(shù)量和質(zhì)量進(jìn)行線上監(jiān)管，巡查、抽查以及按月接收倉庫報送的指定商品庫存統(tǒng)計資料的目的是實現(xiàn)線上監(jiān)管。實際上本案線上監(jiān)管沒有問題，存貨憑證完好，貨物滅失不是因渤交所違規(guī)開出提貨單或違規(guī)指令倉庫放貨導(dǎo)致的。貨物滅失是因被哄搶或違規(guī)提走直接導(dǎo)致的，招商銀行應(yīng)當(dāng)向直接責(zé)任人主張權(quán)利。（二）渤交所作為交易平臺，不可能也無法取代指定交收倉庫對貨物的保管責(zé)任。渤交所不是貨物的倉庫保管人，不控制貨物，不駐場，無論巡查、抽查還是按月接收庫存統(tǒng)計資料，均無法阻止貨物被違規(guī)提走。貨物滅失不是渤交所出具提貨單造成的，貨物的滅失與渤交所沒有因果關(guān)系。七、招商銀行有過錯，應(yīng)對案涉存貨憑證項下貨物的滅失承擔(dān)責(zé)任。（一）招商銀行作為專業(yè)的商業(yè)銀行，在此次川威集團融資業(yè)務(wù)開始之前，對渤交所的業(yè)務(wù)模式和規(guī)則應(yīng)當(dāng)知曉，有能力識別和評估風(fēng)險。渤交所只是平臺，在客觀上不具備為倉庫擔(dān)保的能力。招商銀行對渤交所不承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險應(yīng)當(dāng)有所預(yù)判。（二）招商銀行作為專業(yè)的商業(yè)銀行，具有風(fēng)險防控管理的能力和人員，針對此次幾個億的融資項目，招商銀行作為川威集團的債權(quán)人、案涉存貨憑證的質(zhì)押權(quán)人，具備對川威集團的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)管并采取措施避免風(fēng)險的手段和條件，然而因招商銀行不作為導(dǎo)致風(fēng)險發(fā)生。2014年6月至8月，川威集團爆發(fā)債務(wù)危機，眾多已支付鋼材預(yù)付款的債權(quán)人要求川威集團提供貨物，而此時川威集團下屬企業(yè)的生產(chǎn)基本處于停滯狀態(tài)。對此招商銀行只有兩種情況：一種是其因?qū)Υㄍ瘓F的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)活動的了解、監(jiān)督缺失而不知情；另一種是其已經(jīng)知情但未采取任何措施，甚至沒有向川威集團發(fā)出提前收回貸款的警示函，放任風(fēng)險發(fā)生。無論哪一種情況，招商銀行都構(gòu)成不作為。（三）案涉招商銀行與川威集團簽訂的四份借款合同分別于2014年8月31日、2014年9月11日、2014年10月24日和2014年11月11日到期。前述借款到期未償還，川威集團全面違約，招商銀行未立即對質(zhì)押存貨憑證項下貨物采取措施，導(dǎo)致2014年11月份質(zhì)押存貨憑證項下貨物被川威集團和倉庫放貨而滅失。（四）渤交所于2014年9月25日向招商銀行出具《風(fēng)險提示函》，然而招商銀行仍無動于衷，放任風(fēng)險發(fā)生。

川威集團答辯稱，根據(jù)借款合同的約定，復(fù)利計算基數(shù)應(yīng)當(dāng)是合同期內(nèi)利息，不包括罰息，請求駁回招商銀行的上訴請求。

招商銀行向原審法院提出訴訟請求：1.判決川威集團清償中間倉業(yè)務(wù)交易融資借款本金97112828.39元及利息2651974.23元（暫計至2015年2月10日），以及自2015年2月11日起至全部款項付清之日止按合同約定的標(biāo)準(zhǔn)計算的利息（含罰息、復(fù)息）；2.判決渤交所在《倉庫存貨憑證》項下未解除質(zhì)押的36980噸螺紋鋼現(xiàn)有價值范圍內(nèi)對川威集團的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；3.訴訟費用由川威集團與渤交所共同承擔(dān)。

原審法院認(rèn)定如下事實：

一、中間倉業(yè)務(wù)流程

中間倉申報是指中間倉交易商通過提供資金或?qū)嵨餄M足每交易日交割申報差額部分的交割需求，同時也可獲取延期交割補償金收益的交易行為。中間倉業(yè)務(wù)是指當(dāng)凈賣出申報量大于零時，中間倉交易商以當(dāng)日結(jié)算價買入，同時通過反向電子合同以等值方式鎖定商品價值的業(yè)務(wù)。中間倉交易商買入交割配對成功后，商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移至中間倉交易商，中間倉交易商賣出交割配對成功且交易所收回交割款后，商品所有權(quán)由中間倉交易商轉(zhuǎn)至新的買方交易商。

川威集團系經(jīng)渤交所審核批準(zhǔn)的中間倉交易商會員，在渤交所交易平臺開展中間倉融資業(yè)務(wù)。涉案中間倉交易融資的基本流程是：1.渤交所在接受中間倉交易商賣方提交的《入庫申請單》后由其指定交收倉庫審核貨物入庫，賣方向指定交收倉庫交貨后由倉庫進(jìn)行抽檢和入庫；交收倉庫出具《倉庫存貨憑證》，該憑證經(jīng)渤交所審核通過后方可用于線上交易，相應(yīng)的貨物才能用于實物交收。2.川威集團作為中間倉交易商的買方向渤交所進(jìn)行中間倉買入申報并配對成功，渤交所在收到賣方提交的《倉庫存貨憑證》原件后向招商銀行提供《交收配對通知單》，經(jīng)指定交收倉庫核實倉單信息真實無誤后，向其發(fā)出凍結(jié)指令，并向招商銀行提供《倉庫存貨憑證質(zhì)押登記聲明書》以及加蓋質(zhì)押專用章的存貨憑證交易商聯(lián)原件。招商銀行在與川威集團辦理貸款融資手續(xù)后，根據(jù)《交收配對通知單》和《倉庫存貨憑證質(zhì)押登記聲明書》核定放款金額并實際放款。3.川威集團作為中間倉交易商賣方提交賣出申報并經(jīng)渤交所交易平臺配對成功，貨款進(jìn)入監(jiān)管賬戶后，渤交所向招商銀行提供《交收配對通知單》和《還款資金已收取通知書》，招商銀行核定還款金額與川威集團貸款金額相符后，出具《解除倉庫存貨憑證質(zhì)押登記的申請》，渤交所隨即解除質(zhì)押、轉(zhuǎn)移貨款，并辦理貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。通過上述程序，川威集團即實現(xiàn)了通過中間倉交易平臺以貨物融通資金。

二、《授信協(xié)議》及《三方協(xié)議》簽訂

2013年9月22日，招商銀行與川威集團簽訂了2013年信字28029號《授信協(xié)議》，約定授信期間為12個月，自2013年9月22日至2014年9月21日，招商銀行向川威集團提供3億元的循環(huán)授信額度，川威集團所欠招商銀行的一切債務(wù)由川威集團以其所有或依法有權(quán)處分的存貨憑證作質(zhì)押。

同日，招商銀行作為質(zhì)權(quán)人、川威集團作為出質(zhì)人與渤交所簽訂了2013年協(xié)議字第28029號《三方協(xié)議》，約定內(nèi)容如下：根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)和渤交所相關(guān)規(guī)則，為保障招商銀行債權(quán)的安全和實現(xiàn)達(dá)成該協(xié)議。1.1川威集團應(yīng)按照招商銀行的要求出質(zhì)《倉庫存貨憑證》并辦理質(zhì)押手續(xù)，渤交所應(yīng)按照川威集團、招商銀行約定的時間和方式，見證川威集團或代川威集團將出質(zhì)的《倉庫存貨憑證》交付給招商銀行，并且向川威集團出具鑒證意見和《交割配對通知書》。1.2渤交所應(yīng)按照招商銀行要求對川威集團所出質(zhì)的《倉庫存貨憑證》進(jìn)行鑒證、凍結(jié)、質(zhì)押登記等手續(xù)，并向招商銀行提供相應(yīng)的鑒證、凍結(jié)、質(zhì)押登記回執(zhí)。2.1招商銀行的基本義務(wù)：2.1.1招商銀行應(yīng)妥善保管所質(zhì)押的《倉庫存貨憑證》。川威集團賣出交割配對成功后，且渤交所收到對應(yīng)貨款，招商銀行將相關(guān)《倉庫存貨憑證》及時歸還渤交所，不影響中間倉交易商下一步的賣出交割履約。2.1.2招商銀行應(yīng)按《授信協(xié)議》及具體業(yè)務(wù)合同的約定進(jìn)行授信、放款。2.1.3在中間倉操作過程中，在招商銀行能力范圍內(nèi)，發(fā)現(xiàn)任何可疑風(fēng)險點，應(yīng)及時告知渤交所。2.2川威集團的基本義務(wù)：2.2.1川威集團與招商銀行簽訂《質(zhì)押合同》，將《倉庫存貨憑證》質(zhì)押于招商銀行，協(xié)助招商銀行辦理相關(guān)手續(xù)。當(dāng)招商銀行按協(xié)議規(guī)定委托渤交所變賣出質(zhì)《倉庫存貨憑證》時，無條件協(xié)助招商銀行和渤交所變賣出質(zhì)《倉庫存貨憑證》。2.2.2川威集團應(yīng)向招商銀行保證出質(zhì)《倉庫存貨憑證》的真實性、合法性和有效性，在質(zhì)押期間不得向渤交所指定交割倉庫或渤交所提出出質(zhì)《倉庫存貨憑證》的掛失補辦或提貨申請。川威集團為《倉庫存貨憑證》及其項下貨物的合法所有權(quán)人。2.3渤交所的義務(wù)：2.3.1辦理出質(zhì)《倉庫存貨憑證》的鑒證、質(zhì)押登記過戶、凍結(jié)等手續(xù)，對《倉庫存貨憑證》下現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量等進(jìn)行監(jiān)管。2.3.2按照招商銀行要求辦理川威集團出質(zhì)《倉庫存貨憑證》的質(zhì)押登記手續(xù)。2.3.3在中間倉產(chǎn)品交割履約期限的基礎(chǔ)上，及時將鑒證后的《倉庫存貨憑證》原件交付招商銀行。2.3.4提供變現(xiàn)價格信息和變賣方式建議，按招商銀行認(rèn)可的價格和方式在商定的時間內(nèi)協(xié)助招商銀行變賣《倉庫存貨憑證》項下貨物。2.3.5知悉可能損害出質(zhì)《倉庫存貨憑證》及其項下貨物價值或安全的信息后及時告知招商銀行。2.3.6渤交所未經(jīng)招商銀行書面同意，不接受川威集團或其他第三方對出質(zhì)《倉庫存貨憑證》提出的掛失補辦或提貨申請。2.3.7渤交所保證如下事項：2.3.7.2出質(zhì)的《倉庫存貨憑證》要素完整、無瑕疵、合法、有效，且是向渤交所申請開具提貨單的唯一憑證，同時，渤交所開具的提貨單也是提取《倉庫存貨憑證》項下商品的唯一憑證。2.3.7.4川威集團在向招商銀行申請中間倉業(yè)務(wù)融資并經(jīng)交割配對成功后，川威集團持有的《倉庫存貨憑證》上交易商名稱仍為賣家，故渤交所在鑒證《倉庫存貨憑證》有效性并確認(rèn)交割配對成功后，需在《倉庫存貨憑證》上標(biāo)注，說明該存貨憑證已權(quán)屬于中間倉交易商，并作質(zhì)押標(biāo)記。2.3.7.7川威集團已通過招商銀行的銀商轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)向交易賬戶存入相等于融資金額的20%保證金，且該交易賬戶中的權(quán)益第一收益人為招商銀行;并且，未經(jīng)招商銀行書面同意，渤交所不得同意川威集團從該交易賬戶中支取任何款項。當(dāng)招商銀行因川威集團違約等原因向渤交所提出扣繳保證金的要求，渤交所無條件配合招商銀行劃轉(zhuǎn)保證金至招商銀行。2.3.7.9渤交所保證事宜系為保障招商銀行權(quán)益所設(shè)，招商銀行有權(quán)單方面降低對渤交所保證事宜的要求。2.3.8切實履行其他有利于確保招商銀行質(zhì)權(quán)安全和實現(xiàn)的義務(wù)。第四條約定，出現(xiàn)下列可能危及招商銀行質(zhì)權(quán)、債權(quán)的情況時，招商銀行亦有權(quán)采取《授信協(xié)議》/具體業(yè)務(wù)合同和《質(zhì)押合同》規(guī)定措施，包括但不限于停止向川威集團發(fā)放未用信貸額度、提前收回部分或全部融資、要求川威集團提供招商銀行認(rèn)可的新的擔(dān)保，以及立即處分質(zhì)物，將所得款項用于償還川威集團拖欠的債務(wù)：4.2出質(zhì)《倉庫存貨憑證》項下商品發(fā)生損毀、滅失等事件;4.4川威集團未經(jīng)招商銀行同意，擅自向指定交易所、交割倉庫等相關(guān)機構(gòu)申請出質(zhì)《倉庫存貨憑證》掛失補辦、提貨或轉(zhuǎn)讓。第五條“質(zhì)物處分”條款約定：5.1招商銀行向渤交所出具《倉庫存貨憑證變賣委托書》，渤交所接到委托書后應(yīng)向招商銀行出具《倉庫存貨憑證變賣委托書回執(zhí)》，承諾在商定的時間內(nèi)、在以書面形式取得招商銀行對變賣價格和方式的同意后，協(xié)助變賣委托書項下出質(zhì)《倉庫存貨憑證》。5.3變賣后渤交所應(yīng)于5個工作日內(nèi)將變賣所得價款轉(zhuǎn)入招商銀行指定賬戶，并向招商銀行提供變賣交易相關(guān)憑證。5.5交割資金進(jìn)入監(jiān)管賬戶后，由渤交所向招商銀行出具《還款資金已收取通知書》，經(jīng)招商銀行審批確認(rèn)后，由招商銀行向渤交所提交《解除倉庫存貨憑證質(zhì)押登記的申請》，川威集團無條件同意渤交所在收到《解除倉庫存貨憑證質(zhì)押登記的申請》后的1個工作日內(nèi)將交割款轉(zhuǎn)入招商銀行指定賬戶。第六條約定，如出質(zhì)《倉庫存貨憑證》項下商品損毀、滅失，渤交所承諾配合招商銀行共同向川威集團、倉儲方要求賠償。第九條“其他事項”條款約定：9.7渤交所未按本協(xié)議規(guī)定履行各項義務(wù)，導(dǎo)致招商銀行喪失質(zhì)物或質(zhì)權(quán)、未能按約定時間收到變賣存貨憑證所得款項、產(chǎn)生其他危害招商銀行債權(quán)或?qū)е抡猩蹄y行須對他人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的后果，招商銀行有權(quán)向渤交所索賠，渤交所應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

三、貨物買入、質(zhì)押、放款的過程

買入貨物前，川威集團已通過招商銀行的銀商轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)向交易賬戶存入申報買入貨物金額的20%保證金，且該交易賬戶中的權(quán)益第一收益人為招商銀行。渤交所取消川威集團電子合同轉(zhuǎn)讓權(quán)限，保證川威集團預(yù)交的中間倉業(yè)務(wù)電子合同項下的20%保證金處于凍結(jié)狀態(tài)。2014年3月18日、3月24日、5月9日、5月28日，川威集團作為買方交易商，在渤交所交易平臺開展中間倉業(yè)務(wù)交易，川威集團四次買入中間倉交易賣方成渝釩鈦科技有限公司的螺紋鋼，數(shù)量分別為7400噸、18960噸、10000噸、17000噸，四筆業(yè)務(wù)合計53360噸螺紋鋼，當(dāng)日結(jié)算價分別為每噸3430元、3385元、3380元、3358元，渤交所出具了《交收配對通知單》。川威集團向招商銀行出具了《倉庫存貨憑證出質(zhì)聲明書》，確認(rèn)以中間倉業(yè)務(wù)交易中買入上述數(shù)量螺紋鋼的共計17張《倉庫存貨憑證》作為質(zhì)物向招商銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。2014年3月19日、3月24日、5月12日、5月28日，渤交所向招商銀行出具了《倉庫存貨憑證質(zhì)押登記聲明書》，見證下列《倉庫存貨憑證》已由出質(zhì)人川威集團質(zhì)押給招商銀行，渤交所已辦理完畢出質(zhì)《倉庫存貨憑證》的質(zhì)押登記等手續(xù)，并將履行監(jiān)管質(zhì)物及《三方協(xié)議》規(guī)定的其他義務(wù)。其中28008號借款合同項下、《倉庫存貨憑證》末尾號碼為14030701-14030703的7400噸貨物，指定交割倉庫為巨龍庫。另外，28009號借款合同項下、《倉庫存貨憑證》末尾號碼為14031905-14031908的18960噸貨物；28017號借款合同項下、《倉庫存貨憑證》末尾號碼為14043001-14043004的10000噸貨物；28020號借款合同項下、《倉庫存貨憑證》末尾號碼為14051601-14051606的17000噸貨物，指定交割倉庫均為通宇物流-成都成實儲運有限公司（512庫）（以下簡稱成實庫），成實庫共儲存45960噸涉案貨物。倉庫存貨憑證上加蓋了渤交所“貨權(quán)憑證出質(zhì)專用章”。

2014年3月20日，招商銀行與川威集團簽訂了2014年貸字第28008號《借款合同》，約定川威集團向招商銀行申請流動資金貸款25382000元，貸款期限自2014年3月20日至2014年8月31日。3月25日，雙方簽訂了2014年貸字第28009號《借款合同》，約定川威集團向招商銀行申請流動資金貸款64179600元，貸款期限自2014年3月25日至2014年9月11日。5月13日，雙方簽訂了2014年貸字第28017號《借款合同》，約定川威集團向招商銀行申請流動資金貸款3380萬元，貸款期限自2014年5月13日至2014年10月24日。5月29日，雙方簽訂了2014年貸字第28020號《借款合同》，約定川威集團向招商銀行申請流動資金貸款57086000元，貸款期限自2014年5月29日至2014年11月11日。上述四份《借款合同》均約定，借款的用途為采購貨物，貸款利率為固定利息，合同期內(nèi)利率為中國人民銀行公布的六個月人民幣貸款基準(zhǔn)利率，即5.6%，貸款期內(nèi)如遇中國人民銀行調(diào)整貸款利率，則按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。川威集團未按期償還貸款的，對其未償還部分從逾期之日起改按在原利率基礎(chǔ)上加收50%計息;按季結(jié)息，計息日為每季末的20日，川威集團須于每一計息日當(dāng)日付息，川威集團未按時付息，招商銀行有權(quán)按同期貸款利率就未付利息加收復(fù)息。在川威集團不能按期歸還本合同項下貸款本息和償付應(yīng)付費用情況下，招商銀行為實現(xiàn)債權(quán)而支付的訴訟費等所有費用，均由川威集團負(fù)擔(dān)，川威集團未按合同約定按時足額償還貸款本息，即視為已發(fā)生違約事件。

招商銀行于簽訂上述《借款合同》的當(dāng)日向川威集團在招商銀行開立的專用賬戶（該專用賬戶只限于將貸款轉(zhuǎn)向川威集團在渤交所開立的交易賬戶）履行了放款義務(wù)，川威集團在借款借據(jù)上簽章確認(rèn)收到四筆貸款合計180447600元。川威集團收到貸款后，將上述款項撥付到川威集團在渤交所開立的交易賬戶，渤交所出具《買方貨款到賬確認(rèn)單》《協(xié)議交割（通過交易所結(jié)算）可付款通知單》，核對放款金額，并將該款項撥付給成渝釩鈦科技有限公司，至此貨物買入及質(zhì)押過程結(jié)束。

四、貨物監(jiān)管及丟失

2014年7月3日，巨龍庫收到川威集團開具的提貨單后向案外人重慶文鵬商貿(mào)有限公司放貨，3張《倉庫存貨憑證》項下的7400噸涉案貨物均被取走。2014年7月4日至2014年12月12日，巨龍庫每周報送渤交所的《螺紋鋼（重慶）倉庫庫存報表》及存貨憑證明細(xì)表，均顯示7400噸涉案貨物在庫保存。

2014年3月12日、2014年7月4日，渤交所工作人員到成實庫現(xiàn)場檢查。2014年7月4日，成實庫與渤交所工作人員共同出具的《庫存憑證明細(xì)確認(rèn)函》顯示，14張《倉庫存貨憑證》項下的45960噸涉案貨物均在庫保存。2014年8月21日、8月28日、9月18日、10月15日，成實庫向渤交所報送《倉庫螺紋鋼質(zhì)押統(tǒng)計表》。2014年10月31日，招商銀行、渤交所工作人員到成實庫現(xiàn)場檢查。2014年11月，除根據(jù)渤交所開具的提貨單通過線下交易完成買賣的貨物外，其余貨物均由成實庫向川威集團或案外人放貨。

五、扣劃保證金及線下變賣貨物

因川威集團貸款逾期，招商銀行收到保證金后，出具解質(zhì)對應(yīng)噸數(shù)貨物的申請，委托渤交所采取線下出售貨物的方式以所得款項清償貸款，收到貨款后，招商銀行再出具解質(zhì)對應(yīng)噸數(shù)貨物的申請，依此循環(huán)。2014年10月10日、10月30日，招商銀行分別發(fā)出《中間倉客戶保證金及交收盈利扣劃通知書》《中間倉客戶保證金扣劃通知書》，請渤交所將28009號、28008號借款合同對應(yīng)的中間倉業(yè)務(wù)保證金12835920元和5076400元劃轉(zhuǎn)至招商銀行賬戶。2014年10月30日，渤交所向招商銀行劃轉(zhuǎn)28008號借款合同保證金5076400元，2014年11月3日，招商銀行申請解質(zhì)1480噸貨物但未能出售回款。2014年10月13日，渤交所向招商銀行劃轉(zhuǎn)28009號借款合同保證金12835920元，2014年10月14日，招商銀行申請解質(zhì)3792噸；2014年11月3日，申請解質(zhì)1208噸、1047噸；2014年11月6日，申請解質(zhì)2463噸；2014年11月10日，申請解質(zhì)650噸、1910噸；2014年11月13日，申請解質(zhì)3090噸、2220噸，以上16380噸貨物均成功出售，貨款直接付至招商銀行賬戶，共計變賣回款38047259.91元。2014年11月27日，招商銀行申請解質(zhì)455噸但渤交所未能出售回款。

2014年11月27日，招商銀行發(fā)出兩份《中間倉客戶資金扣劃通知書》，請渤交所將28017號和28020號借款合同對應(yīng)的中間倉業(yè)務(wù)保證金及相關(guān)資金11273191.7元和16082000元劃轉(zhuǎn)至招商銀行賬戶。同時承諾在收到上述資金后，按照出質(zhì)單價計算該筆業(yè)務(wù)對應(yīng)的存貨憑證解質(zhì)噸數(shù)，出具《解除倉庫存貨憑證質(zhì)押登記的申請》，并在兩個工作日內(nèi)交接對應(yīng)的申請和存貨憑證的正本。11月28日，渤交所向招商銀行劃款27355191元，但招商銀行未能出具解質(zhì)申請。

綜上，招商銀行收到款項金額共計83334771.61元，其中包括螺紋鋼變賣回款38047259.91元、扣劃保證金及相關(guān)資金45267511.7元、以及賬戶余款20000元。川威集團欠付招商銀行本金97112828.39元。涉案共計36980噸貨物未變賣。

六、交涉過程

2014年9月25日，渤交所向招商銀行出具《風(fēng)險提示函》，表示川威集團正在進(jìn)行債務(wù)重組，債權(quán)人較多，不排除隨時有起訴川威集團的可能。根據(jù)成實庫和巨龍庫的反映，上述貨物的實際在庫數(shù)量符合出質(zhì)時倉庫確認(rèn)的賬面數(shù)量。

2014年12月1日，招商銀行向渤交所出具《關(guān)于出質(zhì)倉庫存貨憑證項下貨物核實確認(rèn)函》，確認(rèn)川威集團融資余額為124468000元，質(zhì)押存貨憑證項下螺紋鋼35045噸。鑒于川威集團貸款全面逾期，且其口頭反映存貨憑證項下已無對應(yīng)貨物，故請渤交所對質(zhì)押存貨憑證以及已解質(zhì)但未回款的存貨憑證項下貨物一并核實確認(rèn)。

2014年12月2日，渤交所向巨龍公司、四川通宇物流有限公司（以下簡稱通宇公司）、成都成實儲運有限責(zé)任公司（以下簡稱成實公司）發(fā)出《貨物確認(rèn)函》，要求倉庫對貨物存儲狀態(tài)抓緊進(jìn)行核實，在2014年12月3日以書面形式回復(fù)。

2014年12月3日，渤交所書面回復(fù)招商銀行，表示已向?qū)?yīng)倉庫發(fā)出貨物查詢函，截至目前倉庫仍未回復(fù)。招商銀行指出“川威集團口頭反映存貨憑證項下已無對應(yīng)貨物”，考慮到出質(zhì)人對質(zhì)權(quán)人的此項告知可能出現(xiàn)《三方協(xié)議》里描述的“損害出質(zhì)倉庫存貨憑證價值或安全”的情況，請招商銀行按照協(xié)議行使質(zhì)權(quán)人權(quán)利，在質(zhì)權(quán)人2014年10月底對現(xiàn)場核查的基礎(chǔ)上繼續(xù)核查，如發(fā)現(xiàn)異常，請及時采取應(yīng)對措施。渤交所將按照《三方協(xié)議》全力配合招商銀行的核查工作及采取的應(yīng)對措施。

2014年12月4日，招商銀行向渤交所出具《關(guān)于倉庫存貨憑證項下貨物核實確認(rèn)函（二）》，要求渤交所明確反饋貨物情況，嚴(yán)格履行對倉庫存貨憑證項下現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量等進(jìn)行監(jiān)管，保證倉庫存貨憑證項下貨物易于變現(xiàn)、計量和保管等義務(wù)。

2014年12月8日，渤交所函告招商銀行，要求其按照承諾出具《解除倉庫存貨憑證質(zhì)押登記的申請》正本和存貨憑證正本。

2015年1月27日，招商銀行向渤交所出具《倉庫存貨憑證變賣委托書》，表示根據(jù)《三方協(xié)議》，因28008、28009、28017、28020號借款合同項下債權(quán)未得到全額清償，委托渤交所于2015年1月31日前，以該行確認(rèn)的方式和價格協(xié)助變賣14張出質(zhì)倉庫存貨憑證項下的36980噸貨物。

2015年1月30日，渤交所書面回復(fù)，其記錄的未解質(zhì)《倉庫存貨憑證》項下貨物為26921噸。同時，已啟動協(xié)助變賣程序，已向川威集團發(fā)出《倉庫存貨憑證變賣通知書》，要求其對未還款部分的貨物按照招商銀行擬定的價格范圍進(jìn)行變賣，并且告知了還款專用賬號。將協(xié)助川威集團和招商銀行進(jìn)行倉庫對接、開提貨單、注銷原有存貨憑證、記錄回款、更新臺賬、提供整體過程中的相關(guān)單據(jù)。

七、渤交所與倉庫簽訂的協(xié)議

2012年12月1日，渤交所與巨龍公司簽訂了《指定交收倉庫協(xié)議書》，巨龍公司作為渤交所螺紋鋼（重慶）商品指定交收倉庫，協(xié)議有效期一年，到期后如雙方無異議，自動順延一年。2011年9月13日，渤交所與通宇公司簽訂了《指定交割倉庫協(xié)議書》，指定交割倉庫包括本案的成實庫，協(xié)議有效期一年，到期后如雙方無異議，自動順延一年。期滿后，雙方確認(rèn)協(xié)議順延到2014年9月12日止。2011年9月13日，通宇公司與成實公司簽訂《指定交割點協(xié)議書》,約定成實庫為渤交所的指定交割點，協(xié)議有效期一年，到期后如雙方無異議，自動順延一年。2014年9月13日，渤交所與通宇公司簽訂《指定交收倉庫協(xié)議書》，約定協(xié)議有效期一年，到期后如雙方無異議，自動順延一年。附件二的《指定交收倉庫信息表》顯示指定交收倉庫不含成實庫。

上述《指定交收倉庫協(xié)議書》《指定交割點協(xié)議書》《指定交割倉庫協(xié)議書》約定，《倉庫存貨憑證》是指交易商將符合渤交所電子交易合同規(guī)定的商品交付倉庫保管后，由倉庫開具的記載該批商品數(shù)量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容的權(quán)屬憑證。經(jīng)渤交所登記確認(rèn)的《倉庫存貨憑證》所對應(yīng)的商品才能用于實物交收。《倉庫提貨單》是經(jīng)渤交所開具的代表特定貨物物權(quán)的提貨憑證。渤交所的交易商須憑渤交所開具的《倉庫提貨單》到倉庫提取《倉庫存貨憑證》對應(yīng)的貨物。倉庫按照渤交所規(guī)定的程序，接到渤交所的《倉庫提貨單》后為交易商辦理提貨及過戶手續(xù)。指定交收倉庫的義務(wù)包括：遵守渤交所各類交收規(guī)定，接受渤交所監(jiān)管，認(rèn)真做好庫存報表，按照渤交所要求準(zhǔn)確、及時地向渤交所報送指定商品倉儲庫存統(tǒng)計資料；確保注冊的《倉庫存貨憑證》與實物一一對應(yīng)，并對注冊的《倉庫存貨憑證》的真實性、準(zhǔn)確性、有效性承擔(dān)法律責(zé)任；按規(guī)定保管好庫內(nèi)的商品，確保商品安全；由于倉庫的過錯造成《倉庫存貨憑證》持有人不能行使或不能完全行使《倉庫存貨憑證》權(quán)利的，倉庫應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；原始單據(jù)（提貨單等）至少保存三年；每月定期向渤交所提交《倉庫存貨憑證》交易商聯(lián)原件；倉庫應(yīng)定期自查，并配合渤交所的巡查，填報有關(guān)報表。禁止指定交收倉庫實施下列行為：擅自處理商品；未按規(guī)定收發(fā)貨物；因保管不當(dāng)，引起商品損毀、滅失。渤交所的權(quán)利：對倉庫參與的商品交收業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督、管理及定期巡檢；對倉庫違反協(xié)議約定義務(wù)或損害渤交所或其交易商利益的行為，有權(quán)要求倉庫限期改正，倉庫應(yīng)予接受；對倉庫的交收業(yè)務(wù)進(jìn)行考核與評價；根據(jù)市場發(fā)展和商品交收的數(shù)量，保留要求倉庫繳納風(fēng)險質(zhì)押金的權(quán)利；渤交所有關(guān)規(guī)則等規(guī)定的其他權(quán)利。渤交所的義務(wù)：向倉庫通報與交收有關(guān)的信息、規(guī)定；向倉庫相關(guān)管理人員進(jìn)行渤交所的交收業(yè)務(wù)培訓(xùn)；向倉庫頒發(fā)指定交收倉庫證書，并在渤交所官方網(wǎng)站上予以公告；渤交所有關(guān)規(guī)則、辦法等規(guī)定的其他義務(wù)。倉儲及相關(guān)費用的收取標(biāo)準(zhǔn)以倉庫與交易商簽訂的倉儲合同為準(zhǔn)，費用由交易商和倉庫直接結(jié)算。如倉庫放棄其指定交收倉庫資格，需要提前三個月向渤交所提出，經(jīng)同意后本協(xié)議終止。因一方違約導(dǎo)致另一方的所有損失由違約方承擔(dān)。

八、渤交所制定的監(jiān)管規(guī)則

《現(xiàn)貨交易管理辦法》規(guī)定，第四條交易所、交易商、指定交收倉庫等參與現(xiàn)貨交易活動的主體及其工作人員必須遵守本辦法。第二十條交易商應(yīng)履行接受交易所監(jiān)管的義務(wù)。第五十條交易商應(yīng)將交收的貨物存放于指定交收倉庫，并按規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)、繳納相關(guān)費用。指定交收倉庫應(yīng)遵守其與交易所簽訂的協(xié)議書，妥善存儲和保管交收商品，保證交易商交收。因設(shè)施設(shè)備狀況或管理不良造成的損失由指定交收倉庫承擔(dān)。第十二章監(jiān)督管理，第七十四條交易所依據(jù)本辦法及相關(guān)規(guī)則、規(guī)定，對在交易所內(nèi)從事的交易活動進(jìn)行監(jiān)督管理。第七十五條交易所進(jìn)行監(jiān)督管理的主要職責(zé)包括監(jiān)督、檢查有關(guān)法規(guī)及交易所有關(guān)規(guī)則、規(guī)定的執(zhí)行和落實情況，確保交易所依法規(guī)范有序運行；監(jiān)督、檢查指定交收倉庫的倉儲服務(wù)、貨物交收以及相關(guān)業(yè)務(wù)的處理情況，確保交收環(huán)節(jié)順利實施。第七十六條交易所履行監(jiān)督管理職責(zé)時，可以自行或委托專業(yè)人員調(diào)查、取證，相關(guān)交易商應(yīng)全力配合。第十三章違約與處理，第七十七條交易商應(yīng)對其在交易所進(jìn)行的交易活動及其結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任。第八十二條對違反本辦法及交易所相關(guān)規(guī)定的交易商、指定交收倉庫等關(guān)聯(lián)方，交易所視情節(jié)輕重給予處罰。第八十四條本辦法的解釋權(quán)屬于渤交所。

《指定交收倉庫管理辦法》規(guī)定，第二條交易所依據(jù)本辦法對指定交收倉庫進(jìn)行監(jiān)督管理，指定交收倉庫及其工作人員應(yīng)當(dāng)遵守本辦法。第三條指定交收倉庫是指與交易所簽訂合作協(xié)議，為交易所履行交易所電子交易合同提供現(xiàn)貨交收及倉儲服務(wù)的倉儲企業(yè)。指定交收倉庫經(jīng)交易所同意后可以增加下轄機構(gòu)，為交易商提供延伸的交收服務(wù)。第四條申請指定交收倉庫必須具備遵守交易所的交易規(guī)則、交收辦法等；應(yīng)用交易所的交收業(yè)務(wù)管理信息系統(tǒng)的能力，能實時準(zhǔn)確地反映保管商品的動態(tài)情況。第六條交易所對符合條件的申請方，批準(zhǔn)其指定交收倉庫的資格，并簽訂《指定交收倉庫協(xié)議書》以及《擔(dān)保合同》。第九條指定交收倉庫的義務(wù)：指定交收倉庫應(yīng)遵守交易所相應(yīng)商品交收規(guī)定，接受交易所監(jiān)管，認(rèn)真做好交易所的交易商庫存貨物品種、規(guī)格等細(xì)項的庫存報表，每月須準(zhǔn)確、及時地向交易所報送指定商品倉儲庫存統(tǒng)計資料；按規(guī)定保管好庫內(nèi)的商品，確保商品安全；原始單據(jù)（提貨單等）至少保存三年；根據(jù)和交易所的約定，向交易所繳納風(fēng)險質(zhì)押金；應(yīng)定期自查，并且配合交易所的巡檢，填報有關(guān)報表。第十條嚴(yán)禁倉庫發(fā)生以下行為：擅自處理商品；未按規(guī)定收發(fā)貨物；因保管不當(dāng)，引起商品毀損、滅失。第四章監(jiān)督管理，第十一條交易所對指定交收倉庫的監(jiān)管制度包括：1.自查制度。各指定交收倉庫根據(jù)交易所的規(guī)定自查，并且填寫交易所提供的《自查記錄表》。2.定期巡檢制度。交易所定期對指定交收倉庫的各項相關(guān)活動進(jìn)行檢查，并做好詳細(xì)記錄。3.交易所抽查制度。交易所根據(jù)掌握的情況或交易商的反映，隨時對各指定交收倉庫的一項或多項工作進(jìn)行抽查，并做好詳細(xì)記錄。4.年審制度。交易所制定考核標(biāo)準(zhǔn)，每一年度對指定交收倉庫的工作做一次年度檢查。對不符合要求的指定交收倉庫，交易所可以暫停交收業(yè)務(wù)、直至取消其指定交收倉庫的資格。第十二條交易所審查的內(nèi)容包括與交易所交收業(yè)務(wù)相關(guān)的各項文件記錄及交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。第十三條違反本辦法規(guī)定的，交易所按《現(xiàn)貨交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定處理。第十四條未盡事宜，按照交易所與指定交收倉庫所簽署的有關(guān)協(xié)議執(zhí)行。第十五條本辦法的解釋權(quán)屬于渤交所。

《保證金管理辦法》規(guī)定，第二條風(fēng)險保證金是指指定交收倉庫向交易所繳納的用于保證該指定交收倉庫按照交易所規(guī)定和相應(yīng)的《指定交收倉庫合作協(xié)議》約定履行義務(wù)的專項資金。第六條保證金的金額不低于50萬元，不高于200萬元，合作協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)（或交易所與倉庫合作協(xié)議約定時間內(nèi)），存入交易所保證金專用賬戶，交易所收到保證金后向倉庫或擔(dān)保人開具保證金收據(jù)。第七條對于符合一定條件的倉庫，交易所有權(quán)減免其繳納保證金的義務(wù)，具體條件由交易所另行規(guī)定。第十條保證金用于擔(dān)保倉庫從事如下行為產(chǎn)生的責(zé)任：未按交易所規(guī)定辦理貨物入庫、出庫和轉(zhuǎn)存；因保管不當(dāng)，引起儲存商品變質(zhì)、損毀、滅失。第十一條交易所將視情況扣除部分或全部保證金，用于抵充倉庫違約行為給交易所或交易商造成的損失或倉庫應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他責(zé)任。

案件審理過程中，渤交所申請原審法院調(diào)取川威集團與倉庫的倉儲合同，原審法院分別于2015年3月、2016年3月到涉案倉庫進(jìn)行調(diào)查，渤交所應(yīng)原審法院要求，亦曾到涉案倉庫，均未能取得倉儲合同。

以上事實有《授信協(xié)議》《三方協(xié)議》《借款合同》《交收配對通知單》《倉庫存貨憑證》《倉庫存貨憑證出質(zhì)聲明書》《倉庫存貨憑證質(zhì)押登記聲明書》《風(fēng)險提示函》《回復(fù)函》《解除倉庫存貨憑證質(zhì)押登記的申請》《中間倉客戶資金扣劃通知書》《關(guān)于倉庫存貨憑證項下貨物核實確認(rèn)函（二）》《倉庫存貨憑證變賣委托書》《指定交收倉庫管理辦法》《現(xiàn)貨交易管理辦法》《保證金管理辦法》《指定交收倉庫協(xié)議書》《指定交割倉庫協(xié)議書》、提貨單、庫存報表、存貨憑證明細(xì)表、質(zhì)押統(tǒng)計表、巡庫照片、交收倉（廠）庫現(xiàn)場檢查工作底稿（專項檢查）、銀行回單、查封筆錄、調(diào)查筆錄等證據(jù)及法庭筆錄在案佐證。

原審法院認(rèn)為，本案的爭議焦點為：一、川威集團應(yīng)償還貸款本息的具體數(shù)額。二、渤交所對川威集團的債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任。

一、關(guān)于川威集團應(yīng)償還貸款本息的具體數(shù)額問題

招商銀行與川威集團簽訂的《授信協(xié)議》及四份《借款合同》，均系雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，屬合法有效。川威集團按照合同約定，以記載53360噸螺紋鋼的《倉庫存貨憑證》提供質(zhì)押擔(dān)保，并通過中間倉交易平臺辦理了質(zhì)押鑒證和登記手續(xù)。招商銀行依約發(fā)放貸款本金合計180447600元，履行了合同義務(wù)。川威集團未能按照合同約定及時歸還借款本息，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。招商銀行主張川威集團欠付本金97112828.39元，川威集團對此并無異議，原審法院予以確認(rèn)。對于罰息是否計收復(fù)利問題，從合同文義分析，涉案《借款合同》中“貸款利率與利息”一節(jié)分為利率、計息、付息條款，首先利率條款對期內(nèi)正常利率及逾期后的罰息利率作出了規(guī)定，之后規(guī)定了計息、付息條款，對付息條款中的“未付利息計收復(fù)息”應(yīng)延續(xù)前文作廣義理解，即未付利息包含罰息。川威集團主張未付利息僅指合同期內(nèi)的正常利息，該主張依據(jù)不足，原審法院不予支持。招商銀行主張至2015年2月10日的利息為2651974.23元，該利息的計算方式符合合同約定，川威集團雖有異議，但未能提出明確數(shù)額，故原審法院對招商銀行主張的利息數(shù)額予以確認(rèn)。招商銀行主張川威集團支付自2015年2月11日起至全部款項付清之日止按合同約定的標(biāo)準(zhǔn)計算的利息（含罰息、復(fù)息），因招商銀行未能進(jìn)一步明確該部分訴訟請求，考慮到川威集團未清償借款，招商銀行仍有損失發(fā)生，原審法院酌定川威集團支付招商銀行自2015年2月11日起至實際給付之日止，以97112828.39元為基數(shù)，按照年利率8.4%計收的罰息，以2651974.23元為基數(shù)，按照年利率5.6%計收的復(fù)利。

二、關(guān)于渤交所對川威集團的債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任問題

《三方協(xié)議》系三方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，亦屬合法有效。川威集團將《倉庫存貨憑證》出質(zhì)給招商銀行，質(zhì)押標(biāo)的物為《倉庫存貨憑證》，而不是《倉庫存貨憑證》項下的貨物?！度絽f(xié)議》的目的是為了確保招商銀行權(quán)益的安全和實現(xiàn)，內(nèi)容明確約定渤交所辦理出質(zhì)《倉庫存貨憑證》的鑒證、質(zhì)押登記過戶、凍結(jié)等手續(xù)，對《倉庫存貨憑證》下現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量等進(jìn)行監(jiān)管，故渤交所不僅對中間倉交易進(jìn)行線上監(jiān)管，也負(fù)有現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)。

（一）渤交所中間倉交易的線上監(jiān)管義務(wù)

《三方協(xié)議》約定，渤交所辦理出質(zhì)《倉庫存貨憑證》的鑒證、質(zhì)押登記過戶、凍結(jié)等手續(xù)；及時將鑒證后的《倉庫存貨憑證》原件交付招商銀行；凍結(jié)20%的保證金，川威集團違約后配合招商銀行劃轉(zhuǎn)保證金。

在川威集團與招商銀行簽訂四份借款合同前，川威集團在渤交所交易平臺分四次買入螺紋鋼共計53360噸。就該部分貨物川威集團取得巨龍庫、成實庫開具的17份《倉庫存貨憑證》。渤交所確認(rèn)倉庫出具的存貨憑證可以用于交易并作質(zhì)押標(biāo)記。川威集團按照招商銀行的要求將上述17份《倉庫存貨憑證》進(jìn)行出質(zhì)，渤交所依約進(jìn)行鑒證，在辦理質(zhì)押登記手續(xù)后將《倉庫存貨憑證》原件交予招商銀行。買入貨物前，川威集團已向交易賬戶存入申報買入貨物金額的20%保證金，渤交所將保證金凍結(jié)。川威集團收到貸款后，將上述款項撥付到川威集團在渤交所開立的交易賬戶，渤交所將該款項撥付給賣方。借款合同到期后，因川威集團未能償還借款，渤交所按照招商銀行的要求，向招商銀行完成了四筆保證金的扣劃義務(wù)。據(jù)此，原審法院認(rèn)為渤交所依約履行了線上監(jiān)管義務(wù)。

（二）渤交所的現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)

1.《三方協(xié)議》約定，當(dāng)川威集團違約時，渤交所應(yīng)協(xié)助招商銀行變賣《倉庫存貨憑證》項下貨物。招商銀行先后向渤交所出具數(shù)份《解除倉庫存貨憑證質(zhì)押登記的申請》，申請辦理共計18315噸螺紋鋼的解除質(zhì)押登記手續(xù)。在上述貨物中，除各方當(dāng)事人均認(rèn)可的2014年11月3日的1480噸、11月27日的455噸解除質(zhì)押登記申請因無對應(yīng)貨物而未履行外，其余貨物均由渤交所辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)并開具提貨單，相應(yīng)的貨款已由招商銀行收取。因此，渤交所依約完成了協(xié)助招商銀行變賣《倉庫存貨憑證》項下貨物的義務(wù)。

2.《三方協(xié)議》約定，渤交所保證其所開具的提貨單是提取《倉庫存貨憑證》項下商品的唯一憑證。《三方協(xié)議》《指定交收倉庫管理辦法》《指定交收倉庫協(xié)議書》均約定，川威集團不得擅自提出提貨申請，倉庫按照渤交所規(guī)定的程序，接到渤交所的《倉庫提貨單》后為交易商辦理提貨及過戶手續(xù)。根據(jù)倉庫工作人員陳述及川威集團向案外人開具的提貨單等證據(jù)證實，川威集團在實際履行過程中存在違反《三方協(xié)議》約定，擅自向倉庫發(fā)出提貨申請的情形，倉庫也存在違規(guī)向川威集團及案外人放貨的情形。因在案證據(jù)不能證明渤交所存在未經(jīng)招商銀行許可，擅自開具提貨單的情形，招商銀行亦未提交證據(jù)證明渤交所存在私自授權(quán)他人開具提貨單，或者授意倉庫未經(jīng)渤交所開具提貨單或?qū)`規(guī)開具的提貨單予以放貨的情形，故不能依據(jù)川威集團存在違約行為、倉庫存在違規(guī)操作，即推定渤交所違反了其所開具的提貨單是提取商品唯一憑證的保證義務(wù)。

3.《三方協(xié)議》約定，渤交所知悉可能損害出質(zhì)《倉庫存貨憑證》及其項下貨物價值或安全的信息后應(yīng)及時告知招商銀行。2014年9月25日，渤交所出具《風(fēng)險提示函》，將川威集團債務(wù)風(fēng)險告知招商銀行。2014年11月3日，招商銀行申請解質(zhì)1480噸貨物但未能出售回款，招商銀行作為直接收款方，此時對貨物信息應(yīng)當(dāng)知悉。據(jù)此，可以認(rèn)定渤交所并不存在提前知悉貨物丟失信息而未及時告知招商銀行的違約情形。

4.在具體的貨物交易買入過程中，渤交所協(xié)助招商銀行對現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量進(jìn)行核對，以利于交易的開展。渤交所制定的《現(xiàn)貨交易管理辦法》《指定交收倉庫管理辦法》《保證金管理辦法》等規(guī)定及《指定交收倉庫協(xié)議書》，對交易商、指定交收倉庫的行為均提出了明確具體的要求，用于約束交易商、指定交收倉庫，達(dá)到完善商品交易市場秩序的目的。

（三）渤交所對川威集團的債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任

1.《三方協(xié)議》第六條約定，如出質(zhì)《倉庫存貨憑證》項下商品損毀、滅失，渤交所承諾配合招商銀行共同向川威集團、倉儲方要求賠償。在倉庫向川威集團及案外人放貨后，招商銀行并未依據(jù)上述約定，向川威集團、倉庫主張貨物滅失的賠償責(zé)任，而是依據(jù)《三方協(xié)議》9.7條約定，認(rèn)為渤交所未按協(xié)議規(guī)定履行各項義務(wù)，導(dǎo)致招商銀行喪失質(zhì)權(quán)，并向渤交所索賠。依據(jù)以上條款，渤交所承擔(dān)賠償責(zé)任的前提是其未適當(dāng)履行各項義務(wù)導(dǎo)致招商銀行喪失質(zhì)權(quán)，如其適當(dāng)履行合同義務(wù)，或者履行合同義務(wù)雖存在瑕疵但不是導(dǎo)致招商銀行喪失質(zhì)權(quán)的原因，貨物滅失后，招商銀行只能向川威集團、倉庫追責(zé)。

2.招商銀行主張，《現(xiàn)貨交易管理辦法》《指定交收倉庫管理辦法》《保證金管理辦法》《指定交收倉庫協(xié)議書》等規(guī)定了渤交所對貨物品種、數(shù)量、質(zhì)量的監(jiān)管義務(wù)，渤交所違反了《三方協(xié)議》2.3.8條“切實履行其他有利于確保招商銀行質(zhì)權(quán)安全和實現(xiàn)”的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。渤交所就其功能定位而言，系為交易商提供中介、交割、結(jié)算、咨詢等服務(wù)的大宗商品交易市場。《現(xiàn)貨交易管理辦法》規(guī)定交易商應(yīng)履行接受渤交所監(jiān)管的義務(wù)，渤交所對交易活動進(jìn)行監(jiān)督管理，交易商對其進(jìn)行的交易活動及結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任，違反規(guī)定的交易商、指定交收倉庫等關(guān)聯(lián)方，渤交所有權(quán)給予處罰?！吨付ń皇諅}庫管理辦法》規(guī)定倉庫每月報送庫存統(tǒng)計資料等義務(wù)及禁止行為，渤交所對倉庫進(jìn)行監(jiān)督管理，倉庫及工作人員應(yīng)遵守該辦法，違反規(guī)定的，渤交所有權(quán)給予處罰?！侗ＷC金管理辦法》規(guī)定的內(nèi)容亦屬于指定交收倉庫應(yīng)履行的義務(wù)?！吨付ń皇諅}庫協(xié)議書》規(guī)定渤交所享有對指定交收倉庫參與的商品交收業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督、管理及定期巡檢，收取風(fēng)險質(zhì)押金的權(quán)利?？梢?，上述管理辦法及相關(guān)協(xié)議，規(guī)定了交易商、指定交收倉庫的義務(wù)及違約責(zé)任，并未就渤交所違反監(jiān)督管理職責(zé)應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任作出規(guī)定或約定，故招商銀行關(guān)于渤交所違反了《現(xiàn)貨交易管理辦法》等規(guī)定中的相關(guān)義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任的主張，理據(jù)不足，原審法院不予支持。

綜上，渤交所已經(jīng)履行了《三方協(xié)議》項下的義務(wù)，且不存在導(dǎo)致招商銀行喪失質(zhì)權(quán)的違約行為，招商銀行要求渤交所承擔(dān)賠償責(zé)任的主張缺乏依據(jù)，原審法院不予支持。

依照《中華人民共和國民法總則》第一百一十九條、第一百七十六條，《中華人民共和國合同法》第八條、第一百九十六條、第二百零一條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條規(guī)定，判決如下：一、川威集團于本判決生效后十日內(nèi)償還招商銀行借款本金97112828.39元、截至2015年2月10日的利息2651974.23元，以及自2015年2月11日起至實際給付之日止的罰息、復(fù)利（以97112828.39元為基數(shù)，按照年利率8.4%計收罰息，以2651974.23元為基數(shù)，按照年利率5.6%計收復(fù)利）；二、駁回招商銀行的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費540624元、財產(chǎn)保全費5000元，共計545624元，由川威集團負(fù)擔(dān)。

本院對原審查明的事實予以確認(rèn)。

一、原審判決認(rèn)定的復(fù)利和罰息的計算方式是否正確

招商銀行主張，計算復(fù)利的基數(shù)應(yīng)當(dāng)包括罰息，合同履行期外罰息、復(fù)利的計算應(yīng)當(dāng)按季結(jié)息。本院認(rèn)為，按照中國人民銀行《人民幣利率管理規(guī)定》及《關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》的相關(guān)規(guī)定,復(fù)利的計算基數(shù)應(yīng)僅為正常利息即合同期內(nèi)的應(yīng)付利息,不包括逾期罰息。案涉《借款合同》并未明確約定對罰息計收復(fù)利以及合同履行期外的罰息、復(fù)利按季結(jié)息，因此本院對招商銀行的上述主張不予支持。

原審判決認(rèn)定川威集團應(yīng)當(dāng)償還截止2015年2月10日的利息2651974.23元，其中包含了以罰息為基數(shù)計算的復(fù)利，有所不當(dāng)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百二十三條的規(guī)定：“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)圍繞當(dāng)事人的上訴請求進(jìn)行審理。當(dāng)事人沒有提出請求的，不予審理，但一審判決違反法律禁止性規(guī)定，或者損害國家利益、社會公共利益、他人合法權(quán)益的除外?！贝ㄍ瘓F未就此提起上訴，故本院不再予以調(diào)整。原審判決關(guān)于川威集團應(yīng)當(dāng)償還2015年2月11日起至實際給付之日止的罰息、復(fù)利（以97112828.39元為基數(shù)，按照年利率8.4%計收罰息，以2651974.23元為基數(shù)，按照年利率5.6%計收復(fù)利）的認(rèn)定是正確的，本院予以維持。

二、渤交所對川威集團的債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任

（一）渤交所應(yīng)否承擔(dān)現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)

招商銀行與渤交所對案涉《三方協(xié)議》第2.3.1條約定的渤交所“對《倉庫存貨憑證》下現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)管”的理解有爭議?！吨腥A人民共和國合同法》第一百二十五條第一款規(guī)定,當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的,應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則,確定該條款的真實意思。

從《三方協(xié)議》所使用的字句看,《三方協(xié)議》第2.3.1條明確約定了渤交所對現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)管。從合同的相關(guān)條款看，《三方協(xié)議》第2.3.5條約定，渤交所知悉可能損害出質(zhì)《倉庫存貨憑證》及其項下貨物價值或安全的信息后應(yīng)及時告知招商銀行；第2.3.7.2條約定，出質(zhì)的《倉庫存貨憑證》要素完整、無瑕疵、合法、有效，且是向渤交所申請開具提貨單的唯一憑證，同時渤交所開具的提貨單也是提取《倉庫存貨憑證》項下商品的唯一憑證；第9.7條約定，渤交所未按本協(xié)議規(guī)定履行各項義務(wù),導(dǎo)致招商銀行喪失質(zhì)物或質(zhì)權(quán)、未能按約定時間收到變賣存貨憑證所得款項、產(chǎn)生其他危害招商銀行債權(quán)或?qū)е抡猩蹄y行須對他人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的后果,招商銀行有權(quán)向渤交所索賠,渤交所應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。上述合同約定說明,渤交所不僅應(yīng)對《倉庫存貨憑證》進(jìn)行監(jiān)管,對《倉庫存貨憑證》項下的現(xiàn)貨也負(fù)有一定的監(jiān)管義務(wù)。

從《三方協(xié)議》的合同目的看，該協(xié)議“鑒于”部分約定，“為保障招商銀行債權(quán)的安全和實現(xiàn),就具體事項達(dá)成如下協(xié)議……”；第2.3.7.9條約定，渤交所保證事宜系為保障招商銀行權(quán)益所設(shè),招商銀行有權(quán)單方面降低對渤交所保證事宜的要求；第2.3.8條約定，渤交所切實履行其他有利于確保招商銀行質(zhì)權(quán)安全和實現(xiàn)的義務(wù)?！度絽f(xié)議》的多條約定能夠證明《三方協(xié)議》的合同目的包含確保招商銀行權(quán)益的安全和實現(xiàn)。

從案涉中間倉交易的流程設(shè)計看，存貨憑證質(zhì)押不同于倉單質(zhì)押和存貨質(zhì)押，包含著一定的風(fēng)險。根據(jù)《三方協(xié)議》以及《指定交收倉庫協(xié)議書》等相關(guān)合同的約定，渤交所登記確認(rèn)的《倉庫存貨憑證》是權(quán)屬憑證，渤交所開具的《倉庫提貨單》是提取存貨憑證項下商品的提貨憑證。這種權(quán)屬憑證與提貨憑證相分離的設(shè)計必然包含風(fēng)險。作為該業(yè)務(wù)模式的設(shè)計者，渤交所應(yīng)當(dāng)明知切實履行現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)是中間倉交易得以進(jìn)行的前提，也是招商銀行質(zhì)權(quán)得以實現(xiàn)的基礎(chǔ)?！冬F(xiàn)貨交易管理辦法》第七十五條對渤交所的監(jiān)督管理職責(zé)進(jìn)行了規(guī)定，明確渤交所的職責(zé)包括“監(jiān)督、檢查指定交收倉庫和指定交收廠庫的倉儲服務(wù)、貨物交收以及相關(guān)業(yè)務(wù)的處理情況”。因此，渤交所應(yīng)依據(jù)相關(guān)約定和規(guī)則履行有利于保障招商銀行債權(quán)安全和實現(xiàn)的現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)，此亦為誠實信用原則的體現(xiàn)。

綜上,通過對《三方協(xié)議》所使用的詞句、有關(guān)條款、合同目的以及渤交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的考察，并結(jié)合誠實信用原則，本院認(rèn)為,渤交所負(fù)有對《倉庫存貨憑證》項下現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)管的義務(wù)。

（二）渤交所是否適當(dāng)履行了現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)

1.渤交所違反相關(guān)規(guī)定，未能在《三方協(xié)議》履行期間與案涉?zhèn)}庫保持指定交收倉庫關(guān)系，未與案涉?zhèn)}庫簽訂《擔(dān)保合同》。根據(jù)《現(xiàn)貨交易管理辦法》第五十條、《指定交收倉庫管理辦法》第三條、第六條的規(guī)定，渤交所與指定交收倉庫之間應(yīng)簽訂《指定交收倉庫協(xié)議書》以及《擔(dān)保合同》。依據(jù)一審認(rèn)定的事實，2011年9月13日，渤交所和通宇公司簽訂了《指定交割倉庫協(xié)議書》，指定交割倉庫包括成實庫，期滿后雙方確認(rèn)協(xié)議順延到2014年9月12日止。2011年9月13日，通宇公司與成實公司簽訂《指定交割點協(xié)議書》,約定成實庫為渤交所的指定交割點，協(xié)議有效期一年，到期后如雙方無異議，自動順延一年（至2013年9月12日）。2014年9月13日，渤交所與通宇公司續(xù)簽合同，附件中的指定交收倉庫不包括成實庫。由此可見，渤交所與成實庫在2014年9月13日之后已不存在指定交收倉庫的合同關(guān)系。同時渤交所始終未與成實庫、巨龍庫簽訂《擔(dān)保合同》，導(dǎo)致渤交所對案涉?zhèn)}庫違規(guī)行為的約束弱化，倉庫在實施違約出庫行為時缺乏應(yīng)有的謹(jǐn)慎和顧忌。

2.渤交所未依照規(guī)定向兩家倉庫收取風(fēng)險質(zhì)押金或風(fēng)險保證金?！吨付ń皇諅}庫管理辦法》第九條規(guī)定，指定交收倉庫的義務(wù)包括按照和交易所的約定向交易所繳納風(fēng)險質(zhì)押金?！侗ＷC金管理辦法》第二條規(guī)定，風(fēng)險保證金是指指定交收倉庫向交易所繳納的用于保證該指定交收倉庫按照交易所規(guī)定和相應(yīng)的《指定交收倉庫合作協(xié)議》約定履行義務(wù)的專項資金；第六條規(guī)定，保證金的金額不低于50萬元不高于200萬元；第十條規(guī)定，保證金用于擔(dān)保倉庫從事如下行為產(chǎn)生的責(zé)任：未按交易所規(guī)定辦理貨物入庫、出庫和轉(zhuǎn)存；因保管不當(dāng)，引起儲存商品變質(zhì)、損毀、滅失。《保證金管理辦法》第十一條規(guī)定，交易所將視情況扣除部分或全部保證金，用于抵充倉庫違約行為給交易所或交易商造成的損失或倉庫應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他責(zé)任。渤交所未依照相關(guān)規(guī)定對案涉?zhèn)}庫收取風(fēng)險質(zhì)押金或保證金，是倉庫敢于實施違規(guī)行為的成因之一，放大了質(zhì)物滅失的風(fēng)險。

3.渤交所未適當(dāng)履行監(jiān)管義務(wù)，在巡檢、抽查、按月接收報送庫存統(tǒng)計資料等方面管理缺位?！度絽f(xié)議》第2.3.1條明確約定了渤交所應(yīng)對現(xiàn)貨商品的品種、數(shù)量、質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)管?！吨付ń皇諅}庫管理辦法》第九條規(guī)定，指定交收倉庫應(yīng)認(rèn)真做好庫存貨物品種、規(guī)格等細(xì)項的庫存報表，每月須準(zhǔn)確、及時地向交易所報送指定商品倉儲庫存統(tǒng)計資料。《指定交收倉庫管理辦法》第十一條規(guī)定，交易所對指定交收倉庫的監(jiān)管制度包括：1.自查制度，各指定交收倉庫根據(jù)交易所的規(guī)定自查，并且填寫交易所提供的《自查記錄表》；2.定期巡檢制度，交易所定期對指定交收倉庫的各項相關(guān)活動進(jìn)行檢查，并做好詳細(xì)記錄；3.交易所抽查制度，交易所根據(jù)掌握的情況或交易商的反映，隨時對各指定交收倉庫的一項或多項工作進(jìn)行抽查，并做好詳細(xì)記錄；4.年審制度，交易所制定考核標(biāo)準(zhǔn)，每一年度對指定交收倉庫的工作做一次年度檢查。渤交所在二審?fù)徶凶哉J(rèn)，其查庫只是去倉庫大體看一下，不對貨物具體數(shù)量進(jìn)行檢查，關(guān)于自查、巡檢、抽查、年審、按月接收報送庫存統(tǒng)計資料等亦沒有完整記錄。渤交所違反了《三方協(xié)議》的約定以及《指定交收倉庫管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，未全面恰當(dāng)?shù)芈男袑ΜF(xiàn)貨的監(jiān)管義務(wù)。2014年7月3日，巨龍庫的案涉貨物就已被違規(guī)提走；數(shù)月后的2014年11月，成實庫又違規(guī)向川威集團等放出全部案涉貨物。這兩次違規(guī)出庫行為相隔約四個月，在此期間內(nèi)，渤交所未通過巡查、抽查等方式發(fā)現(xiàn)巨龍庫質(zhì)物滅失情況，導(dǎo)致其和招商銀行在長時間內(nèi)不掌握案涉貨物違規(guī)出庫的情況，錯過了采取適當(dāng)措施防止損失進(jìn)一步擴大的有利時機。

4.知悉質(zhì)物存在可能滅失的風(fēng)險后，渤交所未及時履行核查和監(jiān)管義務(wù)。根據(jù)一審查明事實，2014年12月1日和2014年12月4日，招商銀行知悉存貨憑證項下可能存在已無對應(yīng)貨物的重大風(fēng)險時，兩次要求渤交所進(jìn)行核實并反饋貨物情況，但渤交所僅僅回函表示已要求指定的交收倉庫盡快核實，并未自行前往現(xiàn)場核查。渤交所明知發(fā)生了存貨憑證項下已無對應(yīng)貨物的重大風(fēng)險，卻僅以發(fā)函的方式敷衍了事，在交收倉庫未予以反饋的情況下仍未進(jìn)行現(xiàn)場核查，違反了《三方協(xié)議》中有關(guān)切實保障招商銀行債權(quán)安全和實現(xiàn)的約定。

（三）渤交所的違約行為與質(zhì)物滅失之間是否存在因果關(guān)系及責(zé)任承擔(dān)

渤交所應(yīng)明知其切實履行現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)是保證招商銀行債權(quán)安全與實現(xiàn)的前提，也是《三方協(xié)議》項下最核心的義務(wù)，但其對案涉交收倉庫在合同簽訂、履行和監(jiān)管等方面未嚴(yán)格執(zhí)行協(xié)議約定和其制定的內(nèi)部規(guī)則的規(guī)定。渤交所未與指定交收倉庫簽訂有效的《指定交收倉庫協(xié)議書》，未能在《三方協(xié)議》履行期內(nèi)保持與案涉?zhèn)}庫的指定交收關(guān)系，未簽訂《擔(dān)保合同》，未要求指定交收倉庫繳納任何風(fēng)險質(zhì)押金或風(fēng)險保證金，亦未嚴(yán)格履行對指定倉庫進(jìn)行巡檢、抽查、年審、按月接收報送庫存統(tǒng)計資料等監(jiān)管義務(wù)，導(dǎo)致涉案倉庫管理不到位，不能切實保證其開具的提貨單是提取《倉庫存貨憑證》項下貨物的唯一憑證，對案涉貨物的滅失具有過失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本案中，質(zhì)物滅失主要的、第一位的原因是川威集團違規(guī)開具提貨單以及兩個倉庫違規(guī)放貨，但渤交所未完全恰當(dāng)履行監(jiān)管義務(wù)也給川威集團和兩個倉庫實施違規(guī)行為提供了機會、創(chuàng)造了條件，如果渤交所盡到了現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)，則本案的損害結(jié)果可能不發(fā)生或者減輕，因此渤交所的不作為也是造成案涉貨物違規(guī)出庫的原因力之一，屬于次要的、第二位的原因，與貨物滅失之間存在相當(dāng)?shù)囊蚬P(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，責(zé)任范圍應(yīng)與其過錯程度和原因力大小相適應(yīng)。渤交所關(guān)于沒有現(xiàn)貨監(jiān)管能力的抗辯不能成為免除其現(xiàn)貨監(jiān)管義務(wù)以及違反義務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的理由。原審判決關(guān)于“渤交所已經(jīng)履行了《三方協(xié)議》項下的義務(wù)，且不存在導(dǎo)致招商銀行喪失質(zhì)權(quán)的違約行為”的認(rèn)定是錯誤的，本院予以糾正。

應(yīng)當(dāng)指出的是，招商銀行作為專業(yè)的金融機構(gòu)，接受沒有法律明文規(guī)定的倉庫存貨憑證作為質(zhì)押品，應(yīng)當(dāng)預(yù)見到其中存在的風(fēng)險。其參與中間倉交易后，未依照《借款合同》的約定對信貸資金使用情況和川威集團有關(guān)經(jīng)營、財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督，在川威集團貸款逾期后未及時對存貨憑證項下貨物采取措施或者督促渤交所切實履行監(jiān)管貨物的責(zé)任，導(dǎo)致?lián)p失擴大，與質(zhì)物滅失之間亦存在一定的因果關(guān)系。

綜上，根據(jù)公平原則和誠實信用原則，本院酌定，在依法強制執(zhí)行川威集團財產(chǎn)后仍不足以賠償招商銀行損失的，渤交所在川威集團欠付招商銀行本金97112828.39元的20%（即19422565.68元）的范圍內(nèi)向招商銀行承擔(dān)補充賠償責(zé)任。招商銀行訴請判決渤交所在《倉庫存貨憑證》項下未解除質(zhì)押的36980噸螺紋鋼現(xiàn)有價值范圍內(nèi)對川威集團的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予支持。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項，本院判決如下：

一、維持天津市高級人民法院（2018）津民初19號民事判決第一項；

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

審判長　　周倫軍

審判員　　李　偉

審判員　　郁　琳

二〇二〇年四月七日

法官助理張凌云