中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 判 決 書

法定代表人：高佳木，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：張洪濤，北京高福驪律師事務(wù)所律師。

被上訴人（一審原告）：慶豐集團(tuán)黑龍江稷泰某礦產(chǎn)資源開發(fā)有限公司。住所地：黑龍江省哈爾濱市阿城區(qū)阿什河鄉(xiāng)平安村三組。

法定代表人：谷慶公，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：李志濱，黑龍江富祺律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王冠楠，黑龍江富祺律師事務(wù)所律師。

被上訴人（一審被告）：香港茂榮集團(tuán)有限公司。住所地：香港灣仔軒尼詩(shī)道253-261號(hào)依時(shí)商業(yè)大廈1902室。

代表人：呂夢(mèng)南，該公司董事。

委托訴訟代理人：王陽(yáng)輔，遼寧東堯律師事務(wù)所律師。

稷泰某公司辯稱：佳農(nóng)公司提交上訴補(bǔ)充意見的時(shí)間已超出上訴期，其在上訴補(bǔ)充意見中提出的上訴事由不應(yīng)納入二審法院審理范圍。佳農(nóng)公司稱其持有茂榮集團(tuán)的股權(quán)沒有證據(jù)支持和事實(shí)依據(jù)。佳農(nóng)公司在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》過程中存在欺詐行為。稷泰某公司起訴主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效，要求佳農(nóng)公司償還借款的行為也是在行使撤銷權(quán)。佳農(nóng)公司上訴稱部分款項(xiàng)由稷泰某公司的母公司慶豐集團(tuán)使用，該理由不能作為佳農(nóng)公司不承擔(dān)償還義務(wù)的依據(jù)。

茂榮集團(tuán)辯稱：（一）案涉四份《定向采購(gòu)化肥協(xié)議書》簽訂后，佳農(nóng)公司沒有實(shí)際使用協(xié)議項(xiàng)下款項(xiàng)，一審法院未查明資金最終又流轉(zhuǎn)回慶豐集團(tuán)的事實(shí)，佳農(nóng)公司與稷泰某公司之間并未形成民間借貸關(guān)系。（二）《定向采購(gòu)化肥協(xié)議書》所涉款項(xiàng)已全部清償，茂榮集團(tuán)不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任或擔(dān)保無(wú)效責(zé)任。（三）在茂榮集團(tuán)“法定代表人”呂夢(mèng)南被羈押的情況下，另一位股東王浩隱參加訴訟符合法律規(guī)定，茂榮集團(tuán)委托王陽(yáng)輔代理參加訴訟的授權(quán)委托書是在沈陽(yáng)市形成，依法無(wú)須公證。茂榮集團(tuán)股東王浩隱及委托訴訟代理人王陽(yáng)輔均參加一審?fù)?，一審法院作出缺席判決屬程序錯(cuò)誤。

高佳木辯稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非佳農(nóng)公司欺詐形成，未進(jìn)行股權(quán)變更登記手續(xù)是因稷泰某公司未履行申請(qǐng)變更的相關(guān)手續(xù)所致。案涉11380萬(wàn)元由稷泰某公司匯入佳農(nóng)公司賬戶后，佳農(nóng)公司立即全部轉(zhuǎn)入稷泰某公司的母公司慶豐集團(tuán)賬戶。佳農(nóng)公司并未使用該筆款項(xiàng)，不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。

稷泰某公司于2016年3月15日向一審法院起訴，請(qǐng)求：（一）撤銷稷泰某公司與佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)于2015年9月10日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；（二）佳農(nóng)公司償還借款本金298358855元；（三）佳農(nóng)公司按合同約定償還借款利息（自2015年9月10日起按照月息千分之十五的標(biāo)準(zhǔn)支付至本息全部付清之日止）；（四）高佳木對(duì)以上借款本金及利息承擔(dān)連帶給付責(zé)任；（五）茂榮集團(tuán)對(duì)以上借款本金和利息承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任；（六）本案訴訟費(fèi)用由佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)、高佳木承擔(dān)。

一審法院審理查明以下事實(shí)：2012年9月26日、2014年9月14日、2014年9月16日、2014年9月25日，稷泰某公司與佳農(nóng)公司分別簽訂四份《定向采購(gòu)化肥協(xié)議書》，約定：稷泰某公司提供資金購(gòu)買化肥，負(fù)責(zé)將資金匯入佳農(nóng)公司銀行賬戶；佳農(nóng)公司負(fù)責(zé)化肥的收購(gòu)和銷售，并按約定支付利息、利潤(rùn)，化肥經(jīng)營(yíng)盈虧均由佳農(nóng)公司承擔(dān)；稷泰某公司提供資金分別為3000萬(wàn)元、5501.6萬(wàn)元、5881.6萬(wàn)元、3000萬(wàn)元；佳農(nóng)公司按季度結(jié)算利息，利息按銀行貸款利率每月1.2%計(jì)算，若銀行利率政策上調(diào)，則在原利率基礎(chǔ)上隨銀行利率進(jìn)行上調(diào)，如佳農(nóng)公司未按約定日期還款，則按月息1.5%承擔(dān)銀行貸款利息。2012年9月26日、2014年9月15日、2014年9月17日、2014年9月26日，稷泰某公司分別向佳農(nóng)公司匯款3000萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、5880萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。此外，稷泰某公司還于2013年4月8日分兩筆向佳農(nóng)公司匯款500萬(wàn)元、700萬(wàn)元，于2015年6月12日向佳農(nóng)公司匯款300萬(wàn)元。以上各項(xiàng)匯款合計(jì)18880萬(wàn)元。2013年1月21日至2015年8月3日，佳農(nóng)公司向稷泰某公司匯款總計(jì)342912055元。雙方匯款沖抵后，稷泰某公司欠佳農(nóng)公司154112055元。

2014年7月20日，稷泰某公司與佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)簽訂《股權(quán)擔(dān)保協(xié)議書》，約定：稷泰某公司與佳農(nóng)公司于2012年和2013年分別簽訂了具有借款性質(zhì)的《定向采購(gòu)化肥協(xié)議書》，佳農(nóng)公司共向稷泰某公司借款本金12355萬(wàn)元，截至還款期限所欠本金和利息合計(jì)13688萬(wàn)元；佳農(nóng)公司是茂榮集團(tuán)的股東，占有茂榮集團(tuán)30%的股權(quán)，茂榮集團(tuán)承諾在該股權(quán)上沒有任何抵押、質(zhì)押或第三方的權(quán)利，也不存在其他凍結(jié)或限制佳農(nóng)公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓的情形；遼寧撫順市新賓縣御祥山莊綜合開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，在該協(xié)議簽訂時(shí)由茂榮集團(tuán)在遼寧撫順的全資子公司茂榮（撫順）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)，該項(xiàng)目的土地使用權(quán)所涉土地面積293490平方米（約合447畝），項(xiàng)目每畝土地的使用權(quán)市值為100萬(wàn)元；由于國(guó)家政策的變化，導(dǎo)致佳農(nóng)公司向稷泰某公司的貸款遲遲未能歸還，經(jīng)三方協(xié)商后，同意用佳農(nóng)公司在茂榮集團(tuán)的40%股權(quán)（注：原文如此）所對(duì)應(yīng)的御祥山莊綜合開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目的權(quán)益對(duì)稷泰某公司的債權(quán)進(jìn)行擔(dān)保，若佳農(nóng)公司最終不能償還稷泰某公司的欠款，屆時(shí)可用佳農(nóng)公司在茂榮集團(tuán)的30%股權(quán)及所涉及的相關(guān)權(quán)益抵還欠款；該合同經(jīng)三方簽字蓋章后生效。稷泰某公司與佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)分別在該合同落款處蓋章確認(rèn)。

2014年5月22日，稷泰某公司向北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司匯款400萬(wàn)元。稷泰某公司、北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司、佳農(nóng)公司三方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（簽訂日期不詳），約定：三方一致確認(rèn)，北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司欠稷泰某公司債務(wù)400萬(wàn)元，佳農(nóng)公司欠北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司債務(wù)400萬(wàn)元；三方一致同意，北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司將針對(duì)稷泰某公司的債權(quán)400萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給佳農(nóng)公司，同時(shí)稷泰某公司同意北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司對(duì)稷泰某公司的債務(wù)由佳農(nóng)公司承擔(dān)，佳農(nóng)公司與北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司解除債權(quán)債務(wù)關(guān)系，屆時(shí)佳農(nóng)公司將按該協(xié)議直接付款給稷泰某公司；該協(xié)議生效后，稷泰某公司不再向北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司主張債權(quán)，只能向佳農(nóng)公司主張債權(quán)，佳農(nóng)公司履行義務(wù)后，稷泰某公司應(yīng)向佳農(nóng)公司出具相應(yīng)收據(jù)。

2014年5月23日，稷泰某公司向阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司匯款500萬(wàn)元。2014年5月26日，稷泰某公司向阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司匯款389萬(wàn)元。2014年5月27日，稷泰某公司向阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司分三筆匯款388萬(wàn)元、413萬(wàn)元、400萬(wàn)元。2014年5月28日，稷泰某公司向阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司分兩筆匯款100萬(wàn)元、410萬(wàn)元。稷泰某公司、阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司、佳農(nóng)公司三方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（簽訂日期不詳），約定：三方一致確認(rèn)，阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司欠稷泰某公司債務(wù)2600萬(wàn)元，佳農(nóng)公司欠阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司債務(wù)2600萬(wàn)元；三方一致同意，阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司將針對(duì)稷泰某公司的債權(quán)2600萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給佳農(nóng)公司，同時(shí)稷泰某公司同意阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司對(duì)稷泰某公司的債務(wù)由佳農(nóng)公司承擔(dān)，佳農(nóng)公司與阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司解除債權(quán)債務(wù)關(guān)系，屆時(shí)佳農(nóng)公司將按該協(xié)議直接付款給稷泰某公司；該協(xié)議生效后，稷泰某公司不再向阜新金瑞豐農(nóng)資有限責(zé)任公司主張債權(quán)，只能向佳農(nóng)公司主張債權(quán)，佳農(nóng)公司履行義務(wù)后，稷泰某公司應(yīng)向佳農(nóng)公司出具相應(yīng)收據(jù)。

2014年5月30日，稷泰某公司向煙臺(tái)盛源化肥有限公司分七筆匯款總計(jì)3500萬(wàn)元。稷泰某公司、煙臺(tái)盛源化肥有限公司、佳農(nóng)公司三方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（簽訂日期不詳），約定：三方一致確認(rèn)，煙臺(tái)盛源化肥有限公司欠稷泰某公司債務(wù)3500萬(wàn)元，佳農(nóng)公司欠煙臺(tái)盛源化肥有限公司債務(wù)3500萬(wàn)元；三方一致同意，煙臺(tái)盛源化肥有限公司將針對(duì)稷泰某公司的債權(quán)3500萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給佳農(nóng)公司，同時(shí)稷泰某公司同意煙臺(tái)盛源化肥有限公司對(duì)稷泰某公司的債務(wù)由佳農(nóng)公司承擔(dān)，佳農(nóng)公司與煙臺(tái)盛源化肥有限公司解除債權(quán)債務(wù)關(guān)系，屆時(shí)佳農(nóng)公司將按該協(xié)議直接付款給稷泰某公司；該協(xié)議生效后，稷泰某公司不再向煙臺(tái)盛源化肥有限公司主張債權(quán)，只能向佳農(nóng)公司主張債權(quán)，如佳農(nóng)公司履行義務(wù)后，稷泰某公司應(yīng)向佳農(nóng)公司出具相應(yīng)收據(jù)。

2015年1月5日，慶豐集團(tuán)向山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司分兩筆匯款6000萬(wàn)元、1011萬(wàn)元。2015年1月23日，慶豐集團(tuán)向山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司匯款3000萬(wàn)元。2015年7月10日，慶豐集團(tuán)、稷泰某公司、山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、佳農(nóng)公司四方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：四方一致確認(rèn)，截至該協(xié)議簽署之日，佳農(nóng)公司欠山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司債務(wù)10011萬(wàn)元，山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司欠慶豐集團(tuán)債務(wù)10011萬(wàn)元；四方一致同意，山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司將針對(duì)佳農(nóng)公司的債權(quán)10011萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給稷泰某公司，形成稷泰某公司對(duì)佳農(nóng)公司的債權(quán)10011萬(wàn)元；同時(shí)，慶豐集團(tuán)同意山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司對(duì)慶豐集團(tuán)的債務(wù)也由稷泰某公司承擔(dān)，屆時(shí)稷泰某公司將按協(xié)議直接付款給慶豐集團(tuán)；該協(xié)議生效后，慶豐集團(tuán)不再向山東齊魯農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司主張債權(quán)，只能向稷泰某公司主張債權(quán)，稷泰某公司履行義務(wù)后，慶豐集團(tuán)應(yīng)向稷泰某公司出具相應(yīng)收據(jù)。

2015年1月23日，慶豐集團(tuán)向青島納佩克經(jīng)貿(mào)有限公司分兩筆匯款5000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元。2015年7月10日，慶豐集團(tuán)、稷泰某公司、青島納佩克經(jīng)貿(mào)有限公司、佳農(nóng)公司四方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：四方一致確認(rèn)，截至該協(xié)議簽署之日，佳農(nóng)公司欠青島納佩克經(jīng)貿(mào)有限公司債務(wù)6000萬(wàn)元，青島納佩克經(jīng)貿(mào)有限公司欠慶豐集團(tuán)債務(wù)6000萬(wàn)元；四方一致同意，青島納佩克經(jīng)貿(mào)有限公司將針對(duì)佳農(nóng)公司的債權(quán)6000萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給稷泰某公司，形成稷泰某公司對(duì)佳農(nóng)公司的債權(quán)6000萬(wàn)元；同時(shí)，慶豐集團(tuán)同意青島納佩克經(jīng)貿(mào)有限公司對(duì)慶豐集團(tuán)的債務(wù)也由稷泰某公司承擔(dān)，屆時(shí)稷泰某公司將按協(xié)議直接付款給慶豐集團(tuán)；該協(xié)議生效后，慶豐集團(tuán)不再向青島納佩克經(jīng)貿(mào)有限公司主張債權(quán)，只能向稷泰某公司主張債權(quán)，稷泰某公司履行義務(wù)后，慶豐集團(tuán)應(yīng)向稷泰某公司出具相應(yīng)收據(jù)。

2015年2月2日，慶豐集團(tuán)向山東開元農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司匯款4000萬(wàn)元。2015年7月10日，慶豐集團(tuán)、稷泰某公司、山東開元農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司、佳農(nóng)公司四方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：四方一致確認(rèn)，截至該協(xié)議簽署之日，佳農(nóng)公司欠山東開元農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司債務(wù)4000萬(wàn)元，山東開元農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司欠慶豐集團(tuán)債務(wù)4000萬(wàn)元；四方一致同意，山東開元農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司將針對(duì)佳農(nóng)公司的債權(quán)4000萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給稷泰某公司，形成稷泰某公司對(duì)佳農(nóng)公司的債權(quán)4000萬(wàn)元；同時(shí)，慶豐集團(tuán)同意山東開元農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司對(duì)慶豐集團(tuán)的債務(wù)也由稷泰某公司承擔(dān)，屆時(shí)稷泰某公司將按協(xié)議直接付款給慶豐集團(tuán)；該協(xié)議生效后，慶豐集團(tuán)不再向山東開元農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司主張債權(quán)，只能向稷泰某公司主張債權(quán)，如稷泰某公司履行義務(wù)后，慶豐集團(tuán)應(yīng)向稷泰某公司出具相應(yīng)收據(jù)。

稷泰某公司受讓以上六筆債權(quán)，金額共計(jì)26511萬(wàn)元。

2015年9月10日，稷泰某公司與佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》首先載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景如下：佳農(nóng)公司曾在2012年和2013年分別向稷泰某公司借款，后在2015年初又與稷泰某公司簽訂具有借款性質(zhì)的《定向采購(gòu)化肥協(xié)議書》，三次借款本金合計(jì)29835萬(wàn)元,上述借款至該協(xié)議簽訂時(shí)尚未償還；根據(jù)三方于2014年所簽訂的《股權(quán)擔(dān)保協(xié)議書》第四條的約定，三方同意將佳農(nóng)公司持有的茂榮集團(tuán)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給稷泰某公司，抵償佳農(nóng)公司所欠稷泰某公司的債務(wù)，但對(duì)于佳農(nóng)公司持有的茂榮集團(tuán)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)進(jìn)行評(píng)估，最終以評(píng)估的數(shù)額作為抵償債務(wù)的依據(jù)；佳農(nóng)公司承諾其為茂榮集團(tuán)的股東，在茂榮集團(tuán)的全部股權(quán)中占有40%股權(quán)，該股權(quán)上沒有任何抵押、質(zhì)押或第三方的權(quán)利，也不存在其他凍結(jié)或限制佳農(nóng)公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》具體約定：茂榮集團(tuán)承諾其全資子公司茂榮（撫順）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司仍合法享有遼寧撫順市新賓縣御祥山莊綜合開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目的土地使用權(quán)面積為293490平方米(約合447畝)，在該協(xié)議簽訂時(shí)項(xiàng)目每畝土地的使用權(quán)市值為100萬(wàn)元，該項(xiàng)目的資產(chǎn)價(jià)值最終以評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)；自該協(xié)議約定的佳農(nóng)公司在茂榮集團(tuán)的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給稷泰某公司辦理完畢股權(quán)變更登記之日起，稷泰某公司即享有與之相應(yīng)股權(quán)的有關(guān)權(quán)利，承擔(dān)與該股權(quán)相關(guān)的義務(wù)；佳農(nóng)公司股權(quán)在轉(zhuǎn)讓過渡期內(nèi)非稷泰某公司原因造成的損益由佳農(nóng)公司承擔(dān)，且佳農(nóng)公司及茂榮集團(tuán)其他股東應(yīng)保證茂榮集團(tuán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期內(nèi)無(wú)惡意舉債，如佳農(nóng)公司及茂榮集團(tuán)惡意舉債，視為佳農(nóng)公司嚴(yán)重違約，稷泰某公司有權(quán)單方終止協(xié)議，并要求佳農(nóng)公司繼續(xù)償還所欠債務(wù)并承擔(dān)稷泰某公司遭受的損失；三方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)應(yīng)在該協(xié)議簽訂之日起20個(gè)工作日內(nèi)由雙方共同向香港地區(qū)主管部門遞交相關(guān)的證明文件；任何一方不履行、不完整履行或者履行本協(xié)議不符合約定條件和方式則構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任；雙方均有違約的，則應(yīng)當(dāng)分清各自的違約責(zé)任；如果佳農(nóng)公司不能按協(xié)議約定向稷泰某公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)或有其他違約行為，給稷泰某公司造成的損失應(yīng)給予賠償；任何一方違反或不履行協(xié)議約定的任何義務(wù)、聲明、保證和承諾即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金并賠償損失；該協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)（內(nèi)地）法律的管轄；該協(xié)議任一條款的無(wú)效，并不影響該協(xié)議其他條款的效力；佳農(nóng)公司轉(zhuǎn)讓其在茂榮集團(tuán)的股權(quán)一事，已得到茂榮集團(tuán)股東會(huì)的同意；該協(xié)議為三方就標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的最終真實(shí)意思表示及約定，如三方就標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的其他協(xié)議約定事項(xiàng)與該協(xié)議約定內(nèi)容有矛盾或沖突之處，以該協(xié)議約定為準(zhǔn)；該協(xié)議經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。稷泰某公司與佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)分別在該合同落款處加蓋印章。

2016年3月10日，稷泰某公司向佳農(nóng)公司出具《企業(yè)詢證函》，稱：截至2016年3月10日，佳農(nóng)公司尚欠稷泰某公司298358855元。佳農(nóng)公司在該函中“信息證明無(wú)誤”處加蓋印章。

佳農(nóng)公司成立于2005年11月7日，性質(zhì)為有限責(zé)任公司。2010年4月，佳農(nóng)公司性質(zhì)變更為一人有限公司，股東為高佳木。2016年11月，佳農(nóng)公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司。稷泰某公司成立于2011年7月28日，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，成立時(shí)慶豐集團(tuán)持90%股份，佳農(nóng)公司持10%股份。2015年1月13日，稷泰某公司股份變更為慶豐集團(tuán)占100%。茂榮集團(tuán)的全稱原為香港茂榮國(guó)際集團(tuán)有限公司(英文名稱HKJMFInternationalGroupLimited)，于2008年4月22日在香港注冊(cè)成立，股東為馬崴嵬和胡海濤，其股東于2014年5月20日變更為呂夢(mèng)南和王浩隱，其全稱于2014年7月3日變更為香港茂榮集團(tuán)有限公司（英文名稱HKJMFGroupLimited）。

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為：《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第一條第一款規(guī)定：“本規(guī)定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進(jìn)行資金融通的行為?！北景钢?，稷泰某公司、佳農(nóng)公司均承認(rèn)雙方之間并無(wú)真實(shí)貿(mào)易往來，兩公司之間通過銀行轉(zhuǎn)賬、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行大額資金融通，應(yīng)認(rèn)定為民間借貸。本案中，雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：（一）應(yīng)否追加慶豐集團(tuán)為本案第三人；（二）稷泰某公司與佳農(nóng)公司之間的欠款數(shù)額；（三）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)否予以撤銷；（四）案涉款項(xiàng)利息的計(jì)算；（五）高佳木應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任；（六）茂榮集團(tuán)如何承擔(dān)責(zé)任。

佳農(nóng)公司主張，其收到稷泰某公司的11380萬(wàn)元匯款后，隨即拆分成若干筆轉(zhuǎn)匯至慶豐集團(tuán)，因此需三方共同對(duì)賬方能查清事實(shí)，申請(qǐng)追加慶豐集團(tuán)為本案第三人。慶豐集團(tuán)雖為稷泰某公司股東，但二者均為獨(dú)立法人，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。對(duì)佳農(nóng)公司與慶豐集團(tuán)的款項(xiàng)往來，本案中不予合并審理。

稷泰某公司主張其債權(quán)由三部分組成，分別為銀行轉(zhuǎn)賬、增值稅普通發(fā)票及債權(quán)轉(zhuǎn)讓。庭審中，雙方一致承認(rèn)兩公司之間并無(wú)真實(shí)貿(mào)易往來，增值稅普通發(fā)票均系虛開，在無(wú)其他證據(jù)佐證的情況下，僅憑虛開發(fā)票并不足以證明二者之間欠款金額。兩公司之間虛開發(fā)票金額巨大，公安機(jī)關(guān)已對(duì)該線索進(jìn)行偵查，本案中對(duì)此不予審理。除此之外，雙方尚有銀行轉(zhuǎn)賬及債權(quán)轉(zhuǎn)讓兩部分資金往來。經(jīng)一審法院組織對(duì)賬，雙方共同確認(rèn)：銀行轉(zhuǎn)賬部分，2012年9月至2015年9月間，稷泰某公司向佳農(nóng)公司匯款18880萬(wàn)元，佳農(nóng)公司向稷泰某公司匯款342912055元，沖抵后稷泰某公司欠佳農(nóng)公司154112055元；債權(quán)轉(zhuǎn)讓部分，稷泰某公司自北京普源益生生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司等六家公司受讓對(duì)佳農(nóng)公司債權(quán)26511萬(wàn)元。銀行轉(zhuǎn)賬與受讓債權(quán)沖抵后，佳農(nóng)公司欠稷泰某公司本金共計(jì)110997945元。

佳農(nóng)公司主張，其與稷泰某公司之間的前述欠款已經(jīng)以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》予以償還，即佳農(nóng)公司向稷泰某公司轉(zhuǎn)讓其持有的茂榮集團(tuán)40%股權(quán)，以此清償佳農(nóng)公司所欠全部債務(wù)。經(jīng)核實(shí)，直至本案訴訟，佳農(nóng)公司從未持有茂榮集團(tuán)任何股權(quán)，亦無(wú)人向稷泰某公司實(shí)際轉(zhuǎn)讓股權(quán)。佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中承諾的佳農(nóng)公司享有茂榮集團(tuán)40%股權(quán)、該股權(quán)無(wú)任何瑕疵、協(xié)議簽訂后20日內(nèi)可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)等內(nèi)容均為虛假。佳農(nóng)公司關(guān)于其為茂榮集團(tuán)隱名股東、實(shí)際享有股東權(quán)利等主張，并無(wú)證據(jù)證明?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)以欺詐手段，使稷泰某公司在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，稷泰某公司作為受損害方主張撤銷該合同符合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條第二款之規(guī)定，一審法院予以支持?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十六條規(guī)定：“無(wú)效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力?！币颉豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已被撤銷，故佳農(nóng)公司關(guān)于雙方債務(wù)已通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的形式予以償還的主張已無(wú)依據(jù)。佳農(nóng)公司欠稷泰某公司本金共計(jì)110997945元，應(yīng)予償還。

稷泰某公司主張，佳農(nóng)公司拖欠款項(xiàng)應(yīng)按雙方《定向采購(gòu)化肥協(xié)議書》約定利率，自2015年9月10日起計(jì)算，但稷泰某公司與佳農(nóng)公司之間通過《定向采購(gòu)化肥協(xié)議書》產(chǎn)生的借款，佳農(nóng)公司已通過銀行轉(zhuǎn)賬方式全部?jī)斶€，佳農(nóng)公司拖欠稷泰某公司款項(xiàng)系通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓形成，而《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并未約定利息及還款時(shí)間?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十五條第二款規(guī)定：“除自然人之間借貸的外，借貸雙方對(duì)借貸利息約定不明，出借人主張利息的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合民間借款合同的內(nèi)容，并根據(jù)當(dāng)?shù)鼗蛘弋?dāng)事人的交易方式、交易習(xí)慣、市場(chǎng)利率等因素確定利息?！备鶕?jù)該條規(guī)定，一審法院考慮到三方于2015年9月10日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定以股權(quán)沖抵欠款，能夠體現(xiàn)出稷泰某公司追討債權(quán)的意思表示，故確定自該日起按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算利息。

《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，案涉借款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在佳農(nóng)公司為一人有限責(zé)任公司期間，依前述規(guī)定，應(yīng)由高佳木承擔(dān)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的證明責(zé)任。經(jīng)一審法院釋明，高佳木未于一審法院指定期限內(nèi)提供相應(yīng)證據(jù)，并明確表示因客觀原因無(wú)法提供，故高佳木應(yīng)對(duì)佳農(nóng)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！北景钢?，茂榮集團(tuán)與佳農(nóng)公司共同實(shí)施欺詐行為，使稷泰某公司誤以為其債權(quán)已經(jīng)通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》獲得清償，因此未向佳農(nóng)公司主張債權(quán)、要求提供擔(dān)保、采取保全措施等，茂榮集團(tuán)的欺詐行為致使稷泰某公司的債權(quán)處于可能無(wú)法獲得清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)之中，稷泰某公司要求茂榮集團(tuán)對(duì)佳農(nóng)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任符合法律規(guī)定，一審法院予以支持。

綜上所述，稷泰某公司的訴訟請(qǐng)求部分成立，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條、第五十六條、第五十八條，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第一條、第二十五條的規(guī)定，一審法院于2018年12月27日作出（2016）黑民初35號(hào)民事判決：一、撤銷稷泰某公司與佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)于2015年9月10日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；二、佳農(nóng)公司向稷泰某公司償還借款本金110997945元及利息（按中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率，自2015年9月10日起計(jì)算至本息全部付清之日止）；三、高佳木對(duì)以上借款本金和利息承擔(dān)連帶責(zé)任；四、茂榮集團(tuán)對(duì)以上借款本金和利息承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任；五、駁回稷泰某公司其他訴訟請(qǐng)求。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)1533094元，由佳農(nóng)公司、高佳木、茂榮集團(tuán)共同負(fù)擔(dān)。

本院二審期間，稷泰某公司、茂榮集團(tuán)、高佳木均沒有補(bǔ)充提供證據(jù)；佳農(nóng)公司補(bǔ)充提供了三份網(wǎng)上銀行匯款憑證復(fù)印件，擬證明其支付案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)質(zhì)證，茂榮集團(tuán)和高佳木確認(rèn)上述證據(jù)材料（匯款憑證復(fù)印件）的證明力，但稷泰某公司否認(rèn)其證明力。經(jīng)審核，佳農(nóng)公司沒有提供該證據(jù)材料的原件供核對(duì)，且該證據(jù)材料中也沒有與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián)的內(nèi)容，本院對(duì)該證據(jù)材料的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)性均難以認(rèn)定，故不予采納。

對(duì)于一審法院已經(jīng)查明的基本事實(shí)，各方當(dāng)事人均表示無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。

（一）關(guān)于一審審理程序的合法性

1.關(guān)于一審法院未追加慶豐集團(tuán)為本案第三人的合法性，慶豐集團(tuán)在本案訴訟時(shí)雖然是稷泰某公司的全資控股股東，但二者均為獨(dú)立法人；佳農(nóng)公司主張其向慶豐集團(tuán)轉(zhuǎn)匯11380萬(wàn)元，但沒有證據(jù)表明其是經(jīng)稷泰某公司指示或者同意向慶豐集團(tuán)支付該款項(xiàng)的；佳農(nóng)公司主張?jiān)摽铐?xiàng)實(shí)際上是在慶豐集團(tuán)、佳農(nóng)公司、稷泰某公司之間循環(huán)流轉(zhuǎn)，但本案沒有證據(jù)證明款項(xiàng)流轉(zhuǎn)的鏈條，佳農(nóng)公司不能證明慶豐集團(tuán)與案涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)糾紛有關(guān)聯(lián)，一審法院不追加慶豐集團(tuán)作為第三人參加訴訟，并無(wú)不當(dāng)。

2.關(guān)于一審法院將茂榮集團(tuán)作為缺席被告處理的合法性，經(jīng)查，稷泰某公司于2016年3月15日向一審法院起訴，其為證明茂榮集團(tuán)股權(quán)情況，提供了由香港特別行政區(qū)公司登記處蓋章確認(rèn)的公司登記資料，該資料載明呂夢(mèng)南和王浩隱當(dāng)時(shí)為該公司僅有的兩名股東和董事，但該公司登記資料當(dāng)時(shí)沒有辦理公證和轉(zhuǎn)遞手續(xù)。王浩隱于2017年4月11日在一審法院合議庭審判員李銳見證下當(dāng)場(chǎng)簽署《授權(quán)委托書》，委托王陽(yáng)輔作為茂榮集團(tuán)的訴訟代理人參加訴訟，該《授權(quán)委托書》載明其“法定代表人”為呂夢(mèng)南（職務(wù)董事長(zhǎng)），但茂榮集團(tuán)在一審中未就王浩隱在其公司中的身份和權(quán)限在香港特別行政區(qū)辦理公證和轉(zhuǎn)遞手續(xù)。一審法院于2017年5月8日召開庭前會(huì)議、于2017年12月7日第一次開庭審理，當(dāng)時(shí)王浩隱、王陽(yáng)輔均分別作為茂榮集團(tuán)負(fù)責(zé)人與委托訴訟代理人到庭參加訴訟，一審法院在庭前會(huì)議中向其詢問茂榮集團(tuán)的公司信息、授權(quán)委托書等相關(guān)文件的公證是否辦理，其到庭人員先后回答“正在辦理中”；一審法院在上述開庭時(shí)詢問茂榮集團(tuán)何時(shí)能夠提交相關(guān)手續(xù)，王浩隱回答“一個(gè)月內(nèi)”。之后，一審法院于2018年2月1日、2018年12月18日開庭審理，均在法庭審理筆錄中記錄茂榮集團(tuán)未到庭。鑒于王浩隱當(dāng)時(shí)未就其在茂榮集團(tuán)中的身份和權(quán)限在香港特別行政區(qū)辦理公證和轉(zhuǎn)遞手續(xù)，王浩隱簽署《授權(quán)委托書》委托王陽(yáng)輔作為茂榮集團(tuán)的訴訟代理人參加訴訟，其證明手續(xù)在合法性上存在明顯瑕疵，一審法院不能據(jù)此認(rèn)定王浩隱身份和權(quán)限，遂將茂榮集團(tuán)作為缺席被告處理并無(wú)不當(dāng)。

（二）關(guān)于案涉?zhèn)鶛?quán)數(shù)額的認(rèn)定

各方當(dāng)事人一致確認(rèn)佳農(nóng)公司與稷泰某公司之間將銀行轉(zhuǎn)賬與受讓債權(quán)直接沖抵后，佳農(nóng)公司欠稷泰某公司本金110997945元。本案爭(zhēng)議在于佳農(nóng)公司主張其收到稷泰某公司11380萬(wàn)元匯款后又轉(zhuǎn)匯慶豐集團(tuán)，應(yīng)從稷泰某公司上述債權(quán)數(shù)額中扣除。如上所述，佳農(nóng)公司并無(wú)證據(jù)證明其系經(jīng)稷泰某公司指示或者同意向慶豐集團(tuán)支付該款項(xiàng)，一審法院對(duì)佳農(nóng)公司的該項(xiàng)主張不予認(rèn)定并無(wú)不當(dāng)。

（三）關(guān)于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力（可撤銷性）問題

稷泰某公司、佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定將佳農(nóng)公司持有茂榮集團(tuán)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給稷泰某公司抵債，而茂榮集團(tuán)的股權(quán)登記在呂夢(mèng)南和王浩隱名下。稷泰某公司以佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)虛構(gòu)佳農(nóng)公司持股事實(shí)實(shí)施欺詐行為為由，請(qǐng)求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，一審法院據(jù)此判決予以撤銷。問題的關(guān)鍵在于佳農(nóng)公司、茂榮集團(tuán)的行為是否能夠認(rèn)定為欺詐。所謂欺詐，就是故意隱瞞真實(shí)情況或者故意告知對(duì)方虛假的情況，欺騙對(duì)方，誘使對(duì)方作出錯(cuò)誤的意思表示而與之訂立合同。在本案中，佳農(nóng)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中陳述其持有茂榮集團(tuán)40%股權(quán)與事實(shí)不符。但是，不實(shí)陳述并非一概等同于欺詐。不實(shí)陳述是否構(gòu)成欺詐關(guān)鍵在于不實(shí)陳述一方當(dāng)事人是否具有欺騙對(duì)方的故意并使對(duì)方陷于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而簽訂合同。根據(jù)本案現(xiàn)有證據(jù)和有關(guān)事實(shí)，本案尚缺乏充分證據(jù)證明佳農(nóng)公司存在欺詐情形。對(duì)此，本院具體分析認(rèn)定如下：

第一，佳農(nóng)公司存在以將來欲取得的股權(quán)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的可能，且本案證據(jù)初步表明佳農(nóng)公司具有履行合同的誠(chéng)意，本案證據(jù)不足以證明佳農(nóng)公司有欺詐意圖。經(jīng)查茂榮集團(tuán)在香港特別行政區(qū)的公司登記資料，呂夢(mèng)南和王浩隱是茂榮集團(tuán)僅有的兩名董事和僅有的兩名股東（呂夢(mèng)南與王浩隱分別持股60%與40%），該兩人于2019年10月15日在香港特別行政區(qū)召開董事會(huì)，決議呂夢(mèng)南作為該公司代表人，委托王陽(yáng)輔律師作為訴訟代理人參加本案訴訟（相關(guān)文件已經(jīng)在香港特別行政區(qū)辦理公證與轉(zhuǎn)遞手續(xù)）。佳農(nóng)公司和茂榮集團(tuán)均確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是茂榮集團(tuán)兩個(gè)董事和股東之一的呂夢(mèng)南決定簽訂的，呂夢(mèng)南擬轉(zhuǎn)讓其所持茂榮集團(tuán)60%股權(quán)中的40%給佳農(nóng)公司。王浩隱于2017年12月7日作為茂榮集團(tuán)負(fù)責(zé)人（總經(jīng)理）到庭參加一審訴訟時(shí)，主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，雖然當(dāng)時(shí)茂榮集團(tuán)的公司信息和《授權(quán)委托書》在證明手續(xù)方面存在合法性瑕疵，而不能認(rèn)定王浩隱可以代表茂榮集團(tuán)行事，但王浩隱的到庭陳述可以作為其本人意見，據(jù)此可以看出王浩隱作為該公司另一名股東同意佳農(nóng)公司以茂榮集團(tuán)股權(quán)持有人身份向稷泰某公司轉(zhuǎn)讓茂榮集團(tuán)40%的股權(quán)，也意味王浩隱同意呂夢(mèng)南向佳農(nóng)公司轉(zhuǎn)讓該股權(quán)用于佳農(nóng)公司履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（王浩隱不主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)）。這說明佳農(nóng)公司盡管當(dāng)時(shí)并不登記持有茂榮集團(tuán)的股權(quán)，茂榮集團(tuán)股東同意向佳農(nóng)公司轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)用于履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議存在實(shí)際履行可能。稷泰某公司在二審?fù)徶幸泊_認(rèn)其沒有催告佳農(nóng)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本案沒有相反證據(jù)表明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不可能實(shí)際履行。稷泰某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主要目的是取得茂榮集團(tuán)40%的股權(quán)，該協(xié)議書簽訂時(shí)約定的股權(quán)是否登記在佳農(nóng)公司名下并非一定影響合同的履行即稷泰某公司取得約定股權(quán)。盡管佳農(nóng)公司尚不是案涉股權(quán)的登記持股人，但登記持股人愿意協(xié)助配合履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)存在可能履行的條件，該事實(shí)也初步說明佳農(nóng)公司具有努力履行協(xié)議的誠(chéng)意，本案也沒有證據(jù)表明佳農(nóng)公司作出不實(shí)陳述時(shí)其主觀上不打算履行合同。佳農(nóng)公司不實(shí)陳述主要是將其將來擬取得的股權(quán)陳述為已經(jīng)取得的股權(quán)，但其取得并向稷泰某公司轉(zhuǎn)讓約定股權(quán)具有較大的可能性，在此情況下，尚難以認(rèn)定佳農(nóng)公司存在欺詐意圖。

第二，鑒于稷泰某公司、慶豐集團(tuán)與茂榮集團(tuán)的關(guān)聯(lián)，稷泰某公司對(duì)呂夢(mèng)南擬向佳農(nóng)公司轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)的計(jì)劃應(yīng)當(dāng)知情，佳農(nóng)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中的不實(shí)陳述，并不足以使稷泰某公司陷于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而簽訂合同。各方當(dāng)事人一致確認(rèn)，茂榮集團(tuán)的股東和董事呂夢(mèng)南當(dāng)時(shí)還是慶豐集團(tuán)的副總經(jīng)理，而當(dāng)時(shí)慶豐集團(tuán)是稷泰某公司的全資控股股東。鑒于該種關(guān)聯(lián)關(guān)系，稷泰某公司可以方便了解茂榮集團(tuán)的股份當(dāng)時(shí)登記在呂夢(mèng)南和王浩隱名下（即佳農(nóng)公司尚不對(duì)茂榮集團(tuán)持股），并可以進(jìn)一步征詢有關(guān)當(dāng)事人如何向稷泰某公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。稷泰某公司對(duì)于其擬受讓茂榮集團(tuán)40%的股權(quán)以沖抵約定的2.9億余元債權(quán)的重大交易行為，不事先主動(dòng)調(diào)查了解茂榮集團(tuán)的股權(quán)分布、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)狀況等基本事實(shí)，不符合受讓股權(quán)的一般交易習(xí)慣。稷泰某公司當(dāng)時(shí)對(duì)呂夢(mèng)南擬向佳農(nóng)公司轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)的計(jì)劃應(yīng)當(dāng)知情。盡管佳農(nóng)公司將其將來擬取得的股權(quán)陳述為已經(jīng)取得的股權(quán)，但根據(jù)本案證據(jù)和事實(shí)，尚難以認(rèn)定佳農(nóng)公司的不實(shí)陳述對(duì)稷泰某公司決定簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》具有較大影響。

總之，在佳農(nóng)公司有較大可能性實(shí)際履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的情況下，僅憑佳農(nóng)公司在該協(xié)議書中約定轉(zhuǎn)讓其持有茂榮集團(tuán)40%股權(quán)與當(dāng)時(shí)股權(quán)登記狀況不符，尚不足以認(rèn)定佳農(nóng)公司實(shí)施欺詐。如果事后佳農(nóng)公司的確不能取得并相應(yīng)轉(zhuǎn)讓上述約定股權(quán)，構(gòu)成履行不能,導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人可以依法請(qǐng)求解除合同，并相應(yīng)主張其他救濟(jì)。本案所涉問題主要是合同能否實(shí)際履行問題，而不是合同是否可撤銷等效力問題。根據(jù)上述分析，一審法院判決撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，存在事實(shí)依據(jù)不足和法律適用錯(cuò)誤問題，應(yīng)予糾正。一審法院基于撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，判令佳農(nóng)公司向稷泰某公司給付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下擬以股權(quán)沖抵的部分債權(quán)所涉款項(xiàng)110997945元及其利息，同時(shí)判令高佳木、茂榮集團(tuán)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任，均相應(yīng)失去前提。一審判決應(yīng)予以撤銷，稷泰某公司的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。

綜上所述，佳農(nóng)公司上訴請(qǐng)求成立，應(yīng)予支持；一審判決適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷黑龍江省高級(jí)人民法院（2016）黑民初35號(hào)民事判決；

二、駁回慶豐集團(tuán)黑龍江稷泰某礦產(chǎn)資源開發(fā)有限公司的訴訟請(qǐng)求。

一審案件受理費(fèi)1533094元、二審案件受理費(fèi)776547元，均由慶豐集團(tuán)黑龍江稷泰某礦產(chǎn)資源開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王富博

審判員　　余曉漢

審判員　　李盛燁

二〇一九年十二月三十日

法官助理張娜