中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終1666號
上訴人（一審被告）：王海河，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市鄂托克旗蒙西鎮(zhèn)新民村。
委托訴訟代理人：黨繼軍，北京市大都律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：陳婷，北京市大都律師事務(wù)所律師。
上訴人（一審被告）：楊文某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市鄂托克旗棋盤井鎮(zhèn)第三居委會66棟7號。
委托訴訟代理人：黨繼軍，北京市大都律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：陳婷，北京市大都律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審原告）：內(nèi)蒙古百匯礦業(yè)工程有限責(zé)任公司，住所地內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市康巴什新區(qū)文化西路金宸國際商業(yè)中心1號樓G3-40。
法定代表人：張永峰，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：宋青山，內(nèi)蒙古易非律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：郭小娟，內(nèi)蒙古易非律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：伊金霍洛旗賽特煤業(yè)有限責(zé)任公司，住所地內(nèi)蒙古自治區(qū)伊金霍洛旗納林陶亥鎮(zhèn)曹家塔社。
法定代表人：楊偉，該公司董事長。
委托訴訟代理人：武樹萍，北京盈科（上海）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：楊偉，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市東勝區(qū)吉勞慶北路十四號街坊3號樓4單元301號。
委托訴訟代理人：陳子菡，內(nèi)蒙古赫揚律師事務(wù)所律師。
上訴人王海河、楊文某因與被上訴人內(nèi)蒙古百匯礦業(yè)工程有限責(zé)任公司（以下簡稱百匯公司）、伊金霍洛旗賽特煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱賽特公司）、楊偉借款合同糾紛一案，不服內(nèi)蒙古自治區(qū)高級人民法院（2018）內(nèi)民初38號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2019年11月7日公開開庭審理了本案。王海河、楊文某共同的委托訴訟代理人黨繼軍、陳婷，百匯公司的委托訴訟代理人宋青山、郭小娟，賽特公司的委托訴訟代理人武樹萍，楊偉的委托訴訟代理人陳子菡到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王海河、楊文某不服一審判決，向本院提起上訴，請求撤銷一審判決，改判駁回百匯公司的訴訟請求，并由其承擔(dān)本案一、二審的訴訟費用。主要事實與理由為：一、本案涉及四次債權(quán)轉(zhuǎn)讓，首先應(yīng)查明債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實有效、百匯公司是否為適格的訴訟主體，而非僅以借款合同關(guān)系簡單進(jìn)行認(rèn)定。一審判決認(rèn)定本案為借款糾紛，法律關(guān)系認(rèn)定錯誤。二、王海河、楊文某曾向一審法院提交申請，請求追加大連友邦基業(yè)能源有限公司（以下簡稱友邦公司）、訴稱債權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方內(nèi)蒙古蒙興物產(chǎn)有限公司（以下簡稱蒙興公司）以及賽特公司原股東為第三人參加訴訟，以便查明本案事實，一審法院未追加前述當(dāng)事人參加本案訴訟，程序錯誤。三、一審判決關(guān)于百匯公司在2016年已委托蒙興公司支付了其在2017年11月30日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項下債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的認(rèn)定，不符合最基本的商業(yè)常理和生活邏輯，事實認(rèn)定錯誤。四、本案中，蒙興公司與百匯公司惡意串通，意圖通過捏造虛假的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實、捏造債權(quán)人身份、捏造已經(jīng)支付了債權(quán)轉(zhuǎn)讓款等事實，爭奪賽特公司的控制權(quán)，涉嫌虛假訴訟。五、本案原始債權(quán)項下連帶責(zé)任保證人還有內(nèi)蒙古嘉燁煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱嘉燁公司）和鄂爾多斯市金聚土石剝離工程有限責(zé)任公司（以下簡稱金聚公司），百匯公司未對其提起訴訟是否意味著免除其擔(dān)保責(zé)任，該項事實一審判決未予查明。六、一審判決第一項關(guān)于利息、罰息的認(rèn)定有誤。一審法院調(diào)取的合同編號為中東鄭辦（2015）003號《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》附件一、附件二均顯示，賽特公司債務(wù)為本金2.5億元，利息及罰息、違約金為8070.3萬元，與百匯公司訴稱當(dāng)次債權(quán)轉(zhuǎn)讓利息、罰息207229300元差額為126526300元。即便第三次和第四次債權(quán)轉(zhuǎn)讓真實合法，該差額也應(yīng)予扣除。七、百匯公司未提交現(xiàn)行有效的股權(quán)質(zhì)押登記，賽特公司工商信息查詢顯示賽特公司不存在股權(quán)出質(zhì)登記，一審判決關(guān)于質(zhì)押權(quán)設(shè)立的認(rèn)定缺乏證據(jù)證明。
百匯公司答辯稱，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審理程序合法，王海河、楊文某的上訴請求和事實理由不成立，依法應(yīng)予駁回。
賽特公司辯稱，百匯公司訴請的還款本金與事實相符，賽特公司予以認(rèn)可；百匯公司主張的利息、復(fù)利、罰息超出法律規(guī)定，賽特公司不予認(rèn)可。綜上，請求人民法院在查清事實的基礎(chǔ)上，駁回百匯公司不合理、不合法的訴訟請求。
楊偉辯稱，其承擔(dān)的保證責(zé)任已過訴訟時效；百匯公司與友邦公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》中，并未將楊偉所承擔(dān)的保證責(zé)任作為資產(chǎn)列入轉(zhuǎn)讓清單，說明友邦公司實際放棄了對楊偉作為涉案債務(wù)保證人的追償權(quán)利，因此百匯公司要求楊偉承擔(dān)保證責(zé)任缺乏事實依據(jù)；百匯公司主張的借款利息、復(fù)利、罰息均沒有事實依據(jù)。綜上，請求人民法院在查清事實的基礎(chǔ)上依法駁回針對楊偉的訴訟請求。
百匯公司以賽特公司未履行還款義務(wù)為由向一審法院起訴，請求：1.賽特公司償還百匯公司本金2.5億元及利息、復(fù)利、罰息共計169700862.4元（具體從2012年6月29日起至2018年4月23日止，利息按年利率13%計算，復(fù)利按日萬分之五計算，罰息按日萬分之五計算），上述款項共計419700862.4元。2.賽特公司償還2018年4月24日起至給付之日止的罰息（具體以2.5億元為基數(shù)，標(biāo)準(zhǔn)以日萬分之五計算）。3.百匯公司對《股權(quán)質(zhì)押合同》〔合同編號：ZD（2012）TZ第08號〕項下質(zhì)押的王海河持有賽特公司24.33%的股權(quán)就拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)；對《股權(quán)質(zhì)押合同》〔合同編號：ZD（2012）TZ第10號〕項下質(zhì)押的楊文某持有賽特公司5.6%的股權(quán)就拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)；對《股權(quán)質(zhì)押合同》〔合同編號：ZD（2012）TZ第09號〕項下質(zhì)押的楊偉持有賽特公司16.8%的股權(quán)就拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)。4.楊偉對上述第一、二項訴訟請求的本息、復(fù)利、罰息承擔(dān)連帶給付責(zé)任。5.賽特公司、王海河、楊文某、楊偉共同承擔(dān)本案全部訴訟費用及其他實現(xiàn)債權(quán)的費用。
一審法院經(jīng)審理查明：2012年6月11日，理財委托人中國銀行股份有限公司吉林省分行（以下簡稱中國銀行吉林分行）、理財受托人松原市寧江區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社（以下簡稱寧江區(qū)信用社）、借款人賽特公司三方簽訂了編號為ZD（2012）TZ第01號《人民幣理財委托貸款合同》，約定：借款金額人民幣3億元，借款期限24個月（自本合同約定的提款日起算），借款利率為年利率13%。合同第八條約定了逾期罰息：如借款人未按還款計劃歸還借款本金，且又未就展期事宜與委托人達(dá)成協(xié)議，則構(gòu)成貸款逾期；委托人有權(quán)就逾期貸款部分按日萬分之五的比率向借款人計收罰息；如借款人未按時足額付息，委托人有權(quán)就應(yīng)付未付利息金額按日萬分之五的比率向借款人計收罰息。
2012年6月11日，中國銀行吉林分行與楊偉簽訂《保證合同》，約定楊偉為賽特公司的前述債務(wù)提供連帶責(zé)任保證，保證范圍為債務(wù)人在主合同項下對中國銀行吉林分行所負(fù)的全部付款義務(wù),包括人民幣貸款債務(wù)本金3億元及利息、違約金、賠償金和實現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費用，保證期限為主合同履行期限屆滿之日起兩年。同日，王海河、楊文某、楊偉分別與中國銀行吉林分行簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》,三人分別以各自持有的賽特公司24.33%、5.6%、16.8%股權(quán)對賽特公司的前述債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，并于同日在內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局辦理了股權(quán)出質(zhì)登記。2012年6月29日，賽特公司收到寧江區(qū)信用社發(fā)放的貸款3億元。
2012年6月11日，中國東方資產(chǎn)管理公司（以下簡稱東方資產(chǎn)公司）、賽特公司、中國銀行吉林分行、寧江區(qū)信用社簽訂《增信服務(wù)合同》，約定：東方資產(chǎn)公司、賽特公司確認(rèn)本合同項下賽特公司應(yīng)當(dāng)向東方資產(chǎn)公司支付的增信費用為1200萬元，賽特公司應(yīng)在2012年6月20日支付600萬元，在2012年12月20日支付600萬元。2012年7月30日，寧江區(qū)信用社、中國銀行吉林分行、東方資產(chǎn)公司、賽特公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東方資產(chǎn)公司以303358333.23元的價格受讓對賽特公司的債權(quán)，其中本金3億元，利息3358333.23元，并約定本合同生效之日即為債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知完成之日。
2016年2月1日，東方資產(chǎn)公司給其鄭州辦事處出具《法人授權(quán)書》，內(nèi)容為“因賽特公司項目處置需要，授權(quán)人授權(quán)被授權(quán)人有權(quán)簽訂賽特公司項目債權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)法律文書”。2015年12月28日，東方資產(chǎn)公司鄭州辦事處與上海嘉虞匯冀投資中心（有限公司）（以下簡稱嘉虞中心）簽訂中東鄭辦（2015）003號《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，嘉虞中心以9000萬元的價格受讓對賽特公司的債權(quán)，其中本金2.5億元，利息及罰息、違約金為8070.83萬元；質(zhì)押物為債務(wù)人的100%股權(quán)質(zhì)押；楊偉、嘉燁公司、金聚公司提供連帶保證；質(zhì)押物狀態(tài)為賽特公司100%股權(quán)質(zhì)押，辦理了質(zhì)押登記，擔(dān)保人狀態(tài)為停業(yè)；交接協(xié)議為：《遠(yuǎn)期收購承諾函》《企業(yè)信用增級服務(wù)》《借款合同》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。附件二《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收公告協(xié)議》載明，有關(guān)債務(wù)人和擔(dān)保人自公告之日起應(yīng)盡快向受讓方履行相應(yīng)的還本付息義務(wù)。
2016年12月9日，嘉虞中心與友邦公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，友邦公司以5700萬元受讓嘉虞中心對賽特公司的債權(quán)，其中本金2.5億元，利息、罰息及違約金等為20722.93萬元；賽特公司股東以該公司全部股權(quán)為案涉?zhèn)鶆?wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，嘉燁公司、金聚公司、楊偉提供連帶保證。
2017年11月30日，友邦公司與百匯公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，以6000萬元受讓對賽特公司的債權(quán)，其中本金2.5億元，利息、罰息及違約金等為27222.93萬元；賽特公司股東以該公司全部股權(quán)為案涉?zhèn)鶆?wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。
2016年11月17日，內(nèi)蒙古農(nóng)村信用社出具的企業(yè)網(wǎng)上銀行電子回單載明，蒙興公司分5次向友邦公司轉(zhuǎn)款共計500萬元。2016年12月12日，內(nèi)蒙古伊金霍洛農(nóng)村商業(yè)銀行出具的電子銀行業(yè)務(wù)客戶服務(wù)回單載明，蒙興公司分3次向友邦公司轉(zhuǎn)款共計3000萬元。2016年12月13日，內(nèi)蒙古伊金霍洛農(nóng)村商業(yè)銀行出具的電子銀行業(yè)務(wù)客戶服務(wù)回單載明，蒙興公司分2次向友邦公司轉(zhuǎn)款共計2500萬元。2017年7月29日，蒙興公司出具內(nèi)容為“本公司于2016年受內(nèi)蒙古百匯礦業(yè)工程有限責(zé)任公司的委托，向大連友邦基業(yè)能源有限公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣6000萬元”的《說明》。2018年7月27日，友邦公司出具了“今收到內(nèi)蒙古百匯礦業(yè)工程有限責(zé)任公司交來債權(quán)轉(zhuǎn)讓款（由內(nèi)蒙古蒙興物產(chǎn)有限公司代付）人民幣陸仟萬元整”的《收據(jù)》，該《收據(jù)》加蓋了收款人友邦公司的財務(wù)專用章。
2014年7月4日,東方資產(chǎn)公司在《經(jīng)濟(jì)日報》上對債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行了公告；2014年8月6日，東方資產(chǎn)公司在《北方新報》上對債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行了公告；2015年4月10日，東方資產(chǎn)公司在《北方新報》上對債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行了公告；2016年3月14日東方資產(chǎn)公司和嘉虞中心在《經(jīng)濟(jì)日報》上對債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行了公告。
2018年3月27日，百匯公司與賽特公司簽訂《還款協(xié)議》，確認(rèn)賽特公司欠百匯公司本金2.5億元及利息、罰息、違約金等272229300元，共計522229300元。2018年3月27日，百匯公司核減質(zhì)押人（李旺存、張欣、馬智源）股東變賣股權(quán)償還利息、罰息、違約金等120390200元。經(jīng)雙方確認(rèn)：截止2018年3月27日，賽特公司共欠百匯公司416407204.1元。雙方達(dá)成如下協(xié)議：（一）百匯公司同意將上述款項分15個月還清，賽特公司平均每月還款數(shù)額為27760480.2元，于每月20日前償還；（二）如賽特公司有一期未按約定時間償還，則視為違約，未到期的款項視為全部到期，百匯公司可依據(jù)原借款合同約定的內(nèi)容向賽特公司一次性主張償還全部借款（本金、利息、罰息、違約金等）。
另查明：賽特公司成立于2005年4月18日，注冊資本為1.5億元，目前登記的股東為楊偉、王海河、楊文某、蒙興公司。
一審法院認(rèn)為，本案爭議焦點為：（一）關(guān)于百匯公司要求賽特公司償還借款本金及利息、罰息、復(fù)利的依據(jù)問題；（二）百匯公司對案涉股權(quán)質(zhì)押合同項下的股權(quán)拍賣、變賣價款是否享有優(yōu)先受償權(quán)的問題；（三）關(guān)于楊偉應(yīng)否承擔(dān)連帶保證責(zé)任的問題。
關(guān)于百匯公司要求賽特公司償還借款本金及利息、罰息、復(fù)利的依據(jù)問題。寧江區(qū)信用社受中國銀行吉林分行委托向賽特公司發(fā)放貸款，后寧江區(qū)信用社將該筆貸款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)公司。嘉虞中心于2015年12月28日在天津金融資產(chǎn)交易所完成了全部摘牌程序，從東方資產(chǎn)公司處受讓了該筆債權(quán)。友邦公司于2016年12月9日通過天津金融資產(chǎn)交易所掛牌公開競價，從嘉虞中心受讓了該筆債權(quán)。友邦公司與百匯公司于2017年11月30日簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，百匯公司受讓了該筆債權(quán)。百匯公司與賽特公司于2018年3月27日簽訂《還款協(xié)議》，雙方確認(rèn)截止2018年3月27日，賽特公司共欠百匯公司416407204.1元。本案所涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《還款協(xié)議》均為合同雙方的真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)依法確認(rèn)為有效合同。寧江區(qū)信用社、中國銀行吉林分行、賽特公司所簽的《人民幣理財委托貸款合同》第三條約定了借款利率為固定利率（年利率13%），第八條約定了如借款人未按還款計劃歸還借款本金，且又未就展期事宜與委托人達(dá)成協(xié)議，則構(gòu)成貸款逾期，委托人有權(quán)就逾期貸款部分按日萬分之五的比率向借款人計收罰息；如借款人未按時足額付息，委托人有權(quán)就應(yīng)付未付利息金額按日萬分之五的比率向借款人計收罰息。本案實際發(fā)放貸款的時間為2012年6月29日，故應(yīng)從該時間開始計算本案利息，依據(jù)合同約定計算罰息和復(fù)利。百匯公司依據(jù)本案所涉協(xié)議主張賽特公司償還2.5億元本金及截止2018年4月23日的利息、罰息、復(fù)利共計169700862.4元的訴訟請求依法應(yīng)得到支持；百匯公司請求賽特公司支付從2018年4月24日起至給付之日止的罰息，按日萬分之五計算的請求，亦應(yīng)依法得到支持。賽特公司認(rèn)可本案所涉借款，但主張對應(yīng)給付的利息、罰息、復(fù)利中的不合理部分予以扣除。經(jīng)計算，從2012年6月29日至2018年4月23日期間的利息、罰息、復(fù)利及從2018年4月23日起計算至給付之日的罰息均未超過年利率24%。百匯公司請求賽特公司償還借款本金及利息、罰息、復(fù)利的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，依法應(yīng)予支持。
關(guān)于百匯公司對案涉股權(quán)質(zhì)押合同項下的股權(quán)拍賣、變賣價款是否享有優(yōu)先受償權(quán)的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第八十一條規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，即債權(quán)人轉(zhuǎn)讓主權(quán)利時應(yīng)當(dāng)將從權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓，受讓人在取得主權(quán)利的同時，也取得與債權(quán)人有關(guān)的從權(quán)利。中國銀行吉林分行與王海河、楊偉、楊文某簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》，是合同雙方的真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)依法確認(rèn)有效，且合同約定的質(zhì)押股權(quán)已在內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局辦理了出質(zhì)登記，質(zhì)權(quán)人對質(zhì)押人出質(zhì)的股權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)。中國銀行吉林分行將本案所涉貸款轉(zhuǎn)讓后,其質(zhì)押權(quán)隨主債權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，百匯公司受讓本案所涉?zhèn)鶛?quán)時，隨之享有本案主債權(quán)的從權(quán)利。百匯公司依據(jù)本案所涉《股權(quán)質(zhì)押合同》向質(zhì)押人王海河、楊偉、楊文某主張質(zhì)押權(quán)有事實和法律依據(jù)，依法應(yīng)予支持。就王海河、楊文某抗辯本案是虛假訴訟的問題。該院認(rèn)為，即使蒙興公司、百匯公司、賽特公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其均為獨立法人，且本案所涉?zhèn)鶛?quán)真實存在，百匯公司受讓案涉?zhèn)鶛?quán)后成為本案債權(quán)人。王海河、楊文某所稱已用6000萬元與東方資產(chǎn)公司就本案所涉?zhèn)鶛?quán)進(jìn)行了和解，但其未提供任何證據(jù)證明。故王海河、楊文某有關(guān)本案構(gòu)成虛假訴訟的抗辯理由，缺乏證據(jù)支持。
關(guān)于楊偉是否承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。楊偉與中國銀行吉林分行于2012年6月11日簽訂《保證合同》，約定的保證方式為連帶責(zé)任保證，保證范圍為貸款本金、利息、違約金、賠償金等，保證期限為主合同屆滿之日起兩年。本案借款實際發(fā)放時間為2012年6月29日，且約定滿12個月歸還5000萬元，本案借款最早到期日為2013年6月29日。東方資產(chǎn)公司受讓本案債權(quán)后分別于2014年7月4日、2014年8月6日、2015年4月10日、2016年3月14日進(jìn)行了公告，依據(jù)公告事實可認(rèn)定本案債權(quán)人在擔(dān)保期限內(nèi)主張了權(quán)利，且百匯公司受讓債權(quán)后于2018年5月28日提起本案訴訟，未超過法定訴訟時效期間。百匯公司依據(jù)受讓合同提起本案訴訟，請求保證人楊偉承擔(dān)連帶保證責(zé)任有事實和法律依據(jù)，依法應(yīng)予支持。
綜上，百匯公司的訴訟請求成立，依法應(yīng)予支持。該院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第一百零七條、第二百零四條、第二百零七條,《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十三條第一款第四項，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第三十一條、第七十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：一、賽特公司于判決生效后十日內(nèi)償還百匯公司借款2.5億元及利息、罰息、復(fù)利169700862.4元（利息、罰息、復(fù)利自2012年6月29日起計算至2018年4月23日止，利息按年利率百分之十三計算，罰息按日萬分之五計算，復(fù)利按日萬分之五計算）；二、賽特公司于判決生效后十日內(nèi)償還百匯公司借款2.5億元的罰息（自2018年4月24日起計算至給付之日止，利率按日萬分之五計算）；三、百匯公司對王海河、楊文某、楊偉質(zhì)押的賽特公司的股權(quán)在上述判決第一、二項范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)，王海河、楊文某、楊偉承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向賽特公司追償；四、楊偉對上述判決第一、二項承擔(dān)連帶保證責(zé)任，其承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向賽特公司追償。案件受理費2140304.3元，由賽特公司、王海河、楊文某、楊偉負(fù)擔(dān)。
對于一審查明的事實，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，本案主要爭議焦點在于：一是百匯公司從友邦公司處受讓債權(quán)的行為是否真實合法；二是案涉?zhèn)鶛?quán)的數(shù)額如何確定；三是相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
關(guān)于百匯公司從友邦公司處受讓債權(quán)的行為是否真實合法問題。本案系借款合同糾紛，百匯公司的債權(quán)系從友邦公司處受讓而來。友邦公司盡管未參加本案訴訟，但其于2018年7月27日出具收據(jù)，確認(rèn)收到蒙興公司代替百匯公司支付的6000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，表明其對債權(quán)轉(zhuǎn)讓以及價款支付等事實均無異議。在債務(wù)人賽特公司對債務(wù)的真實性亦無異議的情況下，一審判決認(rèn)定案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓合法有效并無不當(dāng)。即便案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓及相應(yīng)的履行行為存在瑕疵，有權(quán)提出主張的也只能是百匯公司的前手債權(quán)人友邦公司。鑒于債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并未加重債務(wù)人以及擔(dān)保人的責(zé)任，作為擔(dān)保人的王海河、楊文某有關(guān)友邦公司未參加本案訴訟、轉(zhuǎn)讓款支付不符合常理、案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓為虛偽意思表示、本案糾紛涉嫌虛假訴訟等上訴理由均不能成立。
關(guān)于案涉?zhèn)鶛?quán)的數(shù)額如何確定問題。《中華人民共和國民法總則》第一百七十八條第一款規(guī)定：“二人以上依法承擔(dān)連帶責(zé)任的，權(quán)利人有權(quán)請求部分或者全部連帶責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任?！睋?jù)此，即便如王海河、楊文某所稱，嘉燁公司和金聚公司為本案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，作為債權(quán)人的百匯公司也有權(quán)選擇對其提起或者不提起訴訟，不提起訴訟并不意味著免除其擔(dān)保責(zé)任，也不影響其他擔(dān)保人根據(jù)約定承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，王海河、楊文某有關(guān)一審未查明該項事實系認(rèn)定事實不清的上訴理由不能成立。案涉?zhèn)鶛?quán)盡管經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓，但原始債權(quán)合同對雙方均具有約束力。百匯公司基于原始債權(quán)合同的約定主張相應(yīng)的利息、罰息于法有據(jù)，債務(wù)人賽特公司以及擔(dān)保人關(guān)于案涉利息、罰息不合法、不合理的該項上訴理由，本院亦不予支持。需要注意的是，一審判決第二項將罰息計至“給付之日”，指的是“實際付清之日”，而非開始給付之日。為避免不必要的混淆，在此予以指出。
關(guān)于相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任問題。王海河、楊文某以為賽特公司的案涉?zhèn)鶆?wù)提供股權(quán)質(zhì)押為目的，與債權(quán)人簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，并依法辦理了股權(quán)質(zhì)押登記，一審判決判令其承擔(dān)股權(quán)質(zhì)押責(zé)任于法有據(jù)。二審中，王海河、楊文某在未提交新的證據(jù)的情況下，僅以賽特公司的工商信息查詢顯示不存在股權(quán)質(zhì)押登記為由，就否定股權(quán)質(zhì)押的效力，依據(jù)不足，本院不予支持。楊偉盡管辯稱其不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但其并未提起上訴，對其該項抗辯，本院不予審查。
綜上，王海河、楊文某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2140304.3元，由王海河、楊文某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 張雪楳
審判員 麻錦亮
審判員 蘇 蓓
二〇一九年十二月二十七日
法官助理李婧
書記員 張唯一
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