中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終1557號
上訴人（一審原告）：付某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住重慶市秀山縣。
委托訴訟代理人：敖強(qiáng)，重慶百眾律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：陳月紅，北京大成（重慶）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：黔東南州方某投資有限公司。住所地：貴州省黔東南苗族侗族自治州凱里市友莊路29號陽光帝苑5層1號。
法定代表人：宋天培，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：楊茜，北京德恒律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：譚昆侖，北京德恒律師事務(wù)所律師。
上訴人付某某因與被上訴人黔東南州方某投資有限公司（以下簡稱方某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服貴州省高級人民法院（2017）黔民初93號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。付某某的委托訴訟代理人敖強(qiáng)、陳月紅，方某公司的委托訴訟代理人楊茜、譚昆侖到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
付某某上訴請求：撤銷一審判決，改判付某某與方某公司于2016年2月3日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由10494萬元變更為6294.4萬元。事實(shí)及理由：一、付某某對與方某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》構(gòu)成重大誤解。1.案涉土地的開發(fā)使用權(quán)價(jià)值是雙方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的唯一依據(jù)。2.貴州省貴陽市中級人民法院（2016）黔01民初385號民事判決（以下簡稱385號判決）導(dǎo)致付某某受讓股權(quán)份額降低為36%，所對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)價(jià)值嚴(yán)重減損。3.付某某同意以協(xié)議約定的價(jià)格受讓方某公司擁有的在貴州翰凱房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱翰凱公司）60%的股權(quán)，完全是基于自己所受讓的60%的股權(quán)應(yīng)當(dāng)對應(yīng)擁有案涉土地60%的份額權(quán)益，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議構(gòu)成重大誤解，付某某主張變更相應(yīng)內(nèi)容的訴訟請求應(yīng)得到支持。二、方某公司在一審中的抗辯理由不能成立，應(yīng)予駁回。1.方某公司抗辯主張付某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)即知道或應(yīng)當(dāng)知道黃旭東、馮瓊、楊金全三人對案涉土地享有權(quán)利份額缺乏證據(jù)佐證。2.方某公司主張其持有翰凱公司名下案涉土地70%的股份真實(shí)合法有效不能成立，與385號判決確認(rèn)“翰凱公司轉(zhuǎn)給方某公司的股份是黃旭東個(gè)人60%份額”的事實(shí)不符。3.付某某知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由的時(shí)間（即能夠確定385號判決生效）應(yīng)為2016年8月底之后，而付某某起訴本案時(shí)間為2017年8月10日，并沒有超過一年除斥期間。三、一審判決認(rèn)定事實(shí)和適用法律均有錯誤，駁回付某某訴訟請求的理由不能成立，應(yīng)予撤銷。1.一審判決以股權(quán)份額與案涉地塊的土地權(quán)益關(guān)系否定付某某重大誤解的主張錯誤。付某某受讓的股權(quán)份額與對應(yīng)的案涉土地權(quán)益份額是高度一致和緊密相聯(lián)的，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的包括股權(quán)和地塊項(xiàng)目雙方當(dāng)事人均一致認(rèn)同的。方某公司在一審中仍然堅(jiān)持其轉(zhuǎn)讓給付某某的股權(quán)是為對應(yīng)“涉案地塊”全部份額中的60%。一審判決無視案件的客觀事實(shí)，無視合同當(dāng)事人交易的真實(shí)意思，其認(rèn)定事實(shí)和適用法律均屬錯誤，應(yīng)予糾正。2.一審判決認(rèn)定385號判決案件審理期間至判決時(shí)付某某參與了翰凱公司的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，應(yīng)知曉也可參與案件的審理的事實(shí)無據(jù)可證，且付某某即使參與審理未必能夠提前知曉并改變該案的裁判結(jié)果，一審判決以此作為駁回付某某訴訟請求的理由不能成立。3.一審判決背離本案客觀事實(shí)，片面、武斷地割裂案件相關(guān)事實(shí)的有機(jī)聯(lián)系，以付某某未直接與黃旭東產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約定與黃旭東持有案涉土地權(quán)利份額非同一合同關(guān)系，否定付某某以黃旭東持有案涉土地權(quán)利份額確定土地價(jià)款的主張的理由不能成立。4.一審判決認(rèn)定付某某與楊金全、馮瓊簽訂協(xié)議系其投資行為，并以此為由否定付某某的訴訟主張，屬于適用法律錯誤。
方某公司辯稱：付某某的上訴理由不能成立，請求駁回上訴、維持原判。一、雙方當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股權(quán)，雙方對于對價(jià)不存在爭議。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條第二項(xiàng)的約定系對翰凱公司擁有的合法財(cái)產(chǎn)的說明，不應(yīng)以此將翰凱公司擁有的財(cái)產(chǎn)定為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中僅約定了標(biāo)的股權(quán)的比例，并未對該股權(quán)相對應(yīng)的翰凱公司合法財(cái)產(chǎn)的權(quán)益及權(quán)益比例作出任何約定。在沒有充分證據(jù)的情況下，不應(yīng)將任何一方的定價(jià)依據(jù)認(rèn)為是雙方合議。二、在簽署協(xié)議之前，付某某是明確知道案涉土地涉及的背景，其聲稱完全不知情不合常理。在2016年2月3日雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》前，付某某控制的家族公司重慶市秀山龍洋建筑有限公司于2015年12月31日代馮瓊支付股權(quán)回購價(jià)款的事實(shí)說明，付某某對案涉地塊歷史上存在的權(quán)益情況已經(jīng)知曉。三、付某某訴請變更合同已過一年的除斥期間。自385號案件2016年3月24日受理至2016年8月11日作出判決的審理期間，付某某作為翰凱公司的董事長、控股股東、實(shí)際控制人，對該案件情況應(yīng)當(dāng)知曉。四、付某某主張的向馮瓊、楊金全購買案涉地塊權(quán)益的情況，缺少足夠的價(jià)款支付憑證佐證交易的真實(shí)性。五、在案涉地塊已經(jīng)增值的背景下，其要求調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款系為剝奪方某公司的合法權(quán)益，且與《中華人民共和國民法總則》的立法精神違背。
付某某一審訴訟請求：判決將付某某與方某公司于2016年2月3日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第二條1款中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由10494萬元變更為6296.4萬元。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：翰凱公司系黃旭東個(gè)人于2013年4月1日設(shè)立的一人有限公司，黃旭東持股100%。2015年7月25日，黃旭東與方某公司簽訂《投資協(xié)議書》，方某公司受讓黃旭東持有的翰凱公司70%的股權(quán)。2015年12月3日，翰凱公司辦理工商變更登記，該公司變更為有限責(zé)任公司，黃旭東將其持有的翰凱公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方某公司、10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給石倫平。
2014年4月7日，翰凱公司與貴州省黔東南州公共資源交易中心簽訂《土地使用權(quán)掛牌成交確認(rèn)書》，翰凱公司競得貴州省凱國土資掛〔2013〕59號、60號兩塊土地，宗地面積共計(jì)232538.9平方米。2014年5月5日，翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地使用權(quán)出讓合同》，約定土地出讓相關(guān)事宜，59、60號地塊分別坐落于貴州省凱里市北京東路延伸段北側(cè)、環(huán)城東路西側(cè)A、B地塊。2016年6月6日，翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂了《國有建設(shè)用地土地使用權(quán)出讓合同解除協(xié)議》，協(xié)商解除了雙方于2014年5月5日簽訂的《土地使用權(quán)出讓合同》。2016年7月28日，貴州省凱里市國土資源局發(fā)出公告，就宗地編號為凱國土資掛〔2016〕07、08、09號，坐落于貴州省凱里市北京東路延伸段北側(cè)、環(huán)城西路東側(cè)的三塊土地（面積共計(jì)204888平方米）進(jìn)行公開掛牌出讓。
2016年8月10日，翰凱公司與沿河縣土家族自治縣恒洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱沿河恒洋公司）共同向貴州省凱里市國土資源局出具《情況說明》，載明：根據(jù)凱府專議〔2012〕182號文件精神，翰凱公司在貴州省凱里市投資開發(fā)馬子坡宗地項(xiàng)目。2014年4月17日前，翰凱公司共向貴州省凱里市人民政府繳納10000萬元土地競賣保證金，并掛牌取得馬子坡宗地土地使用權(quán)，因客觀原因翰凱公司一直未能取得馬子坡宗地《國有土地證》。根據(jù)貴州省凱里市人民政府對馬子坡宗地重新掛牌出讓的相關(guān)決議精神，為解決歷史遺留問題，翰凱公司進(jìn)行了資源整合并決議：1.由沿河恒洋公司代替翰凱公司報(bào)名參加馬子坡宗地掛牌事宜；2.翰凱公司繳納的10000萬元土地競賣保證金轉(zhuǎn)入沿河恒洋公司名下，并做為馬子坡宗地掛牌出讓時(shí)需繳納的土地競買保證金及土地出讓金；3.沿河恒洋公司在掛牌競買得到馬子坡宗地后，沿河恒洋公司將在貴州省凱里市成立全資子公司，并由此全資子公司辦理土地相關(guān)手續(xù)。
2016年8月30日，沿河恒洋公司競拍取得07、08、09號三塊土地使用權(quán)，與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地使用權(quán)掛牌成交確認(rèn)書》。2016年11月1日，沿河恒洋公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂三份《國有土地建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，約定將貴州省凱里市北京東路延伸段北側(cè)、環(huán)城東路西側(cè)A、B地塊出讓給沿河恒洋公司。2016年12月13日，貴州省凱里市不動產(chǎn)登記局將沿河恒洋公司競拍的07、08、09號三塊土地使用權(quán)登記在沿河恒洋公司在凱里設(shè)立的全資子公司凱里市恒洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱凱里恒洋公司）名下并辦理權(quán)屬證書。
2016年2月3日，方某公司作為轉(zhuǎn)讓方與付某某作為受讓方，簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：方某公司在翰凱公司合法持有70%股權(quán)，經(jīng)方某公司股東會決議，同意方某公司留下10%股權(quán)外將其在翰凱公司持有其余股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給付某某。付某某同意受讓。第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1.方某公司在翰凱公司合法持有70%股權(quán)，除自留10%外的其余股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給付某某，付某某同意受讓。付某某受讓股權(quán)后，即享有翰凱公司60%的股權(quán)及該公司相應(yīng)股權(quán)比例的資產(chǎn)。2.方某公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下貴州省凱里市北京東路延伸段北側(cè)、環(huán)城東路西側(cè)A、B地塊土地開發(fā)使用權(quán)等翰凱公司的合法財(cái)產(chǎn)，且方某公司承諾上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押、質(zhì)押權(quán)及其他第三方權(quán)益紛爭和被司法機(jī)關(guān)查封、扣押。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式：1.經(jīng)雙方協(xié)商一致，方某公司同意以10494萬元的價(jià)格將其在翰凱公司擁有的70%股權(quán)除自留10%以外的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給付某某，付某某同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。2.付某某同意先向方某公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5494萬元，本協(xié)議簽訂前付某某支付2600萬元，合同簽訂后付某某再付2094萬元，剩余800萬元于2016年3月10日前付清。此后剩余的5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款從2016年6月1日開始按每月1%向方某公司支付資金占用費(fèi)，每月月底付清；剩余5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于2016年12月30日前付清。逾期后的資金占用費(fèi)按每月2%計(jì)算，逾期時(shí)間超過6個(gè)月，方某公司有權(quán)解除本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，退回原股權(quán)……第五條違約條款：1.方某公司轉(zhuǎn)給付某某的股權(quán)，如存在設(shè)定任何（包括不限于）留置權(quán)、抵押、質(zhì)押權(quán)及其他第三方權(quán)益紛爭和被司法機(jī)關(guān)查封、扣押等情況或不按約定配合付某某辦理股權(quán)過戶變更登記手續(xù)的，付某某有權(quán)撤銷或解除協(xié)議并要求方某公司支付違約金1000萬元。2.如付某某不按約定支付剩余的5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，付某某應(yīng)向方某公司支付違約金1000萬元。合同另對股東權(quán)利義務(wù)、保密條款、爭議解決條款、生效條款及其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。
2016年10月26日，沿河縣金紅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（楊金全）作為甲方與沿河恒洋公司（付某某）作為乙方，簽訂了《協(xié)議書》，約定：“鑒于甲方將其在位于凱里馬子坡的權(quán)利份額（甲方享有的權(quán)利業(yè)經(jīng)385號判決明確)轉(zhuǎn)讓給乙方……轉(zhuǎn)讓價(jià)款：2800萬元……”
2018年1月16日，馮瓊出具《關(guān)于付某某先生收購我凱里馬子坡項(xiàng)目20%份額的證明》，載明：本人（馮瓊，女）與付某某先生于2017年1月23日簽訂《協(xié)議書》，約定將貴州省貴陽市中級人民法院生效判決認(rèn)定本人在貴州省凱里市馬子坡項(xiàng)目享有20%的份額作價(jià)2825萬元轉(zhuǎn)讓給付某某先生，該款（2825萬元）已用本人尚欠付某某先生沿河恒洋公司的土地款抵扣。
另查明，貴州省貴陽市中級人民法院就原告楊金全與被告黃旭東、馮瓊、翰凱公司及第三人方某公司、石倫平確認(rèn)合同效力糾紛一案，于2016年8月11日作出385號判決，該判決查明：楊金全與黃旭東、馮瓊于2012年10月31日簽訂的《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協(xié)議》，約定三方共同投資10475萬元，以貴州圣瑞豐房地產(chǎn)開發(fā)公司名義合伙開發(fā)貴州省凱里市馬子坡削峰填谷項(xiàng)目工程，黃旭東、楊金全、馮瓊分別享有該項(xiàng)目工程60%、20%、20%的合伙份額，黃旭東第一次出資4042.8萬元，楊金全第一次出資1347.6萬元，馮瓊第一次出資1347.6萬元。根據(jù)貴州省凱里市人民政府的專題會議紀(jì)要（凱府專議〔2012〕128號）二期出資在2012年12月12日交款，金額為3737萬元，二期三方以入股比例按期交至貴州省凱里市財(cái)政局賬戶。由黃旭東負(fù)責(zé)辦理案涉土地的土地出讓合同、土地所有權(quán)證、協(xié)調(diào)調(diào)整容積率及在四個(gè)月內(nèi)完成道路征地拆遷和施工。合同簽訂后，楊金全依約交納了兩期的出資共計(jì)2095萬元。2014年3月17日，三方就追加出資等事項(xiàng)又簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定案涉土地的掛牌費(fèi)2550萬元由黃旭東繳納，其中的1200萬元由楊金全、馮瓊籌措后出借給黃旭東，黃旭東承擔(dān)利息。楊金全向黃旭東出借740萬元，黃旭東出具了借條。2015年1月19日，黃旭東（甲方）、楊金全（乙方）、馮瓊（丙方）、翰凱公司（丁方）簽訂《合伙補(bǔ)充協(xié)議》：甲乙丙三方原以貴州圣瑞豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名義開發(fā)的本項(xiàng)目工程，在實(shí)際運(yùn)作過程中以丁方名義開發(fā)，甲乙丙三方仍然是該項(xiàng)目工程實(shí)際投資人。一、四方共同確認(rèn)以下事實(shí)：（一）案涉項(xiàng)目由甲乙丙三方合伙開發(fā)，其中甲方占股60％，乙方和丙方各占股20%。特別約定：甲方占股60％，甲方應(yīng)當(dāng)自行處置好內(nèi)部股東的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不得因此而損害乙方、丙方的合法權(quán)益。二、甲乙丙丁四方的權(quán)利與義務(wù)：（一）甲方、丁方仍然本著《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協(xié)議》的精神，積極推進(jìn)項(xiàng)目的正常運(yùn)行。（二）甲乙丙三方依據(jù)合伙關(guān)系對建設(shè)項(xiàng)目享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，任何一方均不得推諉、剝奪。（三）未經(jīng)甲乙丙三方同意，丁方不得有下列行為，否則視為違約：1.以該項(xiàng)目土地等設(shè)置抵押、質(zhì)押、保證等，亦不得以該項(xiàng)目土地等為第三方提供擔(dān)保。2.不得與第三方對該項(xiàng)目進(jìn)行合作開發(fā)。3.出賣、變賣該項(xiàng)目或者項(xiàng)目土地。因甲方或者丁方債務(wù)等而導(dǎo)致上述土地被拍賣或者變賣的，亦視為違約。4.以其他方式處置或者影響該項(xiàng)目及土地的。三、違約責(zé)任，若一方違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)守約方的違約賠償責(zé)任，賠償方式為：按守約方出資額為基數(shù)，自實(shí)際投入資金之日起至賠償款到位之日止，按月6%的比例賠償損失。2015年12月1日，翰凱公司召開股東會議，將公司股東由黃旭東一人變更為黃旭東、方某公司和石倫平，黃旭東將翰凱公司70％的股份作價(jià)3500萬元轉(zhuǎn)讓給方某公司，將10％的股份作價(jià)500萬元轉(zhuǎn)讓給石倫平，并簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后進(jìn)行了工商登記。訴訟中，黃旭東、馮瓊沒有提供其出資的證據(jù)?，F(xiàn)楊金全認(rèn)為黃旭東和翰凱公司存在違反《補(bǔ)充協(xié)議》約定的情形，擅自處置該項(xiàng)目工程及土地，遂提出以上訴請。該院審理認(rèn)為，《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》《合伙補(bǔ)充協(xié)議》系楊金全、黃旭東、馮瓊的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的約定認(rèn)真履行各自的義務(wù)。楊金全在協(xié)議簽訂后，按《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協(xié)議》履行了份額內(nèi)交納土地出讓金2095萬元的義務(wù)，黃旭東作為合伙項(xiàng)目的實(shí)際操作人，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的約定在保證合伙人權(quán)益的情況下，善意推進(jìn)項(xiàng)目的正常進(jìn)行。工商登記信息顯示，翰凱公司在2016年2月24日變更登記之前，系以黃旭東為股東的一人有限責(zé)任公司，按照《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，即一人公司與其股東人格混同、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同。按照2015年1月19日黃旭東、楊金全、馮瓊、翰凱公司四方簽訂的《合伙補(bǔ)充協(xié)議》，翰凱公司因具備相應(yīng)的開發(fā)資質(zhì)，成為項(xiàng)目的實(shí)施主體，但其并非項(xiàng)目合伙人，案涉項(xiàng)目實(shí)際投資人仍然為黃旭東、楊金全和馮瓊。同時(shí)，按照上述法律規(guī)定，在該《合伙補(bǔ)充協(xié)議》中甲方與丁方人格混同，故不管是黃旭東還是翰凱公司，均應(yīng)當(dāng)處置好內(nèi)部股東的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不得因此而損害合伙人楊金全和馮瓊的合法權(quán)益。同時(shí)，黃旭東和翰凱公司還不得有違反《合伙補(bǔ)充協(xié)議》第二條第（三）項(xiàng)的行為?，F(xiàn)黃旭東以翰凱公司的名義以增加股東的方式，將黃旭東個(gè)人的公司股份轉(zhuǎn)讓給方某公司和石倫平，實(shí)際上轉(zhuǎn)讓的是黃旭東在案涉項(xiàng)目中的股份，該行為違反了《合伙補(bǔ)充協(xié)議》的約定，亦即黃旭東和翰凱公司存在違約行為，使楊金全在案涉項(xiàng)目中的利益產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。鑒于楊金全對黃旭東轉(zhuǎn)讓股份的行為沒有提出確認(rèn)之訴，故該院對黃旭東及翰凱公司向第三人轉(zhuǎn)讓公司股份的行為不予評價(jià)。翰凱公司的財(cái)產(chǎn)包含了黃旭東在案涉項(xiàng)目中60%的股份，黃旭東和翰凱公司轉(zhuǎn)讓給方某公司和石倫平80％的公司股份，實(shí)際為黃旭東、方某公司和石倫平以黃旭東在案涉項(xiàng)目的60％合伙份額與楊金全、馮瓊合伙開發(fā)案涉項(xiàng)目，在此意義上，黃旭東和翰凱公司轉(zhuǎn)讓翰凱公司的公司股權(quán)沒有對楊金全和馮瓊在案涉項(xiàng)目中的權(quán)利份額產(chǎn)生影響。但由于黃旭東和翰凱公司未經(jīng)合伙人同意，擅自轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的行為違反了《合伙補(bǔ)充協(xié)議》的約定，使楊金全對黃旭東及翰凱公司的行為及后果產(chǎn)生不安，故要求確認(rèn)雙方簽訂的《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》《合伙補(bǔ)充協(xié)議》有效的請求符合法律規(guī)定，該院予以支持，楊金全有權(quán)要求各合伙人繼續(xù)履行《合伙補(bǔ)充協(xié)議》。按照上述協(xié)議的約定，以翰凱公司名下開發(fā)的貴州省凱里市馬子坡削峰填谷項(xiàng)目工程及凱國土資掛〔2013〕59號土地、凱國土資掛〔2013〕60號土地中，黃旭東、楊金全和馮瓊?cè)匀话凑?0％、20%、20%的比例享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。本案中，馮瓊雖非合同違約方，但馮瓊作為楊金全提起訴訟的合同相對人，馮瓊作為被告的身份并無不當(dāng)。就翰凱公司答辯提出的楊金全非公司股東，成為公司股東應(yīng)當(dāng)履行法定程序的問題，與楊金全的訴請沒有法律關(guān)系。對于翰凱公司提出本案涉及合同對其沒有約束力的問題，如前所述，翰凱公司為一人公司，與股東黃旭東存在人格混同、業(yè)務(wù)混同和財(cái)產(chǎn)混同，且翰凱公司也是《合伙補(bǔ)充協(xié)議》的一方當(dāng)事人，其當(dāng)然應(yīng)當(dāng)受到合同的約束。即使公司在合同簽訂之后辦理了工商變更登記，其仍然應(yīng)當(dāng)承受變更之前的義務(wù)。對于翰凱公司提出楊金全的出資達(dá)不到20%的比例以及楊金全違約的問題，因楊金全訴請內(nèi)容為繼續(xù)履行合同，而黃旭東、馮瓊、翰凱公司并沒有提供證據(jù)證明其要求楊金全履行出資義務(wù)而楊金全拒絕出資的違約情形，黃旭東、馮瓊、翰凱公司也沒有提起反訴，故對翰凱公司的該辯稱不予采信。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十三條的規(guī)定，該院判決：一、確認(rèn)楊金全、黃旭東、馮瓊簽訂的《凱里市馬子坡削峰填谷工程的合伙協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》以及楊金全、黃旭東、馮瓊、翰凱公司簽訂的《合伙補(bǔ)充協(xié)議》合法有效，楊金全、黃旭東、馮瓊、翰凱公司繼續(xù)履行《合伙補(bǔ)充協(xié)議》；二、楊金全對以翰凱公司名義開發(fā)的貴州省凱里市馬子坡削峰填谷項(xiàng)目工程及凱國土資掛〔2013〕59號土地、凱國土資掛〔2013〕60號土地享有20%的份額。該判決作出后，各當(dāng)事人均未上訴。
再查明，沿河恒洋公司的法定代表人為付某某，凱里恒洋公司在2016年8月24日成立時(shí)的法定代表人為付某某。
一審法院認(rèn)為本案爭議焦點(diǎn)為：案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是否應(yīng)予變更。
一審法院認(rèn)為，付某某與方某公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，雙方當(dāng)事人對簽訂該協(xié)議書不持異議。付某某提起本案訴訟，請求對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款予以變更。首先，付某某訴稱付某某與方某公司訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的定價(jià)，系依據(jù)案涉地塊的價(jià)值確定，雙方對案涉地塊土地權(quán)益的份額存在重大誤解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款顯失公平。一審法院認(rèn)為，付某某作為股權(quán)受讓一方，對于交易事項(xiàng)應(yīng)具有高度審慎義務(wù)，尤其是對股權(quán)交易價(jià)格的確認(rèn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第二條約定，付某某同意以10494萬元的價(jià)格受讓方某公司在翰凱公司持有的60%股權(quán)。即雙方當(dāng)事人對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額均進(jìn)行了明確約定，方某公司轉(zhuǎn)讓其持有的翰凱公司60%股權(quán)份額給付某某對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10494萬元。2014年5月5日翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地使用權(quán)出讓合同》。2014年4月7日，翰凱公司已與貴州省黔東南州公共資源交易中心簽訂《土地使用權(quán)掛牌成交確認(rèn)書》，案涉地塊的土地開發(fā)權(quán)利由翰凱公司享有，已轉(zhuǎn)化為公司的資產(chǎn)。故而付某某主張雙方依據(jù)案涉地塊確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，符合雙方約定。但付某某主張雙方對案涉地塊土地權(quán)益的份額存在重大誤解，稱方某公司從黃旭東處受讓所得的翰凱公司70%的股份對應(yīng)案涉地塊開發(fā)項(xiàng)目的權(quán)利份額實(shí)際僅有42%，而其轉(zhuǎn)讓給付某某60%股份對應(yīng)案涉地塊開發(fā)項(xiàng)目的權(quán)利份額實(shí)際僅有36%。一審法院認(rèn)為，案涉地塊系翰凱公司的資產(chǎn)，翰凱公司各股東并不能因其享有的股權(quán)份額直接享有案涉地塊土地權(quán)益，故付某某主張雙方對案涉地塊土地權(quán)益的份額存在重大誤解的理由，一審法院不予支持。
其次，付某某在貴州省貴陽市中級人民法院審理原告楊金全與被告黃旭東、馮瓊、翰凱公司及第三人方某公司、石倫平確認(rèn)合同效力糾紛一案期間，即至2016年8月11日作出385號判決書時(shí)，付某某已經(jīng)工商登記成為翰凱公司股東，并參與了翰凱公司的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)。如2016年6月6日翰凱公司與貴州省凱里市國土資源局簽訂《土地出讓合同解除協(xié)議》、2016年7月凱里恒洋公司通過招拍掛程序取得案涉土地權(quán)益。付某某應(yīng)知曉翰凱公司參與385號民事訴訟一事，亦可依法參與該案的審理。385號判決書確定的是黃旭東、馮瓊、楊金全在成立翰凱公司之前對案涉地塊土地開發(fā)權(quán)利的合伙份額，該合伙份額的分配在于黃旭東、馮瓊、楊金全三人之間。黃旭東與馮瓊、楊金全三人之間就案涉地塊土地開發(fā)權(quán)利的約定，系三人之間的內(nèi)部關(guān)系。
再次，方某公司受讓了黃旭東持有的70%股權(quán)，而付某某受讓的是方某公司持有的70%中的60%股權(quán)。黃旭東與方某公司、方某公司與付某某之間系分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并各自轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)，系不同的合同關(guān)系。根據(jù)合同相對性原則，合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)只能賦予給當(dāng)事人，即合同只能對合同當(dāng)事人產(chǎn)生拘束力，僅于締約人之間發(fā)生效力，對合同外第三人不發(fā)生效力。因付某某并未直接與黃旭東產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，付某某與方某公司之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的約定與黃旭東持有翰凱公司的股份所對應(yīng)案涉地塊開發(fā)項(xiàng)目的權(quán)利份額并非同一合同關(guān)系，故付某某主張應(yīng)以黃旭東持有的案涉地塊開發(fā)項(xiàng)目權(quán)利份額確定土地價(jià)款的主張，一審法院不予支持。
最后，2016年10月26日沿河縣金紅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（楊金全）與沿河恒洋公司（付某某）簽訂的《協(xié)議書》、2017年1月23日，馮瓊與付某某之間簽訂《協(xié)議書》，均是不同合同主體間簽訂的合同，其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是案涉地塊的“權(quán)利份額”，該“權(quán)利份額”應(yīng)為黃旭東、楊金全、馮瓊之間的內(nèi)部權(quán)利份額，付某某或沿河恒洋公司自行與沿河縣金紅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（楊金全）、馮瓊簽訂協(xié)議系其投資行為，并不能據(jù)此認(rèn)定方某公司向付某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)款存在誤解的情形，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條：“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果”之規(guī)定，付某某未能舉證證明其與方某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)存在重大誤解或顯失公平的情形。
綜上所述，付某某的訴訟請求不能成立，一審法院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：駁回付某某的訴訟請求。一審案件受理費(fèi)566500元，由付某某負(fù)擔(dān)。
二審中,雙方當(dāng)事人均提交了新證據(jù)，本院組織雙方當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
付某某提交了一份公章交接單，用以證明2016年12月15日，翰凱公司工作人員黃鶴鳴將翰凱公司公章交給付某某。方某公司對該證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。本院認(rèn)為該證據(jù)為翰凱公司單方制作，對其證據(jù)效力不予認(rèn)可。
方某公司提交翰凱公司2019年5月9日的營業(yè)執(zhí)照、2019年5月16日印章刻制證、2019年5月16日貴州都市報(bào)，用以證明付某某在一審期間行使大股東權(quán)利，將法定代表人更換為其親屬付恒龍，并更換營業(yè)執(zhí)照和公司印章。付某某對上述證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。本院認(rèn)為上述證據(jù)形成時(shí)間均為2019年，與本案并無關(guān)聯(lián)性，對其證據(jù)效力不予認(rèn)可。
付某某向本院提交《律師調(diào)查令申請書》，申請本院開具調(diào)查令以便其前往貴州省凱里市公安局調(diào)取方某公司2017年11月就“付某某私刻翰凱公司公章”一事向公安局報(bào)案的報(bào)案記錄及警方的詢問筆錄。本院認(rèn)為該待證事實(shí)與本案沒有關(guān)聯(lián)性，對其申請不予許可。
各方當(dāng)事人對于一審查明的事實(shí)無異議，本院予以確認(rèn)。
根據(jù)雙方當(dāng)事人的上訴請求和答辯意見，本案二審爭議焦點(diǎn)是：付某某要求變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的請求能否得到支持。根據(jù)本案審理查明的事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，本院認(rèn)為，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不存在重大誤解，付某某要求變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的請求不應(yīng)得到支持。分析評判如下：
一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條約定：“1.甲方（方某公司）同意將其在翰凱公司所持70%股權(quán)，除自留10%外的其余股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方（付某某），乙方同意受讓。乙方受讓股權(quán)后，即享有翰凱公司60%的股權(quán)及該公司相應(yīng)股權(quán)比例的資產(chǎn)。2.甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下凱里市北京東路延伸段北側(cè)環(huán)城東路西側(cè)A、B地塊土地開發(fā)使用權(quán)等翰凱公司的合法財(cái)產(chǎn)且方某公司承諾上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押、質(zhì)押權(quán)及其他第三方權(quán)益紛爭和被司法機(jī)關(guān)查封、扣押?！钡诙l約定：“1.經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，甲方同意以10494萬元的價(jià)格將其在翰凱公司擁有的70%股權(quán)除自留10%以外的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)……”協(xié)議中有關(guān)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物為股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10494萬元的約定并無歧義，亦并未有任何條款說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的定價(jià)因素。付某某有關(guān)“案涉土地的開發(fā)使用價(jià)值是雙方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的唯一依據(jù)”的主張沒有合同依據(jù)，本院不予支持。
二、根據(jù)工商登記資料，翰凱公司原系黃旭東設(shè)立的一人有限公司。2015年12月3日，黃旭東將其持有的70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方某公司，方某公司合法持有翰凱公司70%的股權(quán)。方某公司再通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》將翰凱公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給付某某，并未違反任何法律法規(guī)的規(guī)定，該協(xié)議合法有效。且385號判決判定楊金全對以翰凱公司名義開發(fā)的案涉土地享有20%的權(quán)益份額，系對黃旭東、楊金全、馮瓊?cè)藘?nèi)部合伙權(quán)利義務(wù)關(guān)系的處理，并非對工商登記于黃旭東名下的翰凱公司股權(quán)進(jìn)行劃分。按照隱名股東、顯名股東之間的權(quán)利義務(wù)與顯名股東、股權(quán)受讓人之間的權(quán)利義務(wù)內(nèi)外有別的原則，該認(rèn)定對黃旭東將登記于其名下的翰凱公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方某公司的外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系并無影響，更不影響方某公司與付某某之間60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，付某某認(rèn)為其實(shí)際僅受讓翰凱公司36%的股權(quán)系其對385號判決的理解錯誤。付某某若認(rèn)為其本人或以其實(shí)際控制的公司名義購買的楊金全、馮瓊在案涉土地的權(quán)益份額存在實(shí)現(xiàn)障礙，應(yīng)依據(jù)相關(guān)協(xié)議、385號判決向合同相對人另尋救濟(jì)。
三、在翰凱公司作為被告參與訴訟的385號案件2016年8月11日作出判決前，付某某已經(jīng)成為翰凱公司的大股東并作為公司高級管理人員進(jìn)行了備案登記，付某某稱其對該案件并不知情不合常理。付某某若認(rèn)為該案判決損害了其利益應(yīng)當(dāng)主動參加訴訟進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)，而非在本案中以重大誤解為由要求變更與方某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
綜上，付某某的上訴請求不成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)56650元，由付某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 黃 年
審判員 王海峰
審判員 葛洪濤
二〇一九年十一月二十日
法官助理馬玲
書記員廖燕
成為第一個(gè)評論者