中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 判 決 書(shū)

法定代表人：郭東圣，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：張東山，福建廈洋律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李時(shí)凱，北京市金杜律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：安某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省新鄉(xiāng)市衛(wèi)濱區(qū)。

委托訴訟代理人：姚曉敏，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王清，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

原審被告：郭東澤，男，xxxx年xx月xx日出生，回族，住上海市浦東新區(qū)。

委托訴訟代理人：張東山，福建廈洋律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：丁楚琪，福建廈洋律師事務(wù)所律師。

原審第三人：仁建國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司，住所地上海市虹口區(qū)廣紀(jì)路173號(hào)10層1001室。

法定代表人：林曉楚，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：張東山，福建廈洋律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：丁楚琪，福建廈洋律師事務(wù)所律師。

安某辯稱(chēng)，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)維持原判。（一）案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》系無(wú)名合同，郭東澤在該協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)為獨(dú)立的支付義務(wù)，不是具有從屬性的保證擔(dān)保。1.案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》系郭東澤為保障安某在《信托合同》項(xiàng)下信托利益的實(shí)現(xiàn)，而自愿與安某簽署的具有增信效果的無(wú)名合同，郭東澤在該協(xié)議中的義務(wù)分為差額補(bǔ)足和遠(yuǎn)期受讓兩個(gè)遞進(jìn)的層次。郭東澤的差額補(bǔ)足義務(wù)，系基于安某作為信托受益人在信托計(jì)劃項(xiàng)下享有的要求分配信托利益的權(quán)利而存在，是獨(dú)立的付款義務(wù)，性質(zhì)為債的加入。同時(shí)，信托受益權(quán)的遠(yuǎn)期受讓既是郭東澤履行差補(bǔ)義務(wù)的后果，又構(gòu)成郭東澤獨(dú)立的合同義務(wù)。綜上，基于合同相對(duì)性原則，案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》并不是郭東澤針對(duì)仁建公司在信托貸款項(xiàng)下對(duì)吉林信托還本付息債務(wù)的保證擔(dān)保，而是對(duì)安某享有的信托受益權(quán)項(xiàng)下信托利益的額外保障，不具有從屬性，是郭東澤獨(dú)立的支付義務(wù)。2.案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》不存在合同無(wú)效的情形，是對(duì)雙方當(dāng)事人有約束力的法律文件，應(yīng)當(dāng)履行。該協(xié)議由郭東澤和安某簽署，雙方均具有獨(dú)立民事行為能力，合同內(nèi)容系雙方真實(shí)意思表示，權(quán)利義務(wù)公平對(duì)等。而且，安某和郭東澤并非同一信托法律關(guān)系項(xiàng)下的當(dāng)事人，僅存在《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》項(xiàng)下的合同關(guān)系，并不違反相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定關(guān)于受托人不得提供保本收益的禁止性規(guī)定。即一審法院對(duì)《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》為獨(dú)立的無(wú)名合同定性準(zhǔn)確，該協(xié)議不存在《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條規(guī)定的合同無(wú)效的情形，對(duì)雙方均有約束力。郭東澤作為該協(xié)議項(xiàng)下的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行其合同義務(wù)。（二）《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條是管理性強(qiáng)制性規(guī)范，并非效力性強(qiáng)制性規(guī)范，公司內(nèi)部決議的瑕疵不應(yīng)影響公司外部法律行為的效力。1.《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條調(diào)整的是公司內(nèi)部法律關(guān)系（即規(guī)范公司內(nèi)部決議程序），而非外部法律關(guān)系。亦未對(duì)上市公司作出區(qū)別規(guī)定，實(shí)踐中不應(yīng)區(qū)別對(duì)待。2.《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條的立法本意，是防范公司的實(shí)際控制人或者高級(jí)管理人員損害公司、小股東或者其他債權(quán)人的利益。公司是否召開(kāi)股東會(huì)形成股東會(huì)決議，是公司的內(nèi)部控制程序，不能約束與公司交易的第三人；公司、小股東或者其他債權(quán)人的利益因此受損的，應(yīng)當(dāng)依法追究實(shí)際控制人或者高級(jí)管理人員的信義責(zé)任，而不能據(jù)此主張合同無(wú)效。3.案涉《保證合同》簽署時(shí)，法律并未要求債權(quán)人負(fù)有對(duì)公司內(nèi)部決議的形式審查義務(wù)，在法律未作出新的修訂之前，現(xiàn)行有效的法律規(guī)定所建立的商業(yè)活動(dòng)秩序和相對(duì)人合法穩(wěn)定的預(yù)期，應(yīng)當(dāng)?shù)玫骄S護(hù)和保護(hù)。（三）案涉《保證合同》系安通公司獨(dú)立作出擔(dān)保的意思表示，并非郭東澤越權(quán)代表，本案不適用越權(quán)代表的規(guī)定。1.案涉《保證合同》除了有安通公司時(shí)任法定代表人郭東澤簽字外，還加蓋了安通公司的公章，安通公司在一二審中對(duì)公章的真實(shí)性均予以確認(rèn)。故案涉《保證合同》系安通公司獨(dú)立意思表示而非郭東澤越權(quán)代表。公章是公司意志特定的、法定的表現(xiàn)形式，也是公司對(duì)外作出意思表示的最重要外在表現(xiàn)形式。加蓋公章應(yīng)視為公司意志的作出，對(duì)相對(duì)人具有最高的信賴(lài)?yán)妗１景钢?，安通公司在《保證合同》上加蓋真實(shí)的公章，對(duì)于相對(duì)人安某而言具有信賴(lài)?yán)?，?yīng)當(dāng)認(rèn)定提供擔(dān)保是安通公司的意志。而且，安通公司規(guī)定了嚴(yán)格的印鑒管理制度，根本不可能發(fā)生法定代表人違背公司意志使用公章的情形。2.安通公司經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的用印審批程序，在案涉《保證合同》上加蓋公章，本身作出了對(duì)外擔(dān)保的意思表示，郭東澤的簽字只是保證合同成立的形式要件之一，而非唯一條件。因此，本案不存在郭東澤越權(quán)代表的情形。（四）安某已盡到合理、必要的審查義務(wù)，不存在任何過(guò)錯(cuò)，為善意相對(duì)人。1.案涉《保證合同》第1.1條和第1.2條中明確約定：“保證人可以對(duì)外提供保證擔(dān)保，并有能力承擔(dān)保證責(zé)任”，“保證人為債務(wù)人提供保證擔(dān)保完全出于自愿，并經(jīng)過(guò)內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)通過(guò)，不違背公司章程，保證人在本保證合同項(xiàng)下的全部意思表示真實(shí)有效”，即安通公司已經(jīng)確認(rèn)其對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部決策均已取得相應(yīng)授權(quán)，其主張的“未經(jīng)決策”的抗辯理由不能成立。2.案涉《保證合同》簽署后，安通公司在后續(xù)所有公開(kāi)公示的材料中均對(duì)《保證合同》予以認(rèn)可，自認(rèn)簽署案涉《保證合同》并非違規(guī)擔(dān)保，是對(duì)擔(dān)保效力的持續(xù)確認(rèn)，其自認(rèn)的行為結(jié)果應(yīng)被采信。而且，在《保證合同》簽署年度，專(zhuān)業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審核報(bào)告中均表示未發(fā)現(xiàn)上市公司違反章程規(guī)定對(duì)外提供擔(dān)保的事實(shí)，安通公司2017年《內(nèi)控制度評(píng)價(jià)報(bào)告》中也未發(fā)現(xiàn)內(nèi)控重大缺陷。上述材料均證明，安通公司簽署的《保證合同》并未違反其公司章程或內(nèi)部決議程序。同時(shí)，前述材料屬于上市公司應(yīng)披露的內(nèi)容，具有很強(qiáng)的公示力和公信力。（五）安通公司在本案審理期間作出的信息披露與其之前的信息披露內(nèi)容完全相反，違反法律禁反言的原則，其反言的內(nèi)容不應(yīng)被采信，更不影響合同效力。同時(shí)，這也足以說(shuō)明其存在脫保的惡意。信息披露是對(duì)上市公司的約束，不是賦予交易相對(duì)人的義務(wù)。安通公司對(duì)外擔(dān)保是否進(jìn)行信息披露，不應(yīng)影響合同效力。安某基于安通公司《內(nèi)控制度評(píng)價(jià)報(bào)告》等公開(kāi)披露的內(nèi)容，確信案涉《保證合同》不屬于違規(guī)擔(dān)保。安通公司對(duì)外公告是任意的、有選擇性的公告，毫無(wú)誠(chéng)信，相對(duì)人無(wú)法據(jù)此形成合理預(yù)期。（六）安通公司在本案中的擔(dān)保，是獲益、商事?lián)?，不是無(wú)償、民事?lián)?。安通公司是案涉交易的主?dǎo)方和受益方，其惡意脫保的目的不應(yīng)獲得支持。案涉信托貸款整個(gè)交易由安通公司主導(dǎo)、策劃、撮合，案涉有效擔(dān)保是交易推進(jìn)的重要條件。仁建公司借款用于北大荒玉米項(xiàng)目，由安通公司提供物流服務(wù)。上述交易將增加安通公司營(yíng)業(yè)收入的利潤(rùn)。安通公司在本案中所提供的擔(dān)保，是基于精密的商業(yè)計(jì)劃與仁建公司之間所做的利益交換，安通公司通過(guò)擔(dān)保獲得的收益直接而明顯。穿透本質(zhì)來(lái)看，與其說(shuō)安通公司是為郭東澤的支付義務(wù)提供擔(dān)保，更不如說(shuō)是安通公司以擔(dān)保作為手段進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)行為。安通公司作為整體交易架構(gòu)的核心，在其商業(yè)獲益目的已經(jīng)有效實(shí)現(xiàn)后，反而試圖以擔(dān)保的表象否定合同效力進(jìn)而惡意脫保，違背誠(chéng)實(shí)信用、公平正義原則，不應(yīng)得到支持。

郭東澤、仁建公司述稱(chēng)，（一）安某與仁建公司之間不存在合同關(guān)系。安某與吉林信托之間成立信托合同關(guān)系，而吉林信托與仁建公司之間基于《信托貸款合同》成立借款合同關(guān)系。根據(jù)合同相對(duì)性原則，安某與仁建公司之間不存在合同關(guān)系。同時(shí)，安某將案涉資金用于設(shè)立信托后，就失去對(duì)該資金的所有權(quán)，轉(zhuǎn)為持有相應(yīng)的信托份額。因此，吉林信托與仁建公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與安某無(wú)關(guān)，其不享有對(duì)仁建公司的債權(quán)。（二）安某與郭東澤所簽訂的協(xié)議實(shí)為擔(dān)保合同，且依法應(yīng)屬無(wú)效。原審判決對(duì)該協(xié)議性質(zhì)和效力的認(rèn)定是錯(cuò)誤的。安某與郭東澤簽訂的《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》中約定：“乙方（郭東澤）愿意以差額補(bǔ)足及受讓甲方（安某）信托受益權(quán)的方式為甲方的信托本金及年化13%收益的按期足額獲取提供擔(dān)保責(zé)任。”該協(xié)議實(shí)為擔(dān)保合同，即本案應(yīng)定性為擔(dān)保合同糾紛，而非營(yíng)業(yè)信托糾紛。該協(xié)議所擔(dān)保的對(duì)象是本金和年化13%的利息，但這是仁建公司在《信托貸款合同》項(xiàng)下所負(fù)債務(wù)，而非吉林信托基于《信托合同》對(duì)安某所負(fù)的債務(wù)?？梢?jiàn)，前述協(xié)議意在為安某對(duì)仁建公司的“債權(quán)”提供擔(dān)保，但安某與仁建公司之間并不存在直接合同關(guān)系，安某對(duì)仁建公司并不享有債權(quán)。故根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的相關(guān)規(guī)定，擔(dān)保合同是主合同的從合同，主合同不成立，則從合同歸于無(wú)效。而且，吉林信托在安某提起訴訟后，仍向仁建公司發(fā)出《催收函》，主張借款本息，在吉林信托未放棄向仁建公司追償借款本息的情況下，安某訴請(qǐng)支付借款本息缺乏依據(jù)。（三）案涉《保證合同》第5.2條約定該合同原件由西藏國(guó)金聚富投資管理有限公司保管，該公司的法定代表人榮亮對(duì)合同進(jìn)行見(jiàn)證，結(jié)合仁建公司一審提供的證據(jù)，足以證明仁建公司在本案中所借款項(xiàng)系根據(jù)安某及西藏國(guó)金聚富投資管理有限公司、榮亮的要求，專(zhuān)款用于向北大荒公司采購(gòu)玉米等原料并銷(xiāo)售給天冠集團(tuán)?，F(xiàn)仁建公司已被天冠集團(tuán)拖欠款項(xiàng)超1.5億元，北大荒公司拖欠款項(xiàng)3000萬(wàn)元。這是仁建公司未能按時(shí)向吉林信托償還借款的主要原因。鑒于案涉資金用途及項(xiàng)目均由包括安某在內(nèi)的各方所共同決策，由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由安某及仁建公司等共同承擔(dān)，待仁建公司代表各方向天冠集團(tuán)、北大荒公司追償完畢后再確定其應(yīng)向吉林信托償還的數(shù)額。即便起訴，也應(yīng)由吉林信托起訴仁建公司，而非由安某起訴安通公司。

安某向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令郭東澤承擔(dān)其與安某約定的差額補(bǔ)足和信托受益權(quán)遠(yuǎn)期受讓的義務(wù)，即向安某返還信托借款本金2億元人民幣和利息以及違約金（利息以2億元為基數(shù)，按年化13%收益為年利率，自2018年8月21日累計(jì)支付至本金清償完畢之日止；違約金以2億元為基數(shù)，按每日萬(wàn)分之三，自2018年10月11日起累計(jì)支付至實(shí)際履行完畢全部支付義務(wù)之日止）。截至立案之日即2018年10月16日，暫計(jì)算利息為404萬(wàn)元，暫計(jì)算違約金為36萬(wàn)元。2.請(qǐng)求判令安通公司對(duì)訴訟請(qǐng)求第1項(xiàng)下數(shù)額的款項(xiàng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。3.請(qǐng)求判令郭東澤、安通公司承擔(dān)本案安某的律師代理費(fèi)461萬(wàn)元。4.請(qǐng)求判令由郭東澤、安通公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。訴訟過(guò)程中，安某變更第3項(xiàng)訴訟請(qǐng)求為：請(qǐng)求判令郭東澤、安通公司承擔(dān)律師代理費(fèi)136萬(wàn)元。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年9月27日，安某與吉林信托簽訂《信托合同》。信托期限為12個(gè)月，受益人為安某。信托期限內(nèi)，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)；信托終止，信托財(cái)產(chǎn)返還受益人。合同另約定，信托資金由吉林信托按照委托人安某的意愿，以吉林信托的名義，向安某指定的仁建公司發(fā)放信托貸款。

2017年9月27日，安某與郭東澤簽訂《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》。協(xié)議中明示，郭東澤為仁建公司的實(shí)際控制人，為保證安某的資金安全和收益實(shí)現(xiàn)，郭東澤愿意以差額補(bǔ)足及受讓安某信托受益權(quán)的方式為安某的信托本金及年化13%收益的按期足額獲取提供擔(dān)保責(zé)任。

按照協(xié)議約定，郭東澤的差額補(bǔ)足義務(wù)指：安某在《信托合同》項(xiàng)下每個(gè)信托利益分配日（含信托存續(xù)期間的信托凈收益分配日和信托到期分配日），如因包括但不限于仁建公司未能及時(shí)、足額清償《信托貸款合同》項(xiàng)下本息等任何原因，導(dǎo)致安某未能按照年化13%的信托收益率按時(shí)、足額獲得信托利益分配的，郭東澤應(yīng)就差額部分承擔(dān)全額補(bǔ)充責(zé)任，包括：信托存續(xù)期間，若安某依照《信托合同》所獲得信托凈收益未能達(dá)到年化13%的收益率，不足部分，郭東澤應(yīng)當(dāng)向安某補(bǔ)足差額；信托到期分配日，郭東澤應(yīng)向安某支付信托貸款本金2億元，及未補(bǔ)足至年化13%收益的差額部分。

郭東澤的遠(yuǎn)期受讓信托受益權(quán)的義務(wù)指：郭東澤按照協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)受讓安某的信托受益權(quán)。若郭東澤已履行完畢差額補(bǔ)足義務(wù)，視為支付完畢信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則信托終止時(shí)，安某將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭東澤；若郭東澤未按照協(xié)議約定履行差額補(bǔ)足義務(wù)，安某有權(quán)利要求郭東澤補(bǔ)足差額，受讓信托受益權(quán)。

《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》第三條違約責(zé)任約定：郭東澤未能按時(shí)、足額支付本協(xié)議項(xiàng)下任何應(yīng)付款項(xiàng)的，自逾期支付之日起，以安某設(shè)立信托時(shí)交付的信托資金為計(jì)算基數(shù)，按照每日萬(wàn)分之三向安某支付違約金，直至實(shí)際履行完畢之日止。

2017年9月28日，吉林信托按照受托人安某的指令，與仁建公司簽訂《信托貸款合同》。合同約定信托貸款金額以實(shí)際發(fā)放為準(zhǔn)，信托貸款期限為12個(gè)月，年利率13%。仁建公司應(yīng)自收到信托貸款之日起，每2個(gè)月支付一次貸款利息，借款到期后應(yīng)一次性將貸款本金及利息清償完畢。

2017年9月28日，安某與安通公司簽訂《保證合同》。合同約定安通公司就郭東澤依據(jù)《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》應(yīng)向安某支付的差額補(bǔ)足款、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、違約金，以及安某為實(shí)現(xiàn)上述債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用向安某承擔(dān)連帶保證責(zé)任。保證期間為2年，自《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》確定的債權(quán)到期之日起次日開(kāi)始起算。

2017年10月11日，安某按照《信托合同》約定，將2億元信托資金轉(zhuǎn)入吉林信托銀行賬戶(hù)。同日，吉林信托按照《信托貸款合同》約定，將2億元信托貸款發(fā)放給仁建公司，貸款期限從2017年10月11日至2018年10月10日，雙方共同簽訂《借據(jù)》對(duì)上述貸款事實(shí)予以確認(rèn)。

2018年10月10日，案涉信托貸款到期，仁建公司依照《信托貸款合同》支付了從2017年10月11日至2018年8月21日期間的利息，共計(jì)10個(gè)月零10天。8月21日后未再履行付息義務(wù)，郭東澤亦未按照《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》約定向安某補(bǔ)足差額，受讓信托受益權(quán)。

一審法院認(rèn)為，案件當(dāng)事人對(duì)《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》《保證合同》的有效性存在異議，對(duì)案涉其他合同的真實(shí)性和有效性不存在異議。故本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二：一是《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》是否有效，即安某能否依據(jù)該協(xié)議要求郭東澤承擔(dān)差額補(bǔ)足和遠(yuǎn)期受讓的義務(wù)；二是《保證合同》是否有效，即保證人安通公司是否應(yīng)就郭東澤按照《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》約定承擔(dān)的差額補(bǔ)足和遠(yuǎn)期受讓義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

針對(duì)焦點(diǎn)一，關(guān)于《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》的效力問(wèn)題。一審法院認(rèn)為從《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》內(nèi)容來(lái)看，郭東澤依約受讓安某的信托受益權(quán)，其取得案涉信托受益權(quán)的對(duì)價(jià)，是向安某支付信托本金及補(bǔ)足該本金收益不足年化13%的部分。在案涉《信托合同》《信托貸款合同》的背景下，《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》對(duì)于郭東澤受讓信托受益權(quán)的對(duì)價(jià)及支付方式、違約責(zé)任的約定，對(duì)于《信托合同》《信托貸款合同》而言，顯然具有一種分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化信托資產(chǎn)投資安全的增信作用。故安某與郭東澤簽訂的《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》既具有信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，又具有增信擔(dān)保作用的差額補(bǔ)充法律關(guān)系，系無(wú)名合同。其中郭東澤對(duì)安某承擔(dān)的安某從吉林信托獲取的信托凈收益不足信托本金年化13%部分的差額補(bǔ)充義務(wù)，屬于郭東澤作出的支付承諾，相對(duì)于被補(bǔ)充之債權(quán)具有獨(dú)立性。此與通常具有從屬性、補(bǔ)充性的保證擔(dān)保不同，客觀上雖然具有增信擔(dān)保的保障作用，有別于擔(dān)保法意義上的保證擔(dān)保行為。綜上，郭東澤主張《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》實(shí)為擔(dān)保合同，因主合同不存在，故《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》作為從合同亦應(yīng)無(wú)效的理由不能成立，不予支持。案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》是獨(dú)立合同，系安某與郭東澤的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。協(xié)議約定的付款條件已經(jīng)成就，安某有權(quán)利要求郭東澤依約履行協(xié)議。

針對(duì)焦點(diǎn)二，關(guān)于安通公司所做的保證擔(dān)保的效力問(wèn)題。一審法院認(rèn)為，本案中，郭東澤持有安通公司35.19%的股份，系該公司的控股股東，且郭東澤在案涉《保證合同》簽訂時(shí)任該公司的法定代表人，故郭東澤依法有權(quán)代表安通公司與安某簽訂案涉《保證合同》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第六十一條的規(guī)定，法定代表人對(duì)外簽訂合同所代表的是公司，其法律后果由公司承受，擔(dān)保合同也不例外。

《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條的規(guī)定屬于管理性規(guī)范，意在強(qiáng)調(diào)公司章程可以對(duì)公司的擔(dān)保能力做出權(quán)利安排和限制規(guī)定。其對(duì)于法定代表人簽約代表權(quán)等方面的限制和分配，屬于公司內(nèi)部事務(wù)，對(duì)公司以外的第三人不具有約束力。若違反《中華人民共和國(guó)公司法》的上述規(guī)定，公司或其他股東可以據(jù)此向法定代表人追責(zé)，只要不能證明《保證合同》簽約雙方有惡意串通的行為，即應(yīng)認(rèn)定公司簽訂的《保證合同》有效。具體到本案：首先，案涉《保證合同》第一條“保證人的陳述與保證”第1.2項(xiàng)中明確表示：“保證人為債務(wù)人提供保證擔(dān)保完全出于自愿，并經(jīng)內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)通過(guò)，不違背公司章程，保證人在本保證合同項(xiàng)下的全部意思表示真實(shí)有效。”安某在法律、法規(guī)沒(méi)有明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行何種注意義務(wù)的情況下，安通公司書(shū)面作出上述保證，應(yīng)視為安某已盡到相應(yīng)注意義務(wù)。在無(wú)證據(jù)證明安某與安通公司時(shí)任法定代表人郭東澤惡意串通行為損害公司或其他股東利益的情況下，該《保證合同》應(yīng)為有效合同。其次，即使該《保證合同》的簽訂違反《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條的有關(guān)規(guī)定，也是由于安通公司或郭東澤的不當(dāng)行為導(dǎo)致的。作為《保證合同》的另一方善意當(dāng)事人，安某在已盡到上述注意義務(wù)的情況下，對(duì)簽訂《保證合同》并無(wú)過(guò)錯(cuò)。如果案涉《保證合同》因一方違反《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條規(guī)定而被認(rèn)定無(wú)效，那無(wú)異于讓善意方替違法者安通公司或郭東澤承擔(dān)不利后果，顯然有違法律之公義。另，若因郭東澤違反《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條之規(guī)定，公司或其他股東可據(jù)此向郭東澤追責(zé)，此亦無(wú)涉安某本人。

根據(jù)安通公司的公開(kāi)材料，2017年，即案涉《保證合同》簽署年度，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）經(jīng)審查安通公司后，出具《2017年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，其中明確表示沒(méi)有發(fā)現(xiàn)存在上市公司違反章程規(guī)定對(duì)外出具擔(dān)保的事實(shí)。且安通公司2017年《內(nèi)控制度評(píng)價(jià)報(bào)告》中也沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)控重大缺陷?？梢?jiàn)安通公司認(rèn)可其與安某簽訂的《保證合同》是其真實(shí)意思表示。如果按照安通公司主張，該《保證合同》因未經(jīng)公司股東大會(huì)決議、違反公司章程而應(yīng)認(rèn)定無(wú)效，免除其保證責(zé)任，將勢(shì)必鼓勵(lì)“出爾反爾”的投機(jī)行為。根據(jù)禁反言原則，行為人不能通過(guò)背信棄義的行為間接獲利，否則將妨害交易的安全穩(wěn)定，并對(duì)整體融資秩序和金融債權(quán)造成損害。即使作為上市公司，安通公司未如實(shí)披露有關(guān)擔(dān)保情況，有可能損害廣大股民利益，該行為亦應(yīng)由股市監(jiān)管部門(mén)依法查處或股民通過(guò)其他渠道進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)，并不必然導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效。

綜上，案涉《保證合同》合法有效，安某有權(quán)利要求安通公司依約承擔(dān)保證責(zé)任。對(duì)于安通公司主張《保證合同》無(wú)效、其不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任的答辯意見(jiàn)，不予采信。

針對(duì)于安某的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，一審法院認(rèn)為：安某與郭東澤之間簽訂的《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》合法有效，故安某有權(quán)利訴請(qǐng)郭東澤承擔(dān)雙方約定的差額補(bǔ)足和信托受益權(quán)遠(yuǎn)期受讓義務(wù)。依據(jù)該協(xié)議，郭東澤應(yīng)向安某支付信托本金以及信托收益不足年化13%的收益部分。根據(jù)案件事實(shí)，仁建公司依照《信托貸款合同》支付了從2017年10月11日至2018年8月21日期間的利息，共計(jì)10個(gè)月零10天。故郭東澤應(yīng)依約向安某支付2億元本金以及年化13%的收益（以2億元為基數(shù)，按年化13%收益為年利率，從2018年8月21日計(jì)算至本金清償完畢之日止）。

另，郭東澤未依照《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》按期向安某支付信托受益權(quán)受讓款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。安某主張違約金以2億元為基數(shù)，按協(xié)議約定每日萬(wàn)分之三，自2018年10月11日起計(jì)算至實(shí)際履行全部義務(wù)之日止，符合合同約定。協(xié)議約定的違約金水平不存在過(guò)高的情形，且郭東澤亦未提交證據(jù)證明安某主張的違約金過(guò)高，故對(duì)安某主張的違約金予以支持。

安某與安通公司簽訂《保證合同》應(yīng)屬有效，安某有權(quán)利要求安通公司依約承擔(dān)連帶保證責(zé)任。故對(duì)安某的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求予以支持。

案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》并未約定若郭東澤未依約履行合同義務(wù)，則應(yīng)承擔(dān)安某為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而產(chǎn)生的律師代理費(fèi)，故安某訴請(qǐng)郭東澤承擔(dān)本案的律師代理費(fèi)依據(jù)不足，不予支持。案涉《保證合同》明確約定保證范圍包括為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而產(chǎn)生的律師代理費(fèi)，且案涉律師費(fèi)136萬(wàn)元是以《2016年河南省律師協(xié)會(huì)律師服務(wù)收費(fèi)行業(yè)指導(dǎo)意見(jiàn)》作為取費(fèi)依據(jù)，不存在不合理的虛高收費(fèi)，故對(duì)安某主張安通公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)律師費(fèi)的請(qǐng)求予以支持。綜上，一審法院對(duì)安某的訴訟請(qǐng)求予以支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》第八條、《中華人民共和國(guó)民法總則》第六十一條、第一百七十二條、《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問(wèn)題的解釋》第十一條之規(guī)定，判決：一、郭東澤向安某承擔(dān)差額補(bǔ)足及信托受益權(quán)遠(yuǎn)期受讓義務(wù)，限于判決生效之日起十日內(nèi)支付安某信托本金2億元及信托收益及違約金（信托收益以2億元人民幣為基數(shù)，按年化13%為年收益率，自2018年8月21日起計(jì)至本金清償完畢之日止；違約金自2018年10月11日起，以2億元人民幣為基數(shù)，按日萬(wàn)分之三計(jì)算至全部義務(wù)履行完畢之日止。仁建公司分別于2018年11月30日、12月29日向安某支付的500萬(wàn)元、250萬(wàn)元，共計(jì)750萬(wàn)元，在上述應(yīng)付款項(xiàng)中扣除）；二、安通公司對(duì)該判決第一項(xiàng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；三、安通公司承擔(dān)安某的律師代理費(fèi)136萬(wàn)元；案件受理費(fèi)1086850元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，訴訟財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)31351.50元，由郭東澤、安通公司共同負(fù)擔(dān)。

對(duì)上述證據(jù)，安某發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)稱(chēng)，證據(jù)一形成于一審臨近判決之時(shí)，且與安通公司在2017年期間發(fā)布的審核報(bào)告、評(píng)價(jià)報(bào)告內(nèi)容完全相左，該份報(bào)告系安通公司單方面出具，不具備證明力，不應(yīng)采信；對(duì)證據(jù)二中公告截屏，該份公告截屏系安通公司單方證據(jù)，并不表明安通公司將所有的合同均對(duì)外發(fā)布了公告，亦不能證明未發(fā)布公告的合同就是無(wú)效的，該證據(jù)的證明目的不能成立。因此，公告事項(xiàng)不能否認(rèn)案涉《保證合同》真實(shí)簽署且履行了相關(guān)內(nèi)部決議程序。

對(duì)安通公司提交的上述證據(jù)，安某未對(duì)證據(jù)真實(shí)性提出異議，本院對(duì)其真實(shí)性予以認(rèn)可。根據(jù)上述證據(jù)，結(jié)合一審查明事實(shí)，可以認(rèn)定郭東澤簽訂案涉《擔(dān)保合同》未經(jīng)安通公司股東大會(huì)決議同意以及未依法對(duì)外公告的事實(shí)。

安通公司對(duì)上述證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)稱(chēng)，《吉信·融通246號(hào)仁建國(guó)貿(mào)信托貸款事務(wù)類(lèi)單一資金信托計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)圖》《仁建國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖》是安某代理人制作，未提交依據(jù)，無(wú)法核實(shí)其真實(shí)性，不予認(rèn)可。上述證據(jù)不能達(dá)到安某的證明目的，安通公司與仁建公司之間不存在相互持股關(guān)系，安通公司在本案交易中未獲益。《仁建國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖》表明郭東澤直接或者間接持有仁建公司的股權(quán)低于50%，不是該公司實(shí)際控制人。即使仁建公司與郭東澤之間存在間接持股關(guān)系，也不能證明仁建公司與安通公司為同一實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方。安通公司與仁建公司之間存在交易行為是正常的，并不能據(jù)此認(rèn)定案涉擔(dān)保是經(jīng)營(yíng)擔(dān)保、獲益擔(dān)保。與案涉借款相關(guān)的交易并非由安通公司主導(dǎo)，而是由西藏國(guó)金聚富投資管理有限公司、仁建公司以及安某主導(dǎo)。安通公司沒(méi)有參與底層交易。即使根據(jù)對(duì)方提交的證據(jù)，所謂“關(guān)聯(lián)交易”只涉及1400萬(wàn)元。但本案擔(dān)保涉及金額達(dá)2億元。這也不符合商業(yè)常理。

郭東澤、仁建公司發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)稱(chēng)，上述證據(jù)不能達(dá)到安某的證明目的，安通公司與仁建公司之間不存在相互持股關(guān)系，安通公司在本案交易中未獲益。與案涉借款相關(guān)的交易并非由安通公司主導(dǎo)，而是由西藏國(guó)金聚富投資管理有限公司、仁建公司以及安某主導(dǎo)。

對(duì)安某提交的上述證據(jù)，本院認(rèn)為，《吉信·融通246號(hào)仁建國(guó)貿(mào)信托貸款事務(wù)類(lèi)單一資金信托計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)圖》《仁建國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖》是安某關(guān)于本案事實(shí)及相關(guān)法律關(guān)系的陳述，不屬于二審新證據(jù)。此外，上述證據(jù)亦不足以證明，安通公司是案涉交易的主導(dǎo)方，或者安通公司通過(guò)案涉《擔(dān)保合同》獲取收益以及獲益的具體數(shù)額，不能達(dá)到安某的證明目的。

本院認(rèn)為，本案二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：1.案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》的性質(zhì)及效力；2.案涉《保證合同》是否有效，安通公司是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

（一）關(guān)于案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》的性質(zhì)及效力的問(wèn)題

2017年9月27日，安某與郭東澤簽訂《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》。該協(xié)議約定郭東澤承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)和受讓信托權(quán)益的義務(wù)。其中，差額補(bǔ)足義務(wù)指：安某在《信托合同》項(xiàng)下每個(gè)信托利益分配日（含信托存續(xù)期間的信托凈收益分配日和信托到期分配日），如因包括但不限于仁建公司未能及時(shí)、足額清償《信托貸款合同》項(xiàng)下本息等任何原因，導(dǎo)致安某未能按照年化13%的信托收益率按時(shí)、足額獲得信托利益分配的，郭東澤應(yīng)就差額部分承擔(dān)全額補(bǔ)充責(zé)任，包括：信托存續(xù)期間，若安某依照《信托合同》所獲得信托凈收益未能達(dá)到年化13%的收益率，不足部分，郭東澤應(yīng)當(dāng)向安某補(bǔ)足差額；信托到期分配日，郭東澤應(yīng)向安某支付信托貸款本金2億元，及未補(bǔ)足至年化13%收益的差額部分。遠(yuǎn)期受讓信托受益權(quán)的義務(wù)指：郭東澤按照協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)受讓安某的信托受益權(quán)。若郭東澤已履行完畢差額補(bǔ)足義務(wù)，視為支付完畢信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則信托終止時(shí)，安某將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭東澤；若郭東澤未按照協(xié)議約定履行差額補(bǔ)足義務(wù)，安某有權(quán)利要求郭東澤補(bǔ)足差額，受讓信托受益權(quán)。該協(xié)議約定的是郭東澤補(bǔ)足安某年化13%的信托收益、支付信托貸款本金和受讓安某的信托受益權(quán),而非為仁建公司在案涉合同項(xiàng)下所負(fù)債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。故安通公司關(guān)于案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》是擔(dān)保合同，屬于無(wú)效合同，本案應(yīng)定性為擔(dān)保合同糾紛的上訴理由不成立。

（二）關(guān)于案涉《保證合同》是否有效，安通公司是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任的問(wèn)題

本院認(rèn)為，案涉《保證合同》無(wú)效，理由如下：第一，為防止法定代表人未經(jīng)授權(quán)代表公司對(duì)外提供擔(dān)保給公司造成損失，損害中小股東利益，《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?！备鶕?jù)該條規(guī)定，擔(dān)保行為不是法定代表人所能單獨(dú)決定的事項(xiàng)，而必須以公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來(lái)源。本案中，沒(méi)有證據(jù)證明郭東澤代表安通公司對(duì)外簽訂案涉《擔(dān)保合同》經(jīng)過(guò)了股東大會(huì)決議，其行為屬于越權(quán)代表。第二，關(guān)于公司法定代表人越權(quán)代表行為的效力問(wèn)題，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！币虼耍J(rèn)定公司法定代表人越權(quán)代表行為效力問(wèn)題的關(guān)鍵是相對(duì)人是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代表人的行為超越權(quán)限，是否屬于善意相對(duì)人。本案中，郭東澤在簽訂案涉《擔(dān)保合同》時(shí)是安通公司的第一大股東、法定代表人，其以安通公司名義為自己的債務(wù)提供擔(dān)保，屬于關(guān)聯(lián)擔(dān)保，道德風(fēng)險(xiǎn)很高。因此，相對(duì)于其他擔(dān)保，關(guān)聯(lián)擔(dān)保的相對(duì)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)更高的注意義務(wù)。而且，《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條亦對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保和非關(guān)聯(lián)擔(dān)保作了區(qū)分，關(guān)聯(lián)擔(dān)保“必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”。因此，關(guān)聯(lián)擔(dān)保的相對(duì)人應(yīng)當(dāng)審查擔(dān)保合同是否經(jīng)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，且決議的表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條的規(guī)定。第三，安通公司屬于上市公司。相對(duì)于關(guān)聯(lián)擔(dān)保的相對(duì)人，上市公司的中小股東克服信息不對(duì)稱(chēng)、防范上市公司大股東、法定代表人等高管道德風(fēng)險(xiǎn)的成本更高，從公平的角度看，上市公司對(duì)公司股東、法定代表人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的，相對(duì)人應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)更高的注意義務(wù)。此外，上市公司作為公眾公司，其章程、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)均應(yīng)依法公開(kāi)，相對(duì)人可以通過(guò)很低的交易成本了解到上市公司法定代表人是否有權(quán)自行決定對(duì)外擔(dān)保以及公司股東大會(huì)重大決議事項(xiàng)。因此，無(wú)論從利益平衡的角度還是從注意義務(wù)分配的角度看，上市公司的法定代表人以公司名義對(duì)外提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的，相對(duì)人應(yīng)當(dāng)審查該擔(dān)保是否經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議。第四，雖然案涉《保證合同》第1.1條和第1.2條中明確約定：“保證人可以對(duì)外提供保證擔(dān)保，并有能力承擔(dān)保證責(zé)任”，“保證人為債務(wù)人提供保證擔(dān)保完全出于自愿，并經(jīng)過(guò)內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)通過(guò)，不違背公司章程，保證人在本保證合同項(xiàng)下的全部意思表示真實(shí)有效”，但該意思表示系由安通公司時(shí)任法定代表人郭東澤代表安通公司作出，由于對(duì)外擔(dān)保并非安通公司法定代表人所能單獨(dú)決定的事項(xiàng)，故上述意思表示亦非郭東澤有權(quán)在未經(jīng)安通公司股東大會(huì)決議的情況下單獨(dú)代表安通公司作出。綜上，安某未提交充分有效的證據(jù)證明其對(duì)郭東澤簽訂案涉《擔(dān)保合同》經(jīng)過(guò)安通公司股東大會(huì)決議進(jìn)行了審查，未盡到應(yīng)盡的注意義務(wù)，不屬于善意相對(duì)人，安通公司關(guān)于案涉《擔(dān)保合同》無(wú)效的上訴理由成立，本院予以支持。

案涉《擔(dān)保合同》無(wú)效，當(dāng)事人無(wú)權(quán)依據(jù)合同約定請(qǐng)求合同相對(duì)人承擔(dān)合同義務(wù)，故安某關(guān)于請(qǐng)求判令郭東澤、安通公司依照該合同約定支付案涉律師費(fèi)136萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求不能成立，本院不予支持?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第七條規(guī)定：“主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的二分之一?！卑餐ü緯r(shí)任法定代表人郭東澤以安通公司名義與安某簽訂案涉《擔(dān)保合同》，該合同上加蓋了安通公司公章并有郭東澤簽名。而且，根據(jù)安通公司的公開(kāi)材料，2017年，即案涉《保證合同》簽署年度，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）經(jīng)審查安通公司后，出具《2017年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，明確表示沒(méi)有發(fā)現(xiàn)存在上市公司違反章程規(guī)定對(duì)外出具擔(dān)保的事實(shí)。安通公司2017年《內(nèi)控制度評(píng)價(jià)報(bào)告》中也沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)控重大缺陷。上述事實(shí)證明，安通公司內(nèi)部管理不規(guī)范，對(duì)于案涉《擔(dān)保合同》無(wú)效，有重大過(guò)錯(cuò)。此外，安某未提交充分有效的證據(jù)證明其在簽訂案涉《擔(dān)保合同》時(shí)對(duì)安通公司股東大會(huì)決議進(jìn)行了審查，對(duì)于案涉《擔(dān)保合同》無(wú)效亦存在過(guò)錯(cuò)。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第七條規(guī)定，綜合考慮雙方當(dāng)事人過(guò)錯(cuò)和全案情況，安通公司應(yīng)對(duì)郭東澤不能清償在案涉《差補(bǔ)和受讓協(xié)議》項(xiàng)下債務(wù)的二分之一向安某承擔(dān)賠償責(zé)任。

綜上所述，安通公司的上訴請(qǐng)求部分成立。本院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條、《中華人民共和國(guó)合同法》第五十條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、維持河南省高級(jí)人民法院（2018）豫民初80號(hào)民事判決第一項(xiàng)；

二、撤銷(xiāo)河南省高級(jí)人民法院（2018）豫民初80號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)；

四、駁回安某的其他訴訟請(qǐng)求。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　包劍平

審判員　　杜　軍

審判員　　謝　勇

二〇一九年十二月十三日