中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終1380號
上訴人（一審原告）：玉林市有線電視工程開發(fā)公司。住所地：廣西壯族自治區(qū)玉林市解放路175號。
法定代表人：文沛昆，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：徐曉光，萬商天勤（深圳）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：何麒，廣東青獅云岸律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：西安市文化和旅游局（原西安市文化廣電新聞出版局）。住所地：陜西省西安市鳳城八路109號。
負責人：王慶華，該局局長。
委托訴訟代理人：韓娜娜，陜西稼軒律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：西安廣播電視臺。住所地：陜西省西安市曲江新區(qū)曲江池西路60號。
法定代表人：惠毅，該臺臺長。
委托訴訟代理人：許小璽，該臺法律顧問。
委托訴訟代理人：任建崗，陜西豐瑞律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡股份有限公司。住所地：陜西省西安市高新區(qū)高新一路15號。
法定代表人：晏兆祥，該公司董事長。
委托訴訟代理人：武姿，上海邦信陽中建中匯（西安）律師事務所律師。
上訴人玉林市有線電視工程開發(fā)公司（以下簡稱玉林公司）因與被上訴人西安市文化和旅游局（原西安市文化廣電新聞出版局，以下簡稱西安文旅局）、西安廣播電視臺及陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡股份有限公司（以下簡稱陜西省廣電股份公司）合同糾紛一案，不服陜西省高級人民法院（2018）陜民初32號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月18日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人玉林公司的委托訴訟代理人徐曉光、何麒，被上訴人西安文旅局的委托訴訟代理人韓娜娜，被上訴人西安廣播電視臺的委托訴訟代理人許小璽、任建崗，被上訴人陜西省廣電股份公司的委托訴訟代理人武姿到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
玉林公司上訴請求：1.撤銷一審判決；2.判令西安市文化廣電新聞出版局（以下簡稱西安廣電局）、西安廣播電視臺及陜西省廣電股份公司連帶向玉林公司連帶支付利潤分成款58478822.74元；3.判令西安廣電局、西安廣播電視臺及陜西省廣電股份公司承擔本案一審、二審案件受理費等訴訟費用。主要事實和理由：一、合作期滿時玉林公司不知道自己合同權利受到侵害，一審判決對本案訴訟時效起算點的認定錯誤。1.案涉主合同約定利潤“每半年結算一次，并一次性付清給雙方”，補充協(xié)議修改為“利潤按每季度結算一次，并由西安有線電視臺一次性付清給乙方（玉林公司）”。因此結算是分配利潤的前提條件。2.根據(jù)協(xié)議約定，合作中玉林公司僅出資金，不參與項目經(jīng)營、不了解項目具體盈虧情況。西安廣電局提交給玉林市中級人民法院的書面說明證實，涉案合作至2006年8月21日都未結算、撥付玉林公司的款項是預付款或暫付款。3.至2005年合作期滿，合作項目結算卻久拖未決。西安廣電局、西安有線電視臺稱項目無利潤可分，玉林公司不知道、也不可能知道合作項目尚有未分配利潤。4.至2011年雙方再啟商談，玉林公司仍不確切知道權利被侵害。2011年6月，西安廣電局與玉林公司簽署《說明》，同意商談解決“合作的遺留問題”。但因尚未結算、玉林公司仍不具體了解涉案項目是否確有盈利、自己是否確定有權主張分配，仍不確切知道權利被侵害。二、即使認定合同期滿后即起算訴訟時效，因玉林公司權益于1999-2011年之間被人民法院裁定凍結，期間訴訟時效理當中止。2011年1月1日，玉林市中級人民法院裁定撤銷前述1999年兩民事裁定、玉林公司的權利才解除凍結。玉林公司于2011年6月2日收到解凍的執(zhí)行裁定書后，當月即向西安廣電局主張權利，雙方同年6月24日簽署《說明》、啟動商談。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第139條之規(guī)定，2005年合作期滿后，因投資權益被司法凍結，玉林公司客觀上無法行使權利，訴訟時效中止，至2011年6月2日玉林公司收到撤銷凍結的民事裁定書起，時效繼續(xù)計算。三、即使之前訴訟時效已過，西安廣播電視臺也于2011年6月對債務重新確認。根據(jù)《最高人民法院關于超過訴訟時效期間借款人在催款通知單上簽字或者蓋章的法律效力問題的批復》（法釋〔1999〕7號）和《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》（法釋〔2008〕11號）第二十二條規(guī)定，訴訟時效期間屆滿后，當事人對債務重新確認的，該債權債務關系受法律保護，當事人再提時效抗辯，人民法院不予支持。四、在案《說明》和往來函件充分證實，2011年6月24日、2013年6月17日、2014年7月21日、2016年2月19日、5月6日、11月1日，本案訴訟時效六次中斷，至2018年2月起訴時，三年時效期間未屆滿。五、依據(jù)《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條的規(guī)定，西安廣電局、西安有線電視臺以涉案項目的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)入股陜西省廣電股份公司，陜西省廣電股份公司應在接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與西安廣電局、西安廣播電視臺共同承擔連帶責任。綜上，請求二審法院依法改判，支持玉林公司的訴訟請求。
西安文旅局答辯稱，根據(jù)《中共西安市委西安市人民政府關于印發(fā)<西安市機構改革實施方案>的通知》，西安廣電局的文化、廣播電視職責，已由其承擔，其以被上訴人身份應訴答辯。玉林公司向西安廣電局主張權利已超過法定訴訟時效，一審法院依法予以駁回正確。本案訴訟時效起算點為2005年合作期限屆滿之日，案外執(zhí)行裁定不發(fā)生訴訟時效中止的法律后果。2011年《說明》不是對超過訴訟時效合同義務的重新確認，訴訟時效不能重新計算。西安廣電局的簽收行為僅能證明收到函件，并不能作為對函件內(nèi)容的確認及同意履行義務的意思表示，不發(fā)生訴訟時效中斷的法律后果。綜上，本案一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求依法駁回玉林公司的上訴請求，維持一審判決。
西安廣播電視臺答辯稱，一審判決認定合作期滿為訴訟時效起算點正確，本案不存在訴訟時效中斷或中止事由，玉林公司認為其2011年6月與西安市廣播電視局簽署的《說明》系西安廣播電視臺對債務的重新確認，缺乏事實及法律依據(jù)，請求依法駁回玉林公司的上訴請求。
陜西省廣電股份公司答辯稱，本案一審法院認定自雙方合作期限屆滿時起算訴訟時效，認定事實清楚，適用法律正確。本案訴訟時效不存在中止、中斷的情形。西安廣電局將西安廣播電視臺（西安有線電視臺）的部分財產(chǎn)交付陜西省廣電股份公司系股東出資行為，并非無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)。陜西省廣電股份公司接受股東出資后，對股東的出資享有絕對的、排他的權利，只承擔向股東分紅義務，不承擔對股東的個人債務予以清償?shù)牧x務。綜上，陜西省廣電股份公司不應承擔連帶責任，請求駁回玉林公司的上訴請求。
玉林公司向一審法院起訴請求：1.請求西安廣電局、西安廣播電視臺及陜西省廣電股份公司連帶向玉林公司支付1993年1月起至2002年12月底的利潤分成款58,478,822.74元；2.本案訴訟費用由西安廣電局、西安廣播電視臺及陜西省廣電股份公司連帶承擔。
一審法院認定事實：1992年12月25日，西安市廣播電視局（甲方）與玉林公司簽訂《關于合作共建西安有線電視工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程合同書》約定，西安有線電視工程需投資2000萬元人民幣；西安廣播電視技術中心大樓前期工程需投資1500萬元人民幣，以上兩項總投資3500萬元人民幣，全部由乙方無息投資。本合同簽訂后一個月內(nèi)由乙方將第一期投資款2500萬元轉(zhuǎn)入甲方在西安市指定的銀行后合同開始生效。如果第一期資金未按規(guī)定時間到位，違約金按照投資款的%賠償給甲方。第二期投資款1000萬元，乙方應在1994年3月底以前投入到位。合作期限從1993年元月26日起到2003年元月26日止，合作期共計十年。合作期滿后，雙方共建的西安市有線電視工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程的全部設施所有產(chǎn)權和權益歸甲方所有。從合同生效之日起計算合作期前三年甲方確保有線電視用戶開發(fā)16萬戶。合作期前三年西安有線電視系統(tǒng)收入的利潤歸乙方，每年12月10日前結算支付利潤一次，回收有線電視的成本資金由甲方繼續(xù)投入。雙方從合作期第四年開始時對西安有線電視系統(tǒng)收入的利潤進行對半分成。每半年結算一次，并一次性付給雙方。合作期間，雙方共同承擔風險，如合作工程虧損，雙方按對半利潤分成比例承擔虧損額。合作期間，本系統(tǒng)工程實行獨立核算，專款專用。乙方派財務人員參與西安有線電視臺籌建處財務管理部門的財務管理工作，保證乙方投資按時投入，并對甲方使用乙方所投資金情況及有線電視工程的收入情況進行監(jiān)督。甲方負責辦理與本工程有關的一切行政手續(xù)，疏通、協(xié)調(diào)與西安市各有關部門的關系；積極搞好全市入戶并網(wǎng)的宣傳和發(fā)動工作；負責做出項目的預算、規(guī)劃設計論證、工程的施工安裝、測試和維修，確保工程質(zhì)量和進度，及時向乙方通報財務和工程進度方面的情況；負責設備的選型、購置和電視節(jié)目的編采制播；無償為乙方工作人員提供辦公和住宿條件；甲方與乙方合作期間不得在西安市范圍內(nèi)與任何投資方合作另建有線電視網(wǎng)絡。乙方負責按合同規(guī)定時間準時投入規(guī)定金額；合同簽訂后一個月內(nèi)，贈送三輛高級小轎車和兩輛工具車給西安有線電視工程使用；積極主動配合甲方，加快用戶入網(wǎng)進度。1994年5月30日，西安市廣播電視局（甲方）與玉林公司（乙方）又簽訂《補充協(xié)議》約定，西安有線電視工程投資人民幣1800萬元，其中第二期投資款為300萬元，二期投資于1994年6月底到位。西安市廣播電視技術中心大樓前期工程投資人民幣1000萬元。以上兩項總投資額為2800萬元。合作期限仍為十年不變，即1993年元月至2002年12月。1993年元月至1996年6月，甲方確保由西安有線電視臺償還給乙方投資本金2800萬元。投資本金分三年半還清，1994年底前還600萬元，1995年底前還1800萬元，1996年6月底前還400萬元。1994年9月底結付200萬元、12月底結付400萬元。1995年第一季度結付200萬元、第二季度還600萬元，第三、四季度各結付500萬元。1996年3月底、6月底前各結付200萬元。若西安有線電視臺不能如期結付乙方的投資本金，所欠部分由西安市廣播電視局代西安有線電視臺墊付償還。甲方代墊付款項由西安有線電視臺負責歸還。前三年半還本后如果還剩有利潤，所剩利潤按4:6分成，甲方40%，乙方60%。還本期內(nèi)的經(jīng)營風險由甲方負擔。但應計入還本期的成本額不得攤?cè)敕掷趦?nèi)。1996年7月至1999年12月，按實現(xiàn)的利潤，甲乙雙方按4:6分成；2000年至2002年，雙方按實現(xiàn)的利潤4.5:5.5分成。利潤按每季度結算一次，并由西安有線電視臺一次付清給乙方。前三年還本期間，如資金不足乙方不再投資。分利期的補充投入雙方另行再議。本補充協(xié)議書中涉及的有關問題如與原合同書相違背的，以本補充協(xié)議書為準。沒涉及的其他條款，仍以原合同書的規(guī)定為準則。1995年8月1日，雙方又簽訂《西安有線電視合作工程補充協(xié)議書（其二）》約定，由于兩年半以來西安有線電視的投資環(huán)境發(fā)生了很大變化，出現(xiàn)了省有線臺的競爭，不能實現(xiàn)一網(wǎng)一臺，嚴重影響了雙方合作的收益，特別是大大減少了乙方的預期投資效益，增大了投資風險，同時，甲方按補充協(xié)議書（其一）規(guī)定的還本期還款有困難?，F(xiàn)經(jīng)甲方及其下屬單位西安有線電視臺與乙方共同協(xié)商達成一致意見如下：延長雙方合作分利期三年，把原合作時間改為從1993年元月至2005年12月底，共計13年，延長的最后三年合作分利比例為45:55，即甲方占45，乙方占55。延長確保還本期半年，即從1993年元月至1996年12月底，共計4年。甲方確保1995年還款1300萬元，其中第一季度還200萬元，第二季度還300萬元，第三、第四季度各還400萬元；1996年還款900萬元，其中第一季度還100萬元，第二季度還200萬元，第三季度還300萬元，第四季度還300萬元。在四年確保還本期內(nèi)甲方每年已按當年還款計劃結清給乙方后，當年12月底由雙方共同結算當年利潤，如有利潤則按1994年9月30日的補充協(xié)議所定雙方的分成比例進行分配。西安有線電視用戶初裝費、并網(wǎng)費、收視維護費、廣告費以及利用本系統(tǒng)工程網(wǎng)絡雙方共同開發(fā)的所有項目的收入均屬于西安有線電視系統(tǒng)工程的收入，雙方按合同所定比例分利。凡是利用西安有線電視網(wǎng)絡系統(tǒng)工程進行的多功能多項開發(fā)經(jīng)營，必須按1994年5月30日的補充協(xié)議商定的比例，由甲乙雙方按比例共同投資開發(fā)經(jīng)營，共享分利。本補充協(xié)議如與原合同或補充協(xié)議（其一）有相互矛盾的條款均以本協(xié)議為準。1993年元月18日，玉林公司向西安有線電視臺籌建處支付投資款2500萬元。1994年7月30日，玉林公司向西安有線電視臺支付300萬元。2000年11月，陜西省組建陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡公司，對全省廣電網(wǎng)絡全程實行統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一建設、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運營，實現(xiàn)省、地、市、縣（區(qū)）三級貫通。按照行政手段整合與市場機制運作相結合的方式，對省、地、市、縣廣播電視網(wǎng)絡資產(chǎn)進行重組。凡由各級政府及廣電部門投資形成的網(wǎng)絡資產(chǎn)，按照1999年底各地市、縣所建網(wǎng)絡的投資（扣除折舊和不良資產(chǎn)）和用戶數(shù)量確定相應股權；對非廣播電視部門投資形成的網(wǎng)絡資產(chǎn)，由省公司予以收購，或由網(wǎng)絡投資主體以其凈資產(chǎn)入股。隨后西安市廣播電視局和西安有線電視臺的資產(chǎn)經(jīng)過評估后于2002年移交入股陜西省廣播電視網(wǎng)絡股份有限公司。玉林公司提交的2014年7月27日制作的西安有線電視工程、西安廣電中心大樓前期工程投資和收益情況表載明：玉林公司投資金額為2800萬元，西安有線電視臺和西安廣播電視局向玉林公司支付收益款如下：1993年支付45萬元；1994年支付572萬元；1995年支付608萬元；1996年支付618萬元；1997年支付947萬元；1998年支付200.188萬元；1999年支付50萬元；2000年支付53萬元；2001年支付220萬元；2002年支付210萬元；2003年支付60萬元；2004年支付60萬元；2005年支付260萬元，合計支付3903.188萬元。該投資和收益情況表載明復核人為文沛昆。2013年6月17日，玉林公司向西安廣電局發(fā)出《關于建議成立清算小組的函》稱，“我公司與原西安市廣播電視局于1993年開始合作共建的西安有線電視系統(tǒng)工程項目于2005年底結束，本應按合同約定從1997年至2005年底每季度對合作項目雙方進行結算，雙方于2011年6月24日簽署了啟動商談合作項目遺留問題的文件，但至今未進行實際結算工作，現(xiàn)就合作項目遺留問題提出以下建議：為方便解決原西安廣播電視局與我公司合作遺留問題，建議雙方委派人員共同成立清算小組解決合作遺留問題?！?014年7月21日，玉林公司再次向西安廣電局發(fā)出《關于建議成立清算小組的函》。2014年7月21日，西安廣電局復函玉林公司稱，由于我局法人已于2014年6月30日被免，目前暫無法人，此事事關我局重大事項，暫時無法確定，建議待我局法人確定后再議。2016年2月19日、5月6日、11月1日，玉林公司再次向西安廣電局發(fā)出《關于要求進行財務結算和支付合作利潤的函》。2016年2月23日，西安廣電局再次復函稱此事項屬于重大事項，建議待我局法人代表確定之后再議。以上事實有《營業(yè)執(zhí)照》、《關于合作共建西安有限電視臺工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程合同書》《補充協(xié)議》《西安有線電視臺合作工程補充協(xié)議書（其二）》、收款收據(jù)銀行進賬單《西安有線電視工程、西安廣電中心大樓前期工程投資和收益情況表》《關于建議成立清算小組的函》《關于玉林市有線電視工程開發(fā)公司建議成立清算小組的函的復函》《關于要求進行財務結算和支付合作利潤的函》《關于玉林市有線電視工程開發(fā)公司要求進行財務結算和支付合作利潤的復函》《關于印發(fā)陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡公司組建方案的通知》及附件《陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡公司組建方案》等證據(jù)在卷佐證。
一審法院認為，本案的主要爭議焦點為：玉林公司向西安廣電局、西安廣播電視臺及陜西省廣電股份公司主張利潤分成款的事實依據(jù)和法律依據(jù)，以及是否超過訴訟時效。本案涉及的《關于合作共建西安有限電視臺工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程合同書》《補充協(xié)議》《西安有線電視臺合作工程補充協(xié)議書（其二）》是當事人真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。從上述合同約定內(nèi)容看，合作期滿后，雙方共建的西安有線電視工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程全部設施，所有產(chǎn)權和權益歸西安廣電局所有。2005年雙方的合作期滿，按照上述合同約定，投資形成的全部設施的產(chǎn)權歸西安廣電局所有，對于該產(chǎn)權出資入股陜西省廣電股份公司形成的權益，與本案投資關系沒有關聯(lián)性，玉林公司請求陜西省廣電股份公司承擔連帶支付義務沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)上述合同約定，乙方玉林公司派財務人員參與西安有線電視臺籌建處財務管理部門的財務管理工作，并對甲方使用乙方所投資金情況及有線電視工程的收入情況進行監(jiān)督。雙方長期合作期間，沒有證據(jù)顯示甲方拒絕乙方財務人員參與財務管理工作并對收入情況進行監(jiān)督。玉林公司提交的《西安有線電視工程、西安廣電中心大樓前期工程投資和收益情況表》載明，從1993年至2005年雙方合作期間，西安有線電視臺和西安廣播電視局向玉林公司每年都支付收益款，共計支付3903.188萬元。玉林公司時隔多年之后起訴主張分配利潤款缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)?！睹穹ㄍ▌t》第一百三十五條規(guī)定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年。第一百三十七條規(guī)定，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起算。從本案查明事實看，按照合同約定，2005年合作期限屆滿后玉林公司就知道或應當知道其合同權利是否受到侵害，因此本案訴訟時效應當從雙方合作期限屆滿時起算。玉林公司在時過境遷十余年之后起訴主張支付合作期間的利潤分配款，顯然超過法定訴訟時效，其雖于2013年向西安廣電局發(fā)函，但此時已經(jīng)超過法定的訴訟時效期間。新聞出版局的回函中也并未認可存在未付利潤分配款并承諾予以支付。因此，玉林公司所舉證據(jù)不能證明存在訴訟時效中斷或中止的事由，西安廣電局、西安廣播電視臺所持玉林公司的訴訟請求已經(jīng)超過法定訴訟時效的抗辯主張依法成立。綜上所述，玉林公司的訴訟請求依法不能成立。依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、第一百三十七條，《民事訴訟法司法解釋》第九十條、第九十一條規(guī)定，判決如下：駁回玉林公司的訴訟請求。一審案件受理費334194元由玉林公司負擔。
二審中，玉林公司提交四組證據(jù)：證據(jù)一為（1999）玉中執(zhí)字第101號案中西安廣播電視局提交的證據(jù)2-4的舉證說明，證明案涉項目沒有結算，利潤未分配。證據(jù)二為（1999）玉中執(zhí)字第101號、101-1號民事裁定書，（1999）玉中執(zhí)字第101-27號執(zhí)行裁定書，證明玉林公司案涉權益于1999-2011年間被人民法院裁定凍結，期間被禁止行使權利，訴訟時效應當中止。證據(jù)三為《座談筆錄》，證明西安廣電局承認通過行政整合，將有線電視優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)給了陜西省廣電股份公司。證據(jù)四為《說明》，證明2011年6月24日，西安廣電局對案涉?zhèn)鶆盏那逅闾幚碛枰哉J可。
西安文旅局、西安廣播電視臺、陜西省廣電股份公司認為四組證據(jù)均不是本案新的證據(jù)，且不能達到玉林公司的證明目的，對四組證據(jù)均不予認可。本院認為，第一組至第三組證據(jù)來源于另案卷宗，其中第一組證據(jù)一審中已經(jīng)提交；第三組證據(jù)所證明的事實已由一審法院查明；第四組證據(jù)《說明》，落款時間為2011年6月24日，加蓋了“西安市廣播電視局”的印章，但2009年西安市廣播電視局即已經(jīng)變更主體為西安廣電局，西安市廣播電視局主體不再存續(xù)，本院對第四組證據(jù)的真實性不予認可。綜上，本院對于第一組、第三組、第四組證據(jù)不予認定。關于第二組證據(jù)證明的內(nèi)容，本院將結合一審認定的事實以及二審的爭議焦點，在后文作綜合評判。
二審中，西安文旅局向本院提交《中共西安市委西安市人民政府關于印發(fā)<西安市機構改革實施方案>的通知》，表示西安廣電局的文化、廣播電視職責，已由其承擔，其以被上訴人身份應訴答辯，本院對此予以認定，將本案被上訴人由西安廣電局變更為西安文旅局。
本院對一審查明的其他事實予以確認。
本院認為，根據(jù)本案一審判決和玉林公司上訴的事實與理由，本案的主要爭議焦點為：玉林公司主張利潤分成款的訴訟請求是否超過訴訟時效以及陜西省廣電股份公司是否應承擔本案連帶責任。
關于玉林公司主張利潤分成款的訴訟請求是否超過訴訟時效的問題?！吨腥A人民共和國民法通則》第一百三十五條規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。”一百三十七條規(guī)定：“訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。但是，從權利被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間。”第一百三十九條規(guī)定：“在訴訟時效期間的最后六個月內(nèi)，因不可抗力或者其他障礙不能行使請求權的，訴訟時效中止。從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算。”第一百四十條規(guī)定：“訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第二十二條規(guī)定：“訴訟時效期間屆滿，當事人一方向?qū)Ψ疆斒氯俗鞒鐾饴男辛x務的意思表示或者自愿履行義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯的，人民法院不予支持。”本案中，1992年12月25日，西安市廣播電視局與玉林公司簽訂《關于合作共建西安有線電視工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程合同書》，約定合作期限從1993年元月26日起到2003年元月26日止，共計十年,該合同約定，玉林公司派財務人員參與西安有線電視臺籌建處財務管理部門的財務管理工作，保證玉林公司投資按時投入，并對西安市廣播電視局使用玉林公司所投資金情況及有線電視工程的收入情況進行監(jiān)督。1994年5月30日，西安市廣播電視局與玉林公司簽訂《補充協(xié)議》，約定利潤按每季度結算一次，由西安有線電視臺一次付清給玉林公司。1995年8月1日，玉林公司與西安廣電局、西安有線電視臺（后變更為西安廣播電視臺）共同簽訂《西安有線電視合作工程補充協(xié)議書（其二）》，約定延長合作分利期，合作期從1993年元月起至2005年12月底止。案涉《關于合作共建西安有限電視臺工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程合同書》《補充協(xié)議》《西安有線電視臺合作工程補充協(xié)議書（其二）》系各方當事人真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，均為合法有效。2013年6月17日，玉林公司向西安廣電局發(fā)出《關于建議成立清算小組的函》稱，“我公司與原西安市廣播電視局于1993年開始合作共建的西安有線電視系統(tǒng)工程項目于2005年底結束，本應按合同約定從1997年至2005年底每季度對合作項目雙方進行結算，雙方于2011年6月24日簽署了啟動商談合作項目遺留問題的文件，但至今未進行實際結算工作，現(xiàn)就合作項目遺留問題提出以下建議：為方便解決原西安廣播電視局與我公司合作遺留問題，建議雙方委派人員共同成立清算小組解決合作遺留問題?！?014年7月21日，玉林公司再次向西安廣電局發(fā)出《關于建議成立清算小組的函》。2014年7月21日，西安廣電局復函玉林公司稱，由于我局法人已于2014年6月30日被免，目前暫無法人，此事事關我局重大事項，暫時無法確定，建議待我局法人確定后再議。2016年2月19日、5月6日、11月1日，玉林公司再次向西安廣電局發(fā)出《關于要求進行財務結算和支付合作利潤的函》。2016年2月23日，西安廣電局再次復函稱此事項屬于重大事項，建議待我局法人代表確定之后再議。玉林公司上訴稱，合作期滿時其不知道自己合同權利受到侵害，一審法院認定合同期滿為訴訟時效的起算時間錯誤，其于二審中提交的證據(jù)證明案涉項目沒有結算，利潤沒有分配，合作項目的股東權益因被人民法院裁定凍結，訴訟時效應當中止，且本案還存在訴訟時效中斷的情形。本院認為，案涉《關于合作共建西安有限電視臺工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程合同書》約定玉林公司派財務人員參與西安有線電視臺籌建處財務管理部門的財務管理工作，并對項目資金情況及有線電視工程的收入情況進行監(jiān)督，沒有證據(jù)顯示西安廣電局拒絕玉林公司的財務人員參與財務管理工作并對收入情況進行監(jiān)督。因此，2005年12月底各方合作期限屆滿時，玉林公司就知道或者應當知道其合同權利是否受到侵害，一審法院認定訴訟時效自本案合作期限屆滿時起算并無不當，本院予以維持。玉林公司一審中提交的《西安有線電視工程、西安廣電中心大樓前期工程投資和收益情況表》載明，1993年至2005年雙方合作期間，西安有線電視臺和西安廣播電視局每年都向玉林公司支付收益款，共計支付3903.188萬元，玉林公司持續(xù)收取收益款的行為可以證明，其在案涉項目中的股東權益并未因另案執(zhí)行裁定而受到影響，玉林公司二審提交的第二組證據(jù)不能證明執(zhí)行裁定的凍結行為構成其主張民事權利的客觀障礙或不可抗力，執(zhí)行裁定的凍結行為不屬于訴訟時效中止的法定事由。玉林公司于2013年6月17日向西安廣電局發(fā)出《關于建議成立清算小組的函》，其后又多次致函，但西安廣電局從未作出同意履行義務的意思表示，本案不存在訴訟時效中斷的法定事由。綜上，一審判決認定玉林公司的訴訟請求已經(jīng)超過法定訴訟時效并無不當，本院予以維持。
關于陜西省廣電股份公司應否承擔本案連帶責任的問題。根據(jù)案涉《西安有線電視臺合作工程補充協(xié)議書（其二）》的約定，2005年雙方的合作期屆后，各方共建的西安有線電視工程和西安廣播電視技術中心大樓前期工程全部設施，所有產(chǎn)權和權益歸西安廣電局所有。西安廣電局以該產(chǎn)權出資入股陜西省廣電股份公司形成的權益，與本案投資關系沒有關聯(lián)性。況且，本案玉林公司主張利潤分成款的訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時效。一審法院認定陜西省廣電股份公司不應承擔本案連帶付款責任并無不當,本院予以維持。
綜上所述，玉林公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費334194元，由玉林市有線電視工程開發(fā)公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 駱 電
審判員 劉小飛
審判員 曾朝暉
二〇一九年九月二十八日
法官助理楊婷
書記員李曉宇
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