《居間合同》簽訂后，蔣某某、周強簽署了三份《確認書》，確定了意向受讓人的范圍。其后，一達拉青企業(yè)將項目信息提供給了海南碧桂園公司葉劍清、任一等人。2017年4月13日，一達拉青企業(yè)委托人王浩暉律師通過電話聯(lián)系海南碧桂園公司人員任一、何曉鐳等實地察看了項目現(xiàn)場。

2017年4月20日，周強與城基公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定周強將其持有的鼎頂旅游文化公司5%股權(quán)以50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給城基公司，并于2017年5月3日辦理了工商變更登記。

2017年5月10日，蔣某某（甲方一）、周強（甲方二）、城基公司（甲方三，甲方一、甲方二和甲方三合稱甲方）與一達拉青企業(yè)（乙方）以及鼎頂旅游文化公司（項目公司）簽訂《居間合同補充協(xié)議》，主要內(nèi)容包括：1.甲方一、甲方二已確認乙方引薦的意向受讓方為：碧桂園控股有限公司（香港聯(lián)交所股票代碼02007）（含其關(guān)聯(lián)公司）、廣東珠江投資控股集團有限公司（含其關(guān)聯(lián)公司）、雅居樂集團控股有限公司（香港聯(lián)交所股票代碼3383）（含其關(guān)聯(lián)公司）、廣州富力地產(chǎn)股份有限公司（香港聯(lián)交所股票代碼2777）（含其關(guān)聯(lián)公司）、合景泰富地產(chǎn)控股有限公司（香港聯(lián)交所股票代碼1813）（含其關(guān)聯(lián)公司）、廣州市方圓房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（含其關(guān)聯(lián)公司）、恒大地產(chǎn)集團珠三角房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（含其關(guān)聯(lián)公司，但不含恒大地產(chǎn)集團海南有限公司）。2.甲方二已將其原持有的項目公司5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方三，甲方三知悉《居間合同》的簽訂情況，同意與甲方一、甲方二共同履行《居間合同》及本補充協(xié)議。3.甲方確認：經(jīng)乙方引薦及提供居間服務(wù)，甲方和碧桂園控股有限公司（含其關(guān)聯(lián)公司）已就項目轉(zhuǎn)讓與合作事宜展開實質(zhì)性洽談。4.甲方與乙方協(xié)商確定：如甲方與碧桂園控股有限公司（含其關(guān)聯(lián)公司）簽訂的合作協(xié)議或項目轉(zhuǎn)讓文件成立的，甲方應(yīng)向乙方支付的居間報酬費用總金額約為1.4億元。如甲方與碧桂園控股有限公司（含其關(guān)聯(lián)公司）調(diào)增或調(diào)減項目轉(zhuǎn)讓交易總價款的，居間報酬費用不再調(diào)整。5.本補充協(xié)議是《居間合同》的有效補充，與《居間合同》具有同等法律效力，除本補充協(xié)議約定外，其他事項按《居間合同》約定執(zhí)行。6.本補充協(xié)議自甲方、乙方、項目公司簽訂之日起生效。城基公司并未在該補充協(xié)議上簽字或蓋章。

2017年7月9日，海南碧桂園公司（甲方）與鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司（乙方1）、鼎頂媽祖文化公司（乙方2）、鼎頂物業(yè)管理公司（乙方3，乙方1、乙方2、乙方3在協(xié)議中統(tǒng)稱乙方）、蔣某某（丙方）及鼎頂旅游文化公司（目標公司）簽訂《合作開發(fā)合同》?！逗献鏖_發(fā)合同》第四條是關(guān)于合作方案的約定。1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（1）在本合同簽訂后10個工作日內(nèi)，丙方應(yīng)通過股權(quán)登記機構(gòu)辦理完成取得目標公司100%股權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)，原股東張永福、熊永春、天津濟福興旅游管理有限公司應(yīng)全部退出目標公司；同時，丙方應(yīng)落實目標公司退出全部子公司，因退出子公司所涉及的一切費用、稅負應(yīng)由丙方承擔，與甲方、目標公司無關(guān)。（2）在本合同簽訂后30日內(nèi)，丙方應(yīng)完成解除目標公司股權(quán)查封（以取消股權(quán)查封工商登記為準）。該股權(quán)查封解除后5個工作日內(nèi)，丙方同意向乙方轉(zhuǎn)讓目標公司100%股權(quán)。（3）在乙方受讓目標公司100%股權(quán)及目標公司退出全部子公司后5個工作日內(nèi)，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司60%股權(quán)（以股權(quán)登記機構(gòu)及工商登記為準）。至此，甲方合計持有目標公司60%股權(quán)，乙方持有目標公司40%股權(quán)。2.獲取海域使用權(quán)證書。甲方按本合同約定向目標公司提供資金，由目標公司依照《海域使用權(quán)出讓合同》約定支付完畢一期項目用海海域使用金及前期費用13767.75萬元，但因逾期繳納而產(chǎn)生滯納金由乙方自行承擔（自2017年3月27日起算至目標公司實際繳納之日，暫估1230萬元）。目標公司繳清上述海域使用權(quán)出讓金海域使用金及滯納金后1個月內(nèi)，乙方應(yīng)保證協(xié)調(diào)有權(quán)政府部門核發(fā)海域使用權(quán)證。3.填海造地工程、跨海大橋工程。甲方按本合同約定向目標公司提供資金，由目標公司委托施工單位開展填海造地工程、跨海大橋工程及項目土地五通一平配套設(shè)施建設(shè)，達到政府有權(quán)部門竣工驗收標準。如項目實施中因法律政策調(diào)整需要僅能建設(shè)海底隧道的，海底隧道的建設(shè)及成本分攤原則以本合同約定為準，合同各方同意隧道進出口優(yōu)先占用保留地塊面積。4.項目土地的獲取。（1）甲乙雙方共同編制南海媽祖世界和平島項目的總規(guī)、控制性詳細規(guī)劃等專項規(guī)劃方案，乙方負責協(xié)調(diào)將上述規(guī)劃方案納入木蘭灣片區(qū)總體規(guī)劃，并協(xié)調(diào)有權(quán)政府部門下發(fā)符合本合同第十四條約定規(guī)劃條件的片區(qū)控制性詳細規(guī)劃指標。（2）在填海造地工程竣工驗收后，乙方應(yīng)協(xié)調(diào)有權(quán)政府部門換發(fā)項目土地的國有土地使用權(quán)證。（3）甲乙雙方同意，由目標公司及目標公司全資子公司依照本合同第十五條的約定分別取得目標地塊及保留地塊的國有土地使用權(quán)。5.目標地塊與保留地塊獨立核算及經(jīng)營。目標公司取得目標地塊后，由甲方通過目標公司按本合同約定提供碧桂園集團品牌、管理團隊，管理團隊在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)全權(quán)負責目標公司與目標地塊有關(guān)的經(jīng)營和管理，甲乙雙方按照本合同約定分配目標地塊利潤。目標公司全資子公司（或目標公司）取得保留地塊后，由乙方自行投資并建設(shè)保留地塊，目標地塊與保留地塊依照第七章約定獨立核算及開發(fā)建設(shè)，甲方不參與保留地塊利潤分配?！逗献鏖_發(fā)合同》第五條是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定。1.在本合同第四條第1款約定解除目標公司全部股權(quán)查封完成后5個工作日內(nèi)，甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款暫估8506萬元撥付至甲乙雙方共管賬戶。2.在同時滿足以下條件后5個工作日內(nèi)，甲乙雙方將共管賬戶中8506萬元解付給乙方作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：（1）本合同第二十一條約定的目標公司公章等資料共管完成；（2）甲方受讓目標公司60%股權(quán)的股權(quán)登記機構(gòu)及工商變更登記手續(xù)完成；（3）甲方按本合同第二十二條約定完成并確認目標公司凈資產(chǎn)的審計結(jié)果；（4）乙方將其持有目標公司40%股權(quán)質(zhì)押給甲方。《合作開發(fā)合同》第六條是關(guān)于甲方向目標公司提供股東借款的約定。1.在甲方受讓目標公司60%股權(quán)工商變更登記后，且乙方協(xié)助甲方向海南省級政府或部門核實項目推進及實施可行性后5日內(nèi)，甲乙雙方按本合同約定對截至本合同簽訂之日目標公司形成有效工程產(chǎn)值的填海成本進行審核確認，甲方向目標公司提供借款（暫估40000萬元），目標公司按如下約定使用：（1）其中1135.69萬元（最終以審計確認結(jié)果為準）由目標公司用以清償本合同第一條第2款披露的目標公司對外負債中除2200萬元定金外未償還部分。（2）剩余款項（暫定38864.31萬元），由目標公司用于預(yù)付本合同第十條約定的填海工程款。2.在乙方按本合同約定向甲方移交目標公司公章等資料后5日內(nèi)，甲方向目標公司投入股東借款約14997.75萬元，專項用以繳納海域使用金、前期費用及代乙方墊付實際產(chǎn)生的滯納金。在有權(quán)政府部門退還目標公司2200萬元海域使用金定金后，目標公司向債權(quán)人返還完畢本合同第一條第2款披露的目標公司對外負債3335.69萬元中2200萬元定金未償還部分。3.在目標公司填海過程中，如目標公司融資不足，則由甲方向目標公司提供股東借款予以解決。4.在目標公司依照第七條約定向乙方提供借款時，如目標公司資金不足時，則由甲方向目標公司提供股東借款予以解決?！逗献鏖_發(fā)合同》第七條是關(guān)于目標公司對乙方借款的約定。1.關(guān)于乙方應(yīng)承擔的海域使用金滯納金（暫估為1230萬元），在目標公司按第六條第2款約定支付后，視為目標公司向乙方提供了等額借款。2.關(guān)于依照第十二條約定應(yīng)由乙方承擔的保留地塊分攤的填海成本，視為目標公司已向乙方提供了等額借款。乙方同意，對該借款按年利率15%向目標公司支付利息。3.保留地塊開發(fā)建設(shè)資金。（1）在目標公司獲取目標地塊國土證且目標地塊的規(guī)劃條件滿足本合同約定的條件后，目標公司向乙方提供借款，該借款按以下標準計算：借款數(shù)額=（3500/㎡＊目標地塊計容可售面積，暫估210000萬元）－（目標地塊填海成本，暫估73740萬元）－（目標地塊應(yīng)補繳土地出讓金，暫估15760萬元）－（跨海大橋成本，如有）－（本條第1、2款借款本息）－（本合同乙方應(yīng)承擔的各項費用/違約金，如有）。（2）上述借款，由目標公司根據(jù)乙方提供的保留地塊補繳土地出讓金通知書及保留地塊開發(fā)建設(shè)資金計劃，將借款按進度撥付至保留地塊專屬賬戶，由甲方監(jiān)管乙方將該資金專用于支付補繳保留地塊土地出讓金及保留地塊后續(xù)開發(fā)建設(shè)。4.償還安排。本條第1、2、3款目標公司向乙方提供的借款數(shù)額合計約120500萬元，由乙方以其應(yīng)得的優(yōu)先稅后利潤中進行等額沖抵。不足沖抵部分，由乙方向目標公司進行償還。《合作開發(fā)合同》第八條是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定。1.在同時滿足以下條件后5個工作日內(nèi)，乙方須配合辦理甲方受讓目標公司60%股權(quán)的股權(quán)登記機構(gòu)及工商變更登記手續(xù)：（1）乙方應(yīng)通過股權(quán)登記機構(gòu)變更登記手續(xù)取得目標公司100%；（2）目標公司股權(quán)全部解除查封；（3）目標公司退出全部子公司。同時辦理將目標公司的法定代表人、董事、經(jīng)理變更登記為甲方指定人員的工商變更登記手續(xù)。雙方辦理目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及管理人員變更的股權(quán)登記機構(gòu)登記、工商登記過程中提交的文件與本合同約定不一致的，以本合同的約定為準。2.乙方應(yīng)將其持有的目標公司40%股權(quán)同時質(zhì)押給甲方?！逗献鏖_發(fā)合同》第二十八條是關(guān)于目標地塊利潤分配的約定。在項目運作不存在資金缺口的當年，目標公司股東借款、對外融資全部清償后，在符合項目結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的水費及法律規(guī)定的盈余公積的前提下，目標公司應(yīng)按如下順序分配目標地塊計容可售面積對應(yīng)當期利潤：1.若目標地塊規(guī)劃條件滿足第十四條約定的規(guī)劃指標，則目標公司向乙方優(yōu)先分配按以下計算的利潤，利潤=（3500/㎡＊目標地塊計容可售面積，暫估210000萬元）－（目標地塊填海成本，暫估73740萬元）－（目標地塊應(yīng)補繳土地出讓金及稅費，暫估15760萬元）－（跨海大橋成本，如有），暫估120500萬元。若政府有權(quán)部門下發(fā)的片區(qū)控規(guī)中目標地塊面積小于400畝或目標地塊計容可售面積不足48萬平方米的，上述利潤=（3200/㎡＊目標地塊計容可售面積，暫估153600萬元）－（目標地塊填海成本，暫估58992萬元）－（目標地塊應(yīng)補繳土地出讓金，暫估12000萬元）－（跨海大橋成本，如有）。若政府有權(quán)部門下發(fā)的片區(qū)控規(guī)中目標地塊面積小于300畝或目標地塊計容可售面積不足36萬平方米的，上述利潤=（3000/㎡＊目標地塊計容可售面積，暫估108000萬元）－（目標地塊填海成本，暫估44700萬元）－（目標地塊應(yīng)補繳土地出讓金，暫估9000萬元）－（跨海大橋成本，如有）。該乙方應(yīng)得優(yōu)先利潤與目標公司依據(jù)本合同第七條向乙方提供的借款本息、本合同約定的乙方應(yīng)承擔的各項費用/違約金（如有）等額沖抵。2.目標公司支付完上述乙方應(yīng)得優(yōu)先利潤后，目標地塊計容可售面積的剩余利潤由甲方全部享有。《合作開發(fā)合同》第二十九條是關(guān)于股權(quán)退出的約定。1.在目標地塊可銷售的計容建筑面積銷售已達到100%且完成稅務(wù)清算（由甲方主導完成）后10個工作日內(nèi)，甲方有權(quán)要求乙方以目標公司實繳注冊資本金乘以甲方持股比例的價格收購甲方所持目標公司全部股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費由各自承擔；或由甲方采用減資的方式退出目標公司，具體方式屆時由甲乙雙方根據(jù)降低雙方稅負的原則具體商定。為避免甲方退出時，因目標公司存在保留地塊未完工持有型資產(chǎn)，在稅務(wù)評估方面產(chǎn)生股權(quán)溢價，需在公司章程或股東會決議中明確甲方的權(quán)益及利潤僅限于可售物業(yè)，日后因辦理工商變更登記手續(xù)所提交的文件均是為達成本合同目的而簽署的，如有與本合同不一致的，以本合同的約定為準。2.甲方退出目標公司后，乙方承諾除業(yè)主委員會決議或政府原因外，目標公司地塊仍應(yīng)選聘甲方指定的物業(yè)公司，具體的物業(yè)服務(wù)收費標準屆時另行協(xié)商。

2017年7月26日，城基公司與鼎頂物業(yè)管理公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定城基公司將其持有的鼎頂旅游文化公司5%股權(quán)以708.8333萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鼎頂物業(yè)管理公司并于2017年8月3日辦理了工商變更登記。同日，蔣某某分別與鼎頂物業(yè)管理公司、鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定蔣某某將其持有的95%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鼎頂物業(yè)管理公司45%、鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司25%、鼎頂媽祖文化公司25%，并于2017年8月3日辦理了工商變更登記。

2017年8月1日，鼎頂物業(yè)管理公司與海南碧桂園公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定鼎頂物業(yè)管理公司將其持有的鼎頂旅游文化公司20%股權(quán)以2835.3333萬元的價格轉(zhuǎn)讓給海南碧桂園公司。2017年8月3日，鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司與海南碧桂園公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司將其持有的鼎頂旅游文化公司20%股權(quán)以2835.3333萬元的價格轉(zhuǎn)讓給海南碧桂園公司。2017年8月3日，鼎頂媽祖文化公司與海南碧桂園公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定鼎頂媽祖文化公司將其持有的鼎頂旅游文化公司20%股權(quán)以2835.3333萬元的價格轉(zhuǎn)讓給海南碧桂園公司。前述股權(quán)亦于2017年8月3日辦理了工商變更登記。海南碧桂園公司于2017年8月4日分別向鼎頂物業(yè)管理公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司各支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2835.3333萬元。

另查明，鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司成立于2016年7月19日，股東及持股情況：蔣某某持股51%，蔣昀持股9%，唐斌持股40%。鼎頂媽祖文化公司成立于2016年11月16日，股東及持股情況為：蔣某某持股51%，蔣昀持股49%。鼎頂物業(yè)管理公司成立于2016年11月16日，股東及持股情況為：蔣某某持股51%，蔣昀持股49%。

一達拉青企業(yè)成立于2017年4月10日。同日一達拉青企業(yè)向廣東卓信律師事務(wù)所律師王浩暉出具授權(quán)委托書，委托王浩暉代為處理下列事務(wù)：1.代表委托人與鼎頂旅游文化公司及億創(chuàng)達公司的股東、實際控制人或代表接洽、協(xié)商，協(xié)助委托人與鼎頂旅游文化公司及億創(chuàng)達公司的股東訂立與居間事宜相關(guān)的法律文件；2.代表委托人接洽、處理與居間事宜相關(guān)的所有事項。

2017年12月21日，受一達拉青企業(yè)委托，廣東卓信律師事務(wù)所駱俊菲律師向蔣某某、周強發(fā)送律師函，要求蔣某某、周強在收到律師函后立即向一達拉青企業(yè)支付《居間合同》項下居間報酬及逾期付款違約金。

2019年3月22日，海南碧桂園公司向一審法院提起訴訟，請求：1.判令解除海南碧桂園公司與鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司、蔣某某、鼎頂旅游文化公司于2017年7月14日簽訂《合作開發(fā)合同》；2.判令鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款28353333元并承擔工商變更登記產(chǎn)生的稅費；3.判令鼎頂媽祖文化公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款28353333元并承擔工商變更登記產(chǎn)生的稅費；4.判令鼎頂物業(yè)管理公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款28353333元并承擔工商變更登記產(chǎn)生的稅費；5.判令鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司、鼎頂旅游文化公司共同返還海南碧桂園公司已支付的股東借款251355967元，并支付借款利息暫計38851686.48元（利息計算標準：以海南碧桂園公司已支付股東借款為基數(shù)，年利率為15%，其中：88249991.5元自2017年8月4日起算，暫計至2019年1月24日，為19782706.33元，實際應(yīng)計算至實際返還之日；50000000元自2017年8月9日起算，暫計至2019年1月24日，為11104166.67元，實際應(yīng)計算至實際返還之日；3920000元自2018年2月14日起算，暫計至2019年1月24日，為561866.67元，實際應(yīng)計算至實際返還之日；73440000元自2018年5月28日起算，暫計至2019年1月24日，為7374600元，實際應(yīng)計算至實際返還之日；465975元自2018年8月31日起算，暫計至2019年1月24日，為728346.81元）；6.判令蔣某某對上述第2項、第3項、第4項、第5項訴訟請求中的債務(wù)承擔連帶清償責任。

一審法院認為，（一）關(guān)于《居間合同》約定的居間事項的問題。居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務(wù)、委托人支付報酬的合同。居間人要求支付報酬的前提是促成合同成立，完成居間事項。關(guān)于本案居間事項，《居間合同》“鑒于”部分載明：“3.甲方作為該項目的實際權(quán)益人，均有意通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，出讓項目公司部分股權(quán)（含該項目部分權(quán)益）。4.甲方同意委托乙方作為居間方，負責與項目公司部分股權(quán)（含該項目部分權(quán)益，下同）的意向受讓方溝通，為甲方順利與意向受讓方訂立項目轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議（以下簡稱轉(zhuǎn)讓文件）提供居間服務(wù)?！薄毒娱g合同》第一條約定：“（一）接受甲方的委托，負責向甲方推薦意向受讓方、與意向受讓方溝通，為甲方順利轉(zhuǎn)讓該項目提供溝通、居間服務(wù)，促使甲方與意向受讓方訂立項目轉(zhuǎn)讓文件。（二）“居間服務(wù)完成”是指乙方完成第一條（一）所列全部委托事項，甲方和意向受讓方自愿簽訂的項目轉(zhuǎn)讓文件成立，即視為居間服務(wù)完成?！备鶕?jù)上述約定可知，本案居間事項為通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式出讓項目公司（鼎頂旅游文化公司）部分股權(quán)（含該項目部分權(quán)益）。

（二）關(guān)于一達拉青企業(yè)是否履行居間義務(wù)、促成居間事項的問題。首先，一達拉青企業(yè)提供的確認函、公證書等證據(jù)可以證明其為蔣某某與海南碧桂園公司之間的合作提供了居間服務(wù)。蔣某某也認可《居間合同》簽訂后一達拉青企業(yè)代理人王浩暉律師于2017年4月13日帶領(lǐng)海南碧桂園公司工作人員實地察看了項目現(xiàn)場。故可以認定一達拉青企業(yè)履行了居間義務(wù)。其次，2017年7月9日，海南碧桂園公司與鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司、蔣某某及鼎頂旅游文化公司（目標公司）簽訂了《合作開發(fā)合同》，其中約定海南碧桂園公司受讓鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司持有的鼎頂旅游文化公司合計60%股權(quán)。雖然根據(jù)《合作開發(fā)合同》的約定，蔣某某先取得目標公司100%股權(quán)，再將目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司，再由鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司將目標公司合計60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南碧桂園公司，但是蔣某某持有鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司各51%股權(quán)，系該三公司實際控制人，且三公司受讓蔣某某持有的目標公司股權(quán)也未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因此，可以認定蔣某某間接將其持有的目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海南碧桂園公司，一達拉青企業(yè)促成了本案居間事項。蔣某某關(guān)于居間事項沒有完成的抗辯理由不能成立，不予支持。

（三）關(guān)于蔣某某是否應(yīng)當向一達拉青企業(yè)支付報酬及違約金的問題。如前所述，一達拉青企業(yè)促成了本案居間事項，根據(jù)合同法第四百二十六條“居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當按照約定支付報酬”的規(guī)定，蔣某某應(yīng)當按照約定支付報酬。根據(jù)《居間合同》的約定，本案居間報酬按委托方與意向受讓方簽訂項目轉(zhuǎn)讓文件中約定的轉(zhuǎn)讓總價款的10%計算，支付方式為委托方每收到意向受讓方轉(zhuǎn)讓款之日起3個工作日內(nèi)將其中的10%支付給居間人。鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司于2017年8月4日合計收到海南碧桂園公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8505.9999萬元，蔣某某應(yīng)當向一達拉青企業(yè)支付居間報酬850.59999（8505.9999×10%）萬元，一達拉青企業(yè)主張的居間報酬超出850.59999萬元部分，不予支持。蔣某某應(yīng)自鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司收到海南碧桂園公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起3個工作日即2017年8月9日前向一達拉青企業(yè)支付居間報酬，但蔣某某至今沒有支付，構(gòu)成違約。關(guān)于違約責任，《居間合同》第十條約定“甲方逾期支付居間報酬的，則每遲延一日，按照遲延支付居間報酬數(shù)額的萬分之五計算違約金?！币虼耍Y某某應(yīng)自2017年8月10日起以850.59999萬元為基數(shù)，按日萬分之五的標準計付違約金至實際付清之日止。一達拉青企業(yè)主張的違約金超出前述部分，不予支持。

周強簽訂《居間合同》后將其持有的鼎頂旅游文化公司全部5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了城基公司，故周強已經(jīng)不是居間法律關(guān)系的委托人，無須支付居間報酬。雖然城基公司受讓了周強持有的鼎頂旅游文化公司全部5%股權(quán)，《居間合同補充協(xié)議》首部載明的委托方包括城基公司，但城基公司并未在《居間合同補充協(xié)議》落款處簽名或蓋章，故《居間合同補充協(xié)議》對城基公司沒有約束力。鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司等三公司不是《居間合同》及《居間合同補充協(xié)議》的當事人，不是居間法律關(guān)系的委托人，亦無須支付居間報酬。因此，一達拉青企業(yè)請求周強、城基公司、鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司共同承擔支付居間報酬的義務(wù)缺乏事實和法律依據(jù)，不予支持。至于鼎頂旅游文化公司，一達拉青企業(yè)請求鼎頂旅游文化公司承擔付款義務(wù)的理由是鼎頂旅游文化公司作為項目公司在《居間合同補充協(xié)議》中同意“甲方還可以安排項目公司向乙方支付居間費用”，因此鼎頂旅游文化公司也負有向一達拉青企業(yè)支付居間費用的義務(wù)。因鼎頂旅游文化公司為本案居間合同約定的項目公司而不是委托人，鼎頂旅游文化公司在居間合同中既不享有權(quán)利亦不承擔義務(wù)，其在《居間合同補充協(xié)議》上加蓋公章僅表明其作為項目公司知悉并認可一達拉青企業(yè)與蔣某某在《居間合同補充協(xié)議》中關(guān)于“甲方還可以安排項目公司向乙方支付居間費用”的事實，但蔣某某并未安排鼎頂旅游文化公司向一達拉青企業(yè)支付居間費用，況且《居間合同補充協(xié)議》并未生效，對協(xié)議各方均無約束力，故一達拉青企業(yè)請求鼎頂旅游文化公司與蔣某某共同支付居間費用的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，不予支持。

綜上所述，一達拉青企業(yè)的訴訟請求部分成立，依照合同法第四百二十六條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：（一）蔣某某于判決生效之日起十五日內(nèi)向一達拉青企業(yè)支付居間報酬850.59999萬元及其違約金（違約金以850.59999萬元為基數(shù)，從2017年8月10日起按每日萬分之五的標準計付至實際付清之日止）；（二）駁回一達拉青企業(yè)的其他訴訟請求。案件受理費752517.56元，由一達拉青企業(yè)負擔707486元，由蔣某某負擔45031.56元。

本院二審查明的事實與一審查明的事實一致，本院予以確認。

一、關(guān)于一審判決未認定鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司、鼎頂旅游文化公司、城基公司以及周強為案涉居間費用支付主體是否正確的問題

本院認為，首先，鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司既非《居間合同》載明的簽約方，亦未在《居間合同》上簽字蓋章。因此，一達拉青企業(yè)請求該三家公司支付居間報酬缺乏合同依據(jù)。

其次，《居間合同補充協(xié)議》第三條第四款約定，補充協(xié)議自甲方（蔣某某、周強、城基公司）、乙方（一達拉青企業(yè)）、項目公司（鼎頂旅游文化公司）簽字之日生效，但城基公司并未在該協(xié)議上簽字或加蓋公司印章。雖然城基公司代表簽字處載有蔣某某的簽字，但蔣某某并非城基公司的法定代表人，一達拉青企業(yè)亦未能提供證據(jù)證明城基公司授權(quán)委托蔣某某代為簽署《居間合同補充協(xié)議》，故《居間合同補充協(xié)議》因缺乏城基公司的簽字蓋章而未滿足合同約定的生效條件，不具有法律約束力。一達拉青企業(yè)關(guān)于一審判決認定《居間合同補充協(xié)議》尚未生效屬于認定事實錯誤并由此要求城基公司支付居間報酬的上訴理由，依據(jù)不足。

第三，根據(jù)《居間合同》的約定，鼎頂旅游文化公司僅僅是居間事項涉及的項目公司，并非居間合同的當事人，其在《居間合同》中既不享有權(quán)利亦不承擔義務(wù)。雖然鼎頂旅游文化公司在《居間合同補充協(xié)議》尾部加蓋了公司印章，但僅表明其作為項目公司知悉其股東與第三人之間關(guān)于居間報酬支付安排的事實，在沒有其它證據(jù)能夠佐證證明鼎頂旅游文化公司曾明示同意向一達拉青企業(yè)支付居間報酬的情形下，不能基此推定其認可或承諾負擔《居間合同》項下支付居間費用之義務(wù)，故鼎頂旅游文化公司在《居間合同補充協(xié)議》上的蓋章行為并不能構(gòu)成債務(wù)加入的意思表示。況且，《居間合同補充協(xié)議》亦因未滿足合同約定的生效條件而未發(fā)生法律效力。故一達拉青企業(yè)關(guān)于鼎頂旅游文化公司屬于債務(wù)加入方應(yīng)承擔支付居間報酬義務(wù)的上訴理由不能成立。

第四，周強雖然是《居間合同》當事人，但是，其簽訂《居間合同》后即與城基公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的全部鼎頂旅游文化公司5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予城基公司，且城基公司并非《居間合同》約定的意向受讓方。換言之，周強并未與海南碧桂園公司簽訂與項目有關(guān)的項目轉(zhuǎn)讓文件，且現(xiàn)有證據(jù)亦不足以證明周強收取了海南碧桂園公司支付的與案涉項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的款項，故一達拉青企業(yè)要求周強承擔支付居間報酬的義務(wù)，理據(jù)不足。

二、關(guān)于一審判決認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8505.9999萬元作為計算居間費用的依據(jù)是否正確的問題

首先，蔣某某上訴主張，雖然其系鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司的控股股東，但該三公司各自轉(zhuǎn)讓鼎頂旅游文化公司20%股權(quán)予海南碧桂園公司的事實，不應(yīng)視為一達拉青企業(yè)完成居間事項，一達拉青企業(yè)不能實際取得居間費。本院認為，第一，關(guān)于案涉《居間合同》約定的居間事項，《居間合同》鑒于部分載明，“甲方有意通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，出讓項目公司部分股權(quán)（含該項目部分權(quán)益）”、“甲方同意委托乙方作為居間方，負責與項目公司部分股份（含項目公司部分股權(quán)，下同）的意向受讓方溝通，為甲方順利與意向受讓方訂立項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議提供居間服務(wù)”；第一條約定，“甲方委托乙方提供居間服務(wù)事項”為“接受甲方的委托，負責向甲方推薦意向受讓方、與意向受讓方溝通，為甲方順利轉(zhuǎn)讓該項目提供溝通、居間服務(wù)，促使甲方與意向受讓方訂立項目轉(zhuǎn)讓文件”。由此可知，案涉《居間合同》約定的居間事項應(yīng)為促成轉(zhuǎn)讓“蔣某某、周強持有的鼎頂旅游文化公司部分股權(quán)”。第二，《居間合同》簽訂后，蔣某某即與一達拉青企業(yè)引薦的意向受讓方之一海南碧桂園公司洽談，并最終簽署《合作開發(fā)合同》。根據(jù)《合作開發(fā)合同》第四條的約定，蔣某某應(yīng)于該合同簽訂后10日內(nèi)取得鼎頂旅游文化公司100%股權(quán)，并向鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，再由該三公司合計轉(zhuǎn)讓鼎頂旅游文化公司60%股權(quán)予海南碧桂園公司。由此可知，蔣某某先將其持有的鼎頂旅游文化公司95%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予其控股的三家公司，再由該三公司分別將鼎頂旅游文化公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予海南碧桂園公司系蔣某某履行《合作開發(fā)合同》約定義務(wù)，且鼎頂旅游文化公司部分股權(quán)亦最終由海南碧桂園公司實際持有。蔣某某通過與海南碧桂園公司簽訂《合作開發(fā)合同》的形式實現(xiàn)了出讓項目公司部分股權(quán)的合同目的，根據(jù)《居間合同》第一條第二款、第二條第五款約定，應(yīng)視為一達拉青企業(yè)已經(jīng)完成居間服務(wù)義務(wù)，故一審判決認定蔣某某通過間接轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的鼎頂旅游文化公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海南碧桂園公司、一達拉青企業(yè)已經(jīng)促成本案居間事項，符合《居間合同》約定及本案實際情況。

其次，一達拉青企業(yè)上訴主張，《合作開發(fā)合同》約定的股東借款、填海工程款、土地出讓金等款項屬于固定利潤，構(gòu)成海南碧桂園公司支付的項目轉(zhuǎn)讓對價，應(yīng)屬于《居間合同》約定的轉(zhuǎn)讓總價款，《合作開發(fā)合同》約定的轉(zhuǎn)讓總價款應(yīng)為218506萬元（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8506萬元+固定利潤210000萬元）。本院認為，第一，居間費用本質(zhì)上為居間人促成交易后從委托人處所收取的傭金，相當于委托人從其交易成功后所獲得的利益中支取一部分給予居間人作為其從事居間服務(wù)的對價，鑒于案涉居間事項為促成“轉(zhuǎn)讓鼎頂旅游文化公司部分股權(quán)”，結(jié)合《居間合同》第四條第二款關(guān)于當且僅當蔣某某收到海南碧桂園公司支付的價款后方負有向一達拉青企業(yè)支付居間報酬之義務(wù)的約定，《居間合同》第四條第一款中的“項目轉(zhuǎn)讓文件（成立后）中約定的轉(zhuǎn)讓總價款”應(yīng)指轉(zhuǎn)讓鼎頂旅游文化公司股權(quán)所獲得的對價，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。第二，《合作開發(fā)合同》約定的海南碧桂園公司向鼎頂旅游文化公司提供的股東借款以及目標公司應(yīng)向第三人支付的填海工程款、土地出讓金，前述款項既非蔣某某轉(zhuǎn)讓鼎頂旅游文化公司股權(quán)的對價，亦未由蔣某某收取。故一達拉青企業(yè)關(guān)于股東借款、填海工程款、土地出讓金屬于《居間合同》約定的轉(zhuǎn)讓總價款缺乏合同依據(jù)。另外，因鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司仍是鼎頂旅游文化公司的股東，故一達拉青企業(yè)關(guān)于海南碧桂園公司實際上通過支付固定利潤的方式支付項目轉(zhuǎn)讓對價的理由同樣缺乏事實依據(jù)。第三，承前所述，蔣某某已經(jīng)通過間接轉(zhuǎn)讓鼎頂旅游文化公司股權(quán)的方式實現(xiàn)《居間合同》的目的，鑒于鼎頂網(wǎng)絡(luò)科技公司、鼎頂媽祖文化公司、鼎頂物業(yè)管理公司均確認已于2017年8月4日收到海南碧桂園公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計8505.9999萬元，故根據(jù)《居間合同》第四條第二款約定，蔣某某支付居間報酬的付款條件已經(jīng)成就，其應(yīng)當依據(jù)合同約定向一達拉青企業(yè)支付居間報酬。一審判決認定以海南碧桂園公司依據(jù)《合作開發(fā)合同》約定實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8505.9999萬元作為基數(shù)計算居間報酬的處理結(jié)果正確，本院予以維持。

三、關(guān)于本案應(yīng)否中止審理的問題

一達拉青企業(yè)上訴主張，本案須以（2019）瓊民初43號案的審理結(jié)果為依據(jù)，根據(jù)民事訴訟法第一百五十條第五項規(guī)定，本案應(yīng)當中止審理。本院認為，首先，承前所述，一達拉青企業(yè)已經(jīng)履行居間服務(wù)義務(wù)，海南碧桂園公司亦已經(jīng)支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，蔣某某依據(jù)《居間合同》向一達拉青企業(yè)支付居間報酬的條件已經(jīng)成就；其次，雖然《居間合同》第四條第二款約定，因蔣某某違約導致項目轉(zhuǎn)讓文件被終止或解除之情形下，蔣某某需要在項目轉(zhuǎn)讓文件被終止或解除之日起10日內(nèi)一次性向一達拉青企業(yè)支付居間報酬，不以蔣某某實際收到海南碧桂園公司轉(zhuǎn)讓價款為條件。但是，該約定系關(guān)于蔣某某支付居間報酬之額外情形的特殊約定，與本案一達拉青企業(yè)請求蔣某某支付居間報酬的訴訟請求并不沖突。況且本案中海南碧桂園公司實際上已經(jīng)支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，居間報酬給付依據(jù)已經(jīng)確定，故蔣某某是否違約、項目轉(zhuǎn)讓文件是否終止或解除與本案是否支持一達拉青企業(yè)之訴求，二者之間并無審理上先后之關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜上，本案審理無需等待（2019）瓊民初43號案的審理結(jié)果。一達拉青企業(yè)的該項上訴理由沒有法律依據(jù)，不能成立。

另外，一審判決第一項判項判令蔣某某應(yīng)以850.59999萬元為基數(shù)按日萬分之五的標準自2017年8月10日起計付逾期付款違約金至實際付清之日止，故一達拉青企業(yè)關(guān)于一審判決遺漏其增加違約金金額部分請求未予處理的上訴主張與事實不符，本院不予支持。

綜上，一達拉青企業(yè)、蔣某某的上訴請求均不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

本判決為終審判決。

審判長　　張穎新

審判員　　江顯和

審判員　　肖　芳

二〇一九年十月三十日

法官助理孫茜