2014年9月28日，山東潤海公司（甲方）與太原重工公司（乙方）簽訂《PC總承包合同補充協(xié)議》，約定：甲乙雙方于2013年1月27日在北京簽訂《合作協(xié)議》，于同年2月5日在山東煙臺海陽峨山4.95萬千瓦風(fēng)電場簽訂總承包合同，該兩份協(xié)議以下統(tǒng)稱原協(xié)議，合同總額35000萬元?；谝曳饺谫Y需要，甲方同意項目中已供設(shè)備改為與華夏租賃公司采用設(shè)備融資租賃形式合作，融資租賃合同總額25500萬元，租賃時間寬限期9個月（起租前），起租后還款期為51個月，出租人放款前收取甲方10%的保證金及5%的手續(xù)費。在簽訂融資租賃合同后，甲方需繳納租賃公司2550萬元的保證金及1275萬元手續(xù)費，根據(jù)原協(xié)議約定，甲方是在全部風(fēng)機240小時無故障連續(xù)運行30日后開始支付乙方總承包款，經(jīng)雙方商定，原協(xié)議中對支付乙方總承包款的期限約定作廢，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，現(xiàn)將未盡事宜進(jìn)行詳細(xì)補充，具體內(nèi)容如下：1.融資租賃金額25500萬元，由出租人一次性支付給乙方，甲方應(yīng)一次性支付租賃公司的2550萬元保證金由乙方代付，應(yīng)一次性支付的1275萬元手續(xù)費由乙方墊付。2550萬元保證金于融資租賃合同結(jié)束后，返還甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)承德奧星電力工程建設(shè)有限公司，無需向乙方返還。2.按照原協(xié)議規(guī)定，乙方承擔(dān)全部風(fēng)機240小時無故障運行和預(yù)驗收合格之前的財務(wù)費用，240小時無故障運行并經(jīng)預(yù)驗收合格之后由甲方承擔(dān)合同總價的財務(wù)費用。開展融資租賃業(yè)務(wù)后，乙方承擔(dān)全部風(fēng)機240小時無故障運行和預(yù)驗收合格30日之前的融資租賃利息及手續(xù)費，甲方承擔(dān)全部風(fēng)機240小時無故障運行和預(yù)驗收合格30日之后融資租賃的本息及手續(xù)費。乙方保證該款項在每期租金還款日前匯至甲方被監(jiān)管賬戶，若乙方延遲付款，自逾期之日起，按拖欠款每日萬分之五的比例向甲方支付違約金。1275萬手續(xù)費按5年均攤，由雙方按上述約定分別承擔(dān)……5.欠款情況：乙方收到出租人25500萬元后，甲方只欠乙方剩余9500萬元的工程尾款，乙方不再收取利息，甲方需在融資租賃合同結(jié)束后優(yōu)先償還乙方尾款。6.甲方風(fēng)電場發(fā)電量按照理論計算，每年電費預(yù)計收入6700萬元左右，若實際發(fā)電量不足以支付到期租金本息，由乙方墊付差額部分，并保證不觸發(fā)回購條款。甲方若用后續(xù)實際發(fā)電量高于租金本息部分償還乙方墊付的差額部分及手續(xù)費1275萬元（甲方應(yīng)承擔(dān)的部分）。

同日，太原重工公司按照《PC總承包合同補充協(xié)議》約定，代山東潤海公司墊付融資租賃手續(xù)費1250萬元，華夏租賃公司一次性向太原重工公司支付25500萬元。后太原重工公司于2015年12月24日墊付租金及利息758萬元，2016年7月15日墊付租金及利息430.58萬元，2016年7月15日墊付租金及利息5233750元。其余租金由山東潤海公司向華夏租賃公司支付。

2016年9月29日，華夏租賃公司與山東潤海公司、太原重工公司簽訂《融資租賃合同變更協(xié)議》，各方認(rèn)可將《融資租賃合同》項下租賃合同到期延長至2024年9月28日。

另查明，山東潤海公司于2009年11月27日成立，經(jīng)營范圍為風(fēng)力發(fā)電的建設(shè)和經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動），由廣東潤澤公司與潤澤國際公司分別按照51%、49%的持股比例出資設(shè)立。2013年1月7日，潤澤國際公司與香港聯(lián)合公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將潤澤國際公司100%股權(quán)以10萬港元的價格轉(zhuǎn)讓給香港聯(lián)合公司，并辦理相應(yīng)變更手續(xù)。2013年3月18日，經(jīng)山東省商務(wù)廳批準(zhǔn)，廣東潤澤公司將其持有的山東潤海公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給承德奧星公司并辦理了工商登記變更。

2015年2月13日，山東省海陽市商務(wù)局出具《關(guān)于同意山東潤海風(fēng)電發(fā)展有限公司延長出資期限的批復(fù)》［海商務(wù)（2015）20號]，同意將山東潤海公司的出資期限延長至2019年11月27日。

2016年7月11日，山東潤海公司訴廣東潤澤公司等股東出資糾紛一案，山東省煙臺市中級人民法院做出（2016）魯06民終2012號生效民事判決，認(rèn)定廣東潤澤公司通過虛構(gòu)建設(shè)工程施工合同關(guān)系，將5000萬元出資款項轉(zhuǎn)入山東潤海公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出，該公司的行為構(gòu)成抽逃出資。山東潤海公司在該案中主張返還5000萬元注冊資金中的1980萬元，系其對自己訴訟權(quán)利的處分，符合法律規(guī)定，予以支持。該案現(xiàn)已進(jìn)入執(zhí)行階段。

2016年5月13日，山東潤海公司51%持股股東由承德奧星公司變更為承德潤海公司。2016年12月8日，承德奧星公司、潤澤國際公司將其持有的山東潤海公司股權(quán)質(zhì)押給天信國際租賃有限公司。

2017年2月16日，承德奧星公司與香港聯(lián)合公司向山西省太原市中級人民法院提起訴訟，要求解除與太原重工公司2013年2月19日簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》并賠償其經(jīng)濟損失2100萬元，后于2017年6月12日提出撤訴申請，6月20日山西省太原市中級人民法院裁定準(zhǔn)許兩公司撤訴。

再查明，《PC總承包合同》及《PC總承包合同補充協(xié)議》履行過程中，山東潤海公司向山東省海陽市人民法院提起訴訟，要求太原重工公司支付山東潤海公司為其墊付的2016年9月至2017年6月融資利息及違約金、備品備件款、因風(fēng)機故障造成減少的電價損失，山東省煙臺市中級人民法院于2017年11月10日做出（2017）魯06民終4052號生效民事判決，認(rèn)定涉案全部風(fēng)機沒有通過240小時無故障運行和預(yù)驗收合格，對山東潤海公司的訴訟請求予以支持。

一審法院認(rèn)為：

本案中香港聯(lián)合公司、潤澤國際公司系香港特別行政區(qū)法人，本案屬于涉港民事糾紛，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十六條關(guān)于“涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。涉外合同的當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律”的規(guī)定及《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條關(guān)于“當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律”的規(guī)定，本案審理過程中，香港聯(lián)合公司、潤澤國際公司同意適用大陸法律，故一審法院確定以大陸法律作為本案審理的準(zhǔn)據(jù)法。

一、《合作協(xié)議》《PC總承包合同》《PC總承包合同補充協(xié)議》（以下稱涉案合同）的效力

一審法院認(rèn)為，涉案合同系各方當(dāng)事人真實的意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。山東潤海公司抗辯稱，因涉案風(fēng)機設(shè)備所有權(quán)已轉(zhuǎn)讓給華夏租賃公司，華夏租賃公司已向太原重工公司支付設(shè)備款，該協(xié)議對其已沒有法律效力。該院認(rèn)為，《合作協(xié)議》明確約定由承德奧星公司代山東潤海公司簽訂，山東潤海公司法人變更完成后該協(xié)議的權(quán)利義務(wù)已全部轉(zhuǎn)移給山東潤海公司，后續(xù)簽訂的《PC總承包合同》亦將《合作協(xié)議》作為合同組成部分，涉案風(fēng)機設(shè)備所有權(quán)基于山東潤海公司與華夏租賃公司之間開展融資租賃義務(wù)，系山東潤海公司履行《PC總承包合同》項下對太原重工公司的付款義務(wù)而發(fā)生轉(zhuǎn)移，山東潤海公司的抗辯主張不成立，《合作協(xié)議》對山東潤海公司仍具有約束力。

二、涉案合同應(yīng)否解除

太原重工公司主張承德奧星公司與香港聯(lián)合公司違反《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》約定，將其持有的山東潤海公司股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押，太原重工公司有權(quán)依照《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定解除與山東潤海公司簽訂的涉案合同；山東潤海公司存在轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金、逃避債務(wù)、喪失商業(yè)信譽等喪失履行債務(wù)能力的情形，太原重工公司有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十八條、第六十九條規(guī)定行使不安抗辯權(quán)，解除涉案合同。

一審法院認(rèn)為，本案系建設(shè)工程施工合同糾紛，太原重工公司作為總承包方與山東潤海公司作為業(yè)主方先后簽訂《合作協(xié)議》（承德奧星公司代簽）、《PC總承包合同》就涉案風(fēng)電場項目建設(shè)進(jìn)行了約定。項目建設(shè)過程中，雙方簽訂《供貨合同》，由太原重工公司就涉案項目向山東潤海公司提供風(fēng)力發(fā)電機組，后為回收該設(shè)備款項，太原重工公司通過山東潤海公司與華夏租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，包括簽訂《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《融資租賃合同》《質(zhì)押協(xié)議》《回購協(xié)議》等，由華夏租賃公司一次性支付項目款25500萬元，山東潤海公司按照上述合同約定，以電費收費所得向華夏租賃公司支付租金及相關(guān)費用，并將電費收費權(quán)質(zhì)押給華夏租賃公司。后雙方簽訂《PC總承包合同補充協(xié)議》對山東潤海公司欠付工程款項、融資租賃費用承擔(dān)等事項進(jìn)行了確認(rèn)，通過簽訂《融資租賃合同變更協(xié)議》，對融資租賃期間進(jìn)行了延長。上述合同履行期間，山東潤海公司無違約行為發(fā)生?；谝陨鲜聦嵳J(rèn)定，對太原重工公司要求解除涉案合同的主張該院不予支持，理由是：（一）涉案合同尚在履行期間，太原重工公司已通過山東潤海公司與華夏租賃公司的融資租賃業(yè)務(wù)回收項目工程款25500萬元，山東潤海公司以涉案項目所得電費按期支付融資租賃的租金及利息，無違約行為。太原重工公司主張山東潤海公司喪失商業(yè)信譽、無履約能力，缺乏相應(yīng)的證據(jù)證明。（二）關(guān)于太原重工公司主張山東潤海公司存在股東抽逃出資、出資不實等情形，一方面山東省海陽市商務(wù)局已通過正式公文的形式，準(zhǔn)許山東潤海公司對出資期限予以延長，另一方面，關(guān)于山東潤海公司前股東廣東潤澤公司抽逃出資的問題，山東潤海公司已通過山東省煙臺市中級人民法院（2016）魯06民終2012號案主張并實現(xiàn)部分權(quán)利。（三）《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》系為保證山東潤海公司對太原重工公司所負(fù)主債務(wù)的行為而簽訂，現(xiàn)主債務(wù)尚在履行期間，太原重工公司與以承德奧星公司、香港聯(lián)合公司違反《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》約定為由主張解除涉案合同，不符合《中華人民共和國合同法》第九十四條所規(guī)定法定解除的情形。故太原重工公司要求解除涉案合同的主張不成立，各方應(yīng)繼續(xù)依約履行。

三、太原重工公司要求山東潤海公司立即支付工程款9500萬元、墊付手續(xù)費1275萬元、墊付租金本息1162.58萬元的訴訟請求應(yīng)否支持

（一）9500萬元工程款應(yīng)否支付

2014年9月28日，山東潤海公司（甲方）與太原重工公司（乙方）簽訂《PC總承包合同補充協(xié)議》約定：“經(jīng)雙方商定，原協(xié)議中對支付乙方總承包款的期限約定作廢，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)?！钡?條欠款情況約定：“乙方收到出租人25500萬元后，甲方只欠乙方剩余9500萬元的工程尾款，乙方不再收取利息，甲方需在融資租賃合同結(jié)束后優(yōu)先償還乙方尾款。”該協(xié)議系雙方真實的意思表示，在太原重工公司要求解除涉案合同的主張不成立的情形下，太原重工公司要求山東潤海公司提前支付9500萬元工程款的訴訟請求與上述補充協(xié)議約定相悖，該院不予支持。

（二）融資租賃手續(xù)費1275萬元、租金本息1162.58萬元應(yīng)否支付

《PC總承包合同補充協(xié)議》第2條約定，“開展融資租賃業(yè)務(wù)后，乙方承擔(dān)全部風(fēng)機240小時無故障運行和預(yù)驗收合格30日之前的融資租賃利息及手續(xù)費，甲方承擔(dān)全部風(fēng)機240小時無故障運行和預(yù)驗收合格30日之后融資租賃的本息及手續(xù)費?！币罁?jù)該約定，山東潤海公司向太原重工公司支付上述手續(xù)費及租金本息的條件是涉案全部風(fēng)機通過240小時無故障運行和預(yù)驗收合格。對此問題，山東潤海公司曾于2017年6月1日以涉案全部風(fēng)機未通過240小時無故障運行和預(yù)驗收合格為由，向太原重工公司主張墊付的融資利息及違約金、備品備件款及因風(fēng)機故障造成的電價損失，山東省煙臺市中級人民法院于2017年11月10日做出二審生效判決認(rèn)定：“2014年7月風(fēng)電機并網(wǎng)發(fā)電，本案所涉的風(fēng)電機至今沒有通過全部風(fēng)機240小時無故障連續(xù)運行的驗收和預(yù)驗收合格”。基于該生效判決認(rèn)定，太原重工公司主張山東潤海公司支付上述手續(xù)費及租金本息的訴訟請求不成立，該院不予支持。

據(jù)此，太原重工公司要求山東潤海公司支付太原重工公司工程款9500萬元、墊付手續(xù)費1275萬元、墊付租金本息1162.58萬元的訴訟請求不成立，其要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥對該項訴訟請求承擔(dān)連帶責(zé)任，要求廣東潤澤公司在其未實際出資和抽逃注冊資金本息范圍內(nèi)對山東潤海公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的訴訟請求亦不成立。

四、太原重工公司要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司一次性提前償還山東潤海公司對太原重工公司承擔(dān)的主債務(wù)11937.58萬元的訴訟請求應(yīng)否支持

太原重工公司主張，承德奧星公司、香港聯(lián)合公司違反《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》約定，將其持有的山東潤海公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和再質(zhì)押，按照該協(xié)議第四條第2款約定，太原重工公司有權(quán)要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司一次性提前償還山東潤海公司對其承擔(dān)的主債務(wù)。該院認(rèn)為，太原重工公司的該項主張不能成立。（一）《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第四條第2款的約定，應(yīng)理解為未經(jīng)太原重工公司同意，承德奧星公司、香港聯(lián)合公司擅自轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)，其應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓價款以太原重工公司指示提存或一次性存放在太原重工公司的方式形成新的金錢質(zhì)押擔(dān)保，而不應(yīng)理解為承德奧星公司、香港聯(lián)合公司債務(wù)加入，替代山東潤海公司一次性先行清償債務(wù)。理由如下：1．合同條款的文義理解與已查明的事實及其相應(yīng)法律規(guī)定存在沖突時，應(yīng)綜合合同簽訂時的實際情況、當(dāng)事人陳述、合同上下文所使用的詞句、合同有關(guān)條款、合同目的及誠實信用原則等因素，探求當(dāng)事人締約時的真實意思表示。本案中，《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》簽訂時，工程尚未施工，債權(quán)尚未成立。如果承德奧星公司、香港聯(lián)合公司在《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》簽訂后隨即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其提前償還債務(wù)的事實依據(jù)不存在，故太原重工公司對該條的理解與債權(quán)尚未成立的事實沖突。同時，該條款處于《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第四條“質(zhì)權(quán)的行使和實現(xiàn)”部分，隨后第五條“違約責(zé)任”約定，如果承德奧星公司、香港聯(lián)合公司出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或再質(zhì)押情形，視為承德奧星公司、香港聯(lián)合公司違約，應(yīng)承擔(dān)以下任何一項或數(shù)項違約責(zé)任：（1）立即糾正違約行為；（2）在太原重工公司要求的期限內(nèi)恢復(fù)履行能力或提供其認(rèn)可的擔(dān)保。從上述合同上下文的文義、順序，結(jié)合《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的性質(zhì)、目的分析，第四條第2款的約定系《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的權(quán)利義務(wù)條款，非違約責(zé)任條款。即承德奧星公司、香港聯(lián)合公司違反了權(quán)利義務(wù)條款的約定，就要承擔(dān)違約責(zé)任條款約定的違約責(zé)任。2．如果按照太原重工公司的理解，則會出現(xiàn)《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的內(nèi)容與相關(guān)法律規(guī)定沖突。（1）根據(jù)擔(dān)保法的規(guī)定，擔(dān)保的目的是擔(dān)保主債權(quán)的實現(xiàn)。在主債權(quán)尚未確定的情況下，上述約定顯然背離擔(dān)保法的立法本意。（2）山東潤海公司非《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的締約主體，上述約定消滅了本案主合同締約方山東潤海公司與太原重工公司在工程竣工后關(guān)于工程款支付及違約責(zé)任等的約定，《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的雙方主體擅自為第三人山東潤海公司設(shè)定了義務(wù)，違背了《中華人民共和國合同法》第二條關(guān)于合同是締約主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的規(guī)定。（二）假如太原重工公司對上述條款的理解正確，因《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》項下的股權(quán)未經(jīng)質(zhì)押登記，質(zhì)權(quán)沒有成立，太原重工公司也只能依照《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》主張違約責(zé)任或在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價值范圍內(nèi)主張賠償責(zé)任。而太原重工公司的訴訟請求是“判決承德奧星公司、香港聯(lián)合公司一次性提前償還山東潤海公司對太原重工公司承擔(dān)的主債務(wù)共計11937.58萬元”，該請求與承德奧星公司、香港聯(lián)合公司應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任或賠償責(zé)任不符，亦不能成立。（三）工程竣工后，太原重工公司與山東潤海公司就工程款的支付方式、支付期限形成合意，并且正處于履行期限內(nèi)，太原重工公司已通過山東潤海公司與華夏租賃公司的融資租賃業(yè)務(wù)回收25500萬元工程款，合同主要權(quán)利已經(jīng)實現(xiàn)，山東潤海公司以應(yīng)收電費支付租金并辦理電費收費權(quán)質(zhì)押，無違約行為，并不危及太原重工公司主債權(quán)的實現(xiàn)。綜上，太原重工公司的該項訴訟請求不能成立，該院不予支持。

據(jù)此，太原重工公司要求山東潤海公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥對承德奧星公司、香港聯(lián)合公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求亦不成立，不予支持。

綜上，太原重工公司的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)。一審法院依照《中華人民共和國合同法》第二條、第八條、第六十八條、第七十七條、第九十四條、第一百二十五條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第二條之規(guī)定，判決：駁回太原重工公司的訴訟請求。案件受理費638679元，由太原重工公司負(fù)擔(dān)。

太原重工公司不服一審判決，向本院提起上訴稱：（一）一審判決認(rèn)定山東潤海公司無違約行為屬于事實認(rèn)定錯誤。案涉風(fēng)電場領(lǐng)取《電力業(yè)務(wù)許可證》的事實證明案涉風(fēng)機已經(jīng)通過240小時無故障運行及預(yù)驗收，但山東潤海公司不僅未按照《PC總承包合同補充協(xié)議》第6條的約定用其實際發(fā)電量高于租金本息部分償還太原重工公司墊付款項，還擅自對外投資、對外處分股權(quán)，構(gòu)成嚴(yán)重違約。且山東潤海公司還存在股東出資不到位的情形，不具有債務(wù)履行能力，危及太原重工公司主債權(quán)的實現(xiàn)，太原重工公司有權(quán)解除與山東潤海公司簽訂的《合作協(xié)議》《PC總承包合同》及《PC總承包合同補充協(xié)議》等合同，并要求山東潤海公司償還工程尾款、墊付手續(xù)費、墊付融資租賃本息共合計11937.58萬元。（二）一審判決對《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》理解錯誤。承德奧星公司、香港聯(lián)合公司擅自處分其持有的山東潤海公司的股權(quán)，違反了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第四條第2款的約定，太原重工公司有權(quán)解除相關(guān)合同并要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司一次性提前償還山東潤海公司對太原重工公司承擔(dān)的主債務(wù)。（三）一審判決未對本案存在人格混同、股東抽逃出資的情形作出認(rèn)定存在錯誤。山東潤海公司、承德奧星公司、香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥構(gòu)成人格混同，太原重工公司有權(quán)要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥對償還太原重工公司工程尾款、墊付手續(xù)費、墊付融資租賃本息合計11937.58萬元承擔(dān)連帶責(zé)任，要求廣東潤澤公司在其未實際出資和抽逃注冊資金本息范圍內(nèi)對山東潤海公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。綜上，請求撤銷一審判決，依法予以改判。

山東潤海公司答辯稱：（一）太原重工公司要求解除案涉合同并提前償還11937.58萬元款項的主張缺乏事實和法律依據(jù)。案涉風(fēng)機至今尚未通過240小時無故障運行及預(yù)驗收，根據(jù)《承包協(xié)議》的約定，山東潤海公司支付總價款80%的條件尚未成就。且山東潤海公司已根據(jù)太原重工公司的要求，將電費收費權(quán)質(zhì)押給華夏融資租賃公司，并按約支付租金和利息，未有違約。（二）山東潤海公司系中外合資經(jīng)營企業(yè)，承德奧星公司設(shè)立股權(quán)質(zhì)押時未按照相關(guān)法律規(guī)定辦理相關(guān)登記。香港聯(lián)合公司并未擁有山東潤海公司的股權(quán)。在質(zhì)權(quán)無效和未依法設(shè)立的情況下，太原重工公司無權(quán)要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司承擔(dān)一次性提前償還的責(zé)任。且《合作協(xié)議》《PC總承包合同》及《供貨合同》項下的權(quán)利義務(wù)在開展融資租賃業(yè)務(wù)后已經(jīng)被新的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《PC總承包合同補充協(xié)議》取代?！豆蓹?quán)質(zhì)押協(xié)議》項下各方的主體權(quán)利義務(wù)在開展融資租賃業(yè)務(wù)后自動解除。在《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下全部債權(quán)及《PC總承包合同補充協(xié)議》項下的差額費用未到期的情況下，太原重工公司要求解除《合作協(xié)議》《PC總承包合同》及《供貨合同》并要求山東潤海公司提前償還主債務(wù)缺乏事實和法律依據(jù)；以承德奧星公司、香港聯(lián)合公司未經(jīng)其書面同意擅自處分其持有的山東潤海公司的股權(quán)為由，要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司一次性提前償還山東潤海公司對太原重工公司承擔(dān)的主債務(wù)主張沒有事實和法律依據(jù)。（三）現(xiàn)有證據(jù)足以證明山東潤海公司的各位股東已按照規(guī)定履行了出資義務(wù)，太原重工公司關(guān)于山東潤海公司存在出資不到位、抽逃出資、不具有債務(wù)履行能力等主張沒有事實依據(jù)。（四）山東潤海公司、承德奧星公司、香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤澤國際公司均為依法設(shè)立的獨立法人，有各自獨立的經(jīng)營場所和經(jīng)營范圍，財務(wù)獨立。太原重工公司關(guān)于上述公司存在人格混同的情形沒有事實和法律依據(jù)。綜上，請求依法駁回太原重工公司的上訴請求。

香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤海國際公司答辯稱：《PC總承包協(xié)議》《合作協(xié)議》系《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《融資租賃合同》《回購協(xié)議》《PC總承包合同補充協(xié)議》的組成部分，且已履行完畢。《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》約定擔(dān)保的債務(wù)系《PC總承包協(xié)議》《合作協(xié)議》項下的債務(wù)，該債務(wù)已不再由山東潤海公司履行，香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤海國際公司并非《PC總承包協(xié)議》《合作協(xié)議》的當(dāng)事人，也未承諾對上述債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，亦不存在人格混同的情況，太原重工公司的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，請求法院依法予以駁回。

承德奧星公司答辯稱：山東潤海公司系中外合資經(jīng)營企業(yè)，承德奧星公司設(shè)立股權(quán)質(zhì)押時未按照相關(guān)法律規(guī)定辦理相關(guān)登記，該部分質(zhì)權(quán)并未依法設(shè)立。且太原重工公司已通過融資租賃獲得了2.55億元的案涉項目工程價款，山東潤海公司以案涉項目應(yīng)收電費支付該筆融資租賃業(yè)務(wù)的本息并辦理了電費收費權(quán)質(zhì)押，為太原重工公司提供了新的擔(dān)保，承德奧星公司的轉(zhuǎn)讓行為未損害太原重工公司的利益。太原重工公司無權(quán)要求承德奧星公司承擔(dān)一次性提前還款責(zé)任。

廣東潤澤公司答辯稱：《合作協(xié)議》系廣東潤澤公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給承德奧星公司之后簽訂的，廣東潤澤公司既不是協(xié)議的簽訂方也不是擔(dān)保人，對合同的履行不承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。即使廣東潤澤公司構(gòu)成抽逃出資，法院已在其他訴訟中判決廣東潤澤公司向山東潤海公司返還股東出資款，該案件已進(jìn)入執(zhí)行階段，廣東潤澤公司不可能重復(fù)履行同一債務(wù)。且山東潤海公司完全具有債務(wù)清償能力，太原重工公司無權(quán)要求廣東潤澤公司承擔(dān)補充賠償責(zé)任。太原重工公司的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，請求法院依法予以駁回。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。

太原重工公司于二審期間提交了七組證據(jù)材料。第一組證據(jù)材料包括：1.《電力業(yè)務(wù)許可證申請表（試行）（發(fā)電類）》及附件明細(xì)9，2.《中華人民共和國電力行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)DL/T5191-2004風(fēng)力發(fā)電場項目建設(shè)工程驗收規(guī)程（2004年6月1日實施）》，3.《中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T20319-2006風(fēng)力發(fā)電機組驗收規(guī)范（2007年1月1日實施）》，4.電監(jiān)會《發(fā)電機組進(jìn)入及退出商業(yè)運營管理辦法》（2011年11月1日施行）。擬證明風(fēng)力發(fā)電機組通過240小時無故障運行驗收為取得電力業(yè)務(wù)許可證條件。第二組證據(jù)材料為山東省電力業(yè)務(wù)（發(fā)電類）許可證審批結(jié)果公示（2015年5月11日）。擬證明山東潤海公司至遲已于2015年5月11日前取得電力業(yè)務(wù)許可證，涉案項目至遲已于2015年5月11日前通過240小時無故障運行驗收。第三組證據(jù)材料為華夏租賃公司給太原重工公司的墊付通知。擬證明山東潤海公司怠于履行融資租賃本金和利息支付義務(wù)，太原重工公司需向華夏租賃公司墊付融資租賃本金和利息。第四組證據(jù)材料為山東潤海公司給太原重工公司的墊付通知。擬證明山東潤海公司隱瞞案涉風(fēng)機240小時連續(xù)無故障運行預(yù)驗收合格真相，惡意要求太原重工公司承擔(dān)融資租賃本金和利息。第五組證據(jù)材料包括：《山東煙臺海陽市峨山風(fēng)電場項目工程分包合同（2013.02.20）》和《技術(shù)服務(wù)維護合同（2014.11.18）》。擬證明啟動案涉風(fēng)機240小時連續(xù)試運行并完成預(yù)驗收工作由分包商承德奧星公司實際負(fù)責(zé)，案涉項目由山東潤海公司實際控制。第六組證據(jù)材料為太原重工公司一審時提交的調(diào)取證據(jù)申請書，擬證明太原重工公司已依法申請調(diào)取案涉風(fēng)機240小時連續(xù)無故障運行驗收相關(guān)材料。第七組證據(jù)材料為山東潤海公司融資租賃還款專用賬戶部分支取情況，擬證明山東潤海公司惡意規(guī)避還款義務(wù)。

山東潤海公司、承德奧星公司、楊春柳、于立萍、楊帥質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)一至證據(jù)六均不屬于新證據(jù)，不予質(zhì)證；證據(jù)七僅有復(fù)印件，真實性不予認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性有異議，與案涉合同無關(guān)，不能作為解除合同的依據(jù)。

香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤海國際公司質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)一至證據(jù)六均不屬于新證據(jù)，不予質(zhì)證；對證據(jù)七真實性不予認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性有異議，與案涉合同無關(guān)。

廣東潤澤公司質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)一至證據(jù)六均不屬于新證據(jù)，不予質(zhì)證；對證據(jù)七真實性不予認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性有異議，與案涉合同無關(guān)，即使存在支付3000萬元的情況，也不能作為解除合同的依據(jù)。

山東潤海公司于二審期間提交了兩組證據(jù)材料。

第一組證據(jù)材料包括：1.《山東潤海風(fēng)電發(fā)展有限公司峨山風(fēng)電場A11號機位TZ1500型風(fēng)力發(fā)電機組倒塌事故原因分析排查報告》，2.《山東潤海風(fēng)電發(fā)展有限公司峨山風(fēng)電場TZ1500型風(fēng)力發(fā)電機組齒輪箱內(nèi)窺鏡檢查報告》，3.《關(guān)于太重風(fēng)機240小時試運行預(yù)驗收結(jié)論函》（峨山潤海風(fēng)電場運維函[2014]06號），4.《峨山潤海風(fēng)電場240小時試運行驗收標(biāo)準(zhǔn)》5.山東省煙臺市中級人民法院（2017）魯06民終4052號民事判決書。擬證明山東潤海公司完全按照協(xié)議約定履行義務(wù)，雙方產(chǎn)生糾紛的根本原因在于太原重工公司提供的發(fā)電機組設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量問題且始終未通過合同約定的240小時無故障運行和預(yù)驗收標(biāo)準(zhǔn)。太原重工公司已經(jīng)通過案涉融資租賃合同收回了2.55億元，剩余的0.95億元工程尾款根據(jù)雙方之間的約定尚未到期。故太原重工公司要求解除案涉合同并提前償還11937.58萬元款項的主張缺乏事實和法律依據(jù)。

第二組證據(jù)材料包括：1.山東省高級人民法院給華夏銀行煙臺萬達(dá)廣場支行的（2019）魯執(zhí)異52號協(xié)助查詢通知書，2.華夏銀行給山東省海陽市人民法院的協(xié)助查詢存款通知書，3.山東省高級人民法院給國網(wǎng)山東省電力公司煙臺供電公司的（2019）魯執(zhí)異52號協(xié)助查詢通知書，4.國網(wǎng)山東省電力公司煙臺供電公司給海陽市人民法院的協(xié)助查詢回復(fù)函，5.山東省高級人民法院給中國工商銀行股份有限公司海陽支行的（2019）魯執(zhí)異52號協(xié)助查詢通知書，6.中國工商銀行股份有限公司海陽支行給山東省海陽市人民法院的協(xié)助查詢存款通知書（回執(zhí)）。上述證據(jù)體現(xiàn)的截至2019年3月28日山東潤海公司在華夏銀行賬戶余額情況、國網(wǎng)山東省電力公司煙臺供電公司凍結(jié)電費金額情況、中國工商銀行股份有限公司海陽支行賬戶余額情況，擬證明太原重工關(guān)于山東潤海公司存在出資不到位、抽逃出資、喪失商業(yè)信譽、不具備債務(wù)履行能力等情形沒有事實依據(jù)。

太原重工公司質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)一中的排查報告系單方委托，真實性有異議，倒塌事故發(fā)生于2018年，內(nèi)窺鏡報告也系2018年作出，結(jié)論僅為輕度磨損，不影響240小時無故障運行和預(yù)驗收，另外倒塌事故反映的是安裝的問題，與質(zhì)量問題不同，案涉設(shè)備的安裝和維護工作由承德奧星公司負(fù)責(zé)。關(guān)于證據(jù)二，山東潤海公司陳述的并非事實真相，在案涉賬戶被查封之前山東潤海公司并未按期履約，融資租賃費用從2014年11月開始拖欠未繳。

承德奧星公司、香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤海國際公司、廣東潤澤公司、楊春柳、于立萍、楊帥對山東潤海公司提交的上述證據(jù)均無異議。

另查明，一審判決第18頁對“太原重工公司代山東潤海公司墊付融資租賃手續(xù)費1250萬元”的數(shù)字表述存在筆誤，應(yīng)為1275萬元，本院予以糾正。

一審查明其他事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本案中香港聯(lián)合公司、潤澤國際公司系香港特別行政區(qū)法人，本案屬于涉港建設(shè)工程施工合同糾紛。本案審理過程中，各方當(dāng)事人均同意適用中華人民共和國內(nèi)地法律，一審法院適用內(nèi)地法律審理本案適用法律正確。

根據(jù)當(dāng)事人上訴及答辯意見，本案二審爭議的焦點問題包括：第一，太原重工公司要求解除《合作協(xié)議》《PC總承包合同》《PC總承包合同補充協(xié)議》的主張是否成立；第二，太原重工公司要求山東潤海公司支付工程款9500萬元、墊付手續(xù)費1275萬元、墊付租金本息1162.58萬元的主張是否成立；第三，承德奧星公司、香港聯(lián)合公司是否應(yīng)一次性提前償還山東潤海公司對太原重工公司承擔(dān)的主債務(wù)11937.58萬元；第四，山東潤海公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥是否應(yīng)對承德奧星公司、香港聯(lián)合公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

關(guān)于太原重工公司要求解除《合作協(xié)議》《PC總承包合同》《PC總承包合同補充協(xié)議》的主張能否成立的問題。

《合作協(xié)議》《PC總承包合同》《PC總承包合同補充協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實意思表示，沒有證據(jù)證明案涉合同存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形，一審判決認(rèn)定上述協(xié)議有效有事實和法律依據(jù)。

太原重工公司主張山東潤海公司存在嚴(yán)重違約行為，已經(jīng)嚴(yán)重危及太原重工公司主債權(quán)的實現(xiàn)，要求解除《合作協(xié)議》《PC總承包合同》《PC總承包合同補充協(xié)議》的理由主要有三：首先，根據(jù)《PC總承包合同補充協(xié)議》第6條的約定，山東潤海公司有義務(wù)用其發(fā)電量高于租金本息的部分提前償還欠付太原重工的款項；其次，依據(jù)《融資租賃合同》第15條15.2款第17項的約定，山東潤海公司承諾所有電費回款優(yōu)先償還租賃本息；再次，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第6.2款第9項的約定，山東潤海公司承諾所有關(guān)于電力銷售的業(yè)務(wù)收入均優(yōu)先用于支付租約項下的租金及其應(yīng)付款項，不得挪作他用，現(xiàn)山東潤海公司利用電費收入對外投資四家公司并未優(yōu)先用于支付租金或償還太原重工公司工程款及墊付款，且存在股東出資不實等情況，已沒有債務(wù)履行能力，嚴(yán)重危及太原重工公司主債權(quán)的實現(xiàn)。

2016年7月11日，山東省煙臺市中級人民法院已就山東潤海公司訴廣東潤澤公司等股東出資糾紛一案作出（2016）魯06民終2012號民事判決，認(rèn)定山東潤海公司股東廣東潤澤公司構(gòu)成抽逃出資，支持了山東潤海公司關(guān)于返還出資款項的訴訟請求，該案現(xiàn)已進(jìn)入執(zhí)行階段。山東潤海公司在該案中就股東出資問題主張了合法權(quán)利，且不存在喪失債務(wù)履行能力的情形。太原重工公司要求廣東潤澤公司在其未實際出資和抽逃注冊資金本息范圍內(nèi)對山東潤海公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的主張不能成立，以山東潤海公司股東出資不到位為由要求解除案涉合同的主張亦不能成立。

本案中，太原重工公司并未提交或申請調(diào)取山東潤海公司目前發(fā)電量高于租金本息情況的證據(jù)及山東潤海公司擅自對外投資四家公司的證據(jù)，亦未舉證證明山東潤海公司目前已喪失債務(wù)履行能力或存在其他嚴(yán)重危及太原重工公司合法權(quán)利的情形，也未能證明本案存在《合作協(xié)議》《PC總承包合同》《PC總承包合同補充協(xié)議》約定解除情形或法定解除情形。太原重工公司要求解除《合作協(xié)議》《PC總承包合同》《PC總承包合同補充協(xié)議》的主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于太原重工公司要求山東潤海公司支付工程款9500萬元、墊付手續(xù)費1275萬元、墊付租金本息1162.58萬元的主張能否成立的問題。

2014年9月28日，山東潤海公司（甲方）與太原重工公司（乙方）簽訂《PC總承包合同補充協(xié)議》約定：“經(jīng)雙方商定，原協(xié)議中對支付乙方總承包款的期限約定作廢，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)?！薄耙曳绞盏匠鲎馊?5500萬元后，甲方只欠乙方剩余9500萬元的工程尾款，乙方不再收取利息，甲方需在融資租賃合同結(jié)束后優(yōu)先償還乙方尾款?！备鶕?jù)一審查明的事實，2016年9月29日，華夏租賃公司與山東潤海公司、太原重工公司簽訂《融資租賃合同變更協(xié)議》，各方認(rèn)可將《融資租賃合同》項下租賃合同到期延長至2024年9月28日。在案涉合同未解除亦未到期的情形下，山東潤海公司提前支付9500萬元工程款的條件尚未成就，太原重工公司該項訴訟請求缺乏合同依據(jù)，本院不予支持。

《PC總承包合同補充協(xié)議》第2條約定，“開展融資租賃業(yè)務(wù)后，乙方承擔(dān)全部風(fēng)機240小時無故障運行和預(yù)驗收合格30日之前的融資租賃利息及手續(xù)費，甲方承擔(dān)全部風(fēng)機240小時無故障運行和預(yù)驗收合格30日之后融資租賃的本息及手續(xù)費。”依據(jù)該約定，山東潤海公司向太原重工公司支付上述手續(xù)費及租金本息的條件是案涉全部風(fēng)機通過240小時無故障運行和預(yù)驗收合格。根據(jù)查明的事實，2015年2月13日，山東省海陽市商務(wù)局出具《關(guān)于同意山東潤海風(fēng)電發(fā)展有限公司延長出資期限的批復(fù)》［海商務(wù)（2015）20號]，同意將山東潤海公司的出資期限延長至2019年11月27日。2017年11月10日，山東省煙臺市中級人民法院作出（2017）魯06民終4052號生效民事判決，認(rèn)定：“2014年7月風(fēng)電機并網(wǎng)發(fā)電，本案所涉的風(fēng)電機至今沒有通過全部風(fēng)機240小時無故障連續(xù)運行的驗收和預(yù)驗收合格”。一審判決據(jù)此認(rèn)定山東潤海公司向太原重工公司支付手續(xù)費1275萬元、租金本息1162.58萬元的條件尚未成就有事實依據(jù)。

太原重工公司主張山東潤海公司案涉風(fēng)機至遲已于2015年5月11日前通過240小時無故障運行驗收，該主張與（2017）魯06民終4052號生效民事判決認(rèn)定“案涉風(fēng)機未通過240小時無故障運行驗收”的事實相悖。太原重工公司在二審期間申請法院向國家能源局山東監(jiān)管辦公司調(diào)取山東潤海公司辦理電力業(yè)務(wù)許可證時提交的240竣工驗收合格材料，但未能提供足以推翻（2017）魯06民終4052號民事判決認(rèn)定事實的證據(jù)材料或提交證據(jù)證明該判決生效后案涉項目發(fā)生新的情況。本院對太原重工公司關(guān)于調(diào)取山東潤海公司辦理電力業(yè)務(wù)許可證時提交的案涉風(fēng)機240小時無故障運行驗收合格材料的申請不予準(zhǔn)許。太原重工公司如對（2017）魯06民終4052號判決認(rèn)定事實或判決結(jié)果存在異議，可另尋法律途徑解決。但在案涉合同未解除、山東省海陽市商務(wù)局已批準(zhǔn)山東潤海公司延長出資期限且無證據(jù)推翻（2017）魯06民終4052號生效民事判決認(rèn)定事實的情況下，太原重工公司要求山東潤海公司支付工程款9500萬元、墊付手續(xù)費1275萬元、墊付租金本息1162.58萬元的主張的訴訟請求不能成立，本院不予支持。

關(guān)于承德奧星公司、香港聯(lián)合公司是否應(yīng)一次性提前償還山東潤海公司對太原重工公司承擔(dān)的主債務(wù)的問題。

首先，太原重工公司與山東潤海公司在《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第四條“質(zhì)權(quán)的行使和實現(xiàn)”第2款約定，如承德奧星公司、香港聯(lián)合公司擅自轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)，太原重工公司有權(quán)要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司將取得轉(zhuǎn)讓價款根據(jù)太原重工公司的指示提存或一次性提前償還山東潤海公司對其承擔(dān)的主債務(wù)。但第五條“違約責(zé)任”又約定，如未經(jīng)太原重工公司書面同意，承德奧星公司、香港聯(lián)合公司將目標(biāo)股權(quán)的全部或部分進(jìn)行再質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓或作出任何其他損害太原重工公司在本協(xié)議項下質(zhì)押權(quán)利的行為，太原重工公司有權(quán)要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司承擔(dān)以下任何一項或數(shù)項違約責(zé)任：（1）立即糾正違約行為；（2）在太原重工公司要求的期限內(nèi)恢復(fù)履行能力或提供其認(rèn)可的擔(dān)保。在當(dāng)事人均認(rèn)可《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》系雙方真實意思表示的情況下，第四條與第五條的約定發(fā)生沖突，則應(yīng)按照《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款規(guī)定的原則，按照合同使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則確定條款的真實意思。案涉合同第五條“違約責(zé)任”并未將“一次性提前償還山東潤海公司對其承擔(dān)的主債務(wù)”列為承擔(dān)違約責(zé)任的方式之一。即使承德奧星公司、香港聯(lián)合公司存在違約行為，太原重工公司也只能按照第五條“違約責(zé)任”的約定要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其次，《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》簽訂后，太原重工公司與山東潤海公司又就案涉工程款的支付方式、支付期限形成新的合意，通過華夏租賃公司辦理融資租賃業(yè)務(wù)，山東潤海公司以應(yīng)收電費支付租金并以電費收費權(quán)作為質(zhì)押，太原重工公司獲得25500萬元工程款。此時承德奧星公司、香港聯(lián)合公司質(zhì)押的山東潤海公司股權(quán)與山東潤海公司質(zhì)押的電費收費權(quán)合計已經(jīng)超過擔(dān)保的主債權(quán)。在無證據(jù)證明山東潤海公司在融資租賃合同中存在嚴(yán)重違約行為的情況下，即使承德奧星公司、香港聯(lián)合公司擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，亦不危及太原重工公司主債權(quán)的實現(xiàn)。故太原重工公司要求承德奧星公司、香港聯(lián)合公司一次性提前償還山東潤海公司對太原重工公司承擔(dān)的主債務(wù)的主張不能成立，本院不予支持。

關(guān)于山東潤海公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥是否應(yīng)對承德奧星公司、香港聯(lián)合公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。

太原重工公司僅提交了山東潤海公司、承德奧星公司、承德潤海公司、香港聯(lián)合公司、潤澤國際公司的工商登記資料，其提交的證據(jù)不足以證明山東潤海公司、承德奧星公司、香港聯(lián)合公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥構(gòu)成人格混同。太原重工公司要求山東潤海公司、承德潤海公司、潤澤國際公司、楊春柳、于立萍、楊帥對承德奧星公司、香港聯(lián)合公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張缺乏證據(jù)證明，本院不予支持。

綜上所述，太原重工公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

二審案件受理費人民幣638679元，由太原重工公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長　　馬東旭

審判員　　李桂順

審判員　　郭載宇

二〇一九年九月二十七日

法官助理呂夢桃