中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民終1110號
上訴人（一審被告）：吳某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住廣東省吳川市。
委托訴訟代理人：楊曉泓，廣東敏翔律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審原告）：蒲穩(wěn)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住四川省成都市青羊區(qū)。
委托訴訟代理人：王愛民，山西師達律師事務(wù)所律師。
一審被告：廣州市鋒輝貿(mào)易有限公司。住所地：廣東省廣州市天河區(qū)黃埔大道中翠湖街2-5號負一層商場09號鋪。
法定代表人：吳某，該公司總經(jīng)理。
一審被告：柯俊翔，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住廣東省廣州市天河區(qū)黃埔大道西435號903房。
委托訴訟代理人：林秋嫩，海南昌宇律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：吳曉麗，海南昌宇律師事務(wù)所實習(xí)律師。
一審第三人：西藏騏鳴礦業(yè)有限公司。住所地：西藏自治區(qū)拉薩市色拉路85號圣城麗都苑公寓7樓3單元305房。
法定代表人：陳大兵，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
一審第三人：深圳鼎泰達投資有限公司。住所地：廣東省深圳市龍崗區(qū)南灣街道沙塘布村翠山西路一巷6號附13。
法定代表人：薄濤，該公司執(zhí)行董事。
一審第三人：陳大兵，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
一審第三人：王小龍，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住四川省南江縣。
一審第三人：馬大祝，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住四川省巴中市巴州區(qū)。
上訴人吳某因與被上訴人蒲穩(wěn)及一審被告廣州市鋒輝貿(mào)易有限公司（以下簡稱鋒輝公司）、柯俊翔和一審第三人西藏騏鳴礦業(yè)有限公司（以下簡稱騏鳴公司）、深圳鼎泰達投資有限公司（以下簡稱鼎泰達公司）、陳大兵、王小龍、馬大祝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服西藏自治區(qū)高級人民法院（2017）藏民初12號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭進行了審理,吳某的委托訴訟代理人楊曉泓、蒲穩(wěn)本人及其委托訴訟代理人王愛民、柯俊翔的委托訴訟代理人林秋嫩、吳曉麗以及王小龍本人到庭參加訴訟。鋒輝公司、騏鳴公司、鼎泰達公司、陳大兵、馬大祝經(jīng)本院依法送達開庭傳票，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
吳某上訴請求：撤銷一審判決第一項、第二項，駁回蒲穩(wěn)的訴訟請求。事實及理由：一、蒲穩(wěn)出資存在瑕疵，其不是全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的接受主體，對于涉案股權(quán)出讓金無請求權(quán)。根據(jù)藏大信審字（2012）323號《西藏大德信會計師事務(wù)所有限公司審計報告》（以下簡稱《審計報告》）中騏鳴公司2012年7月31日《資產(chǎn)負債表》，蒲穩(wěn)、王小龍、馬大祝在受讓股權(quán)后將全部出資抽逃。所以，鋒輝公司向蒲穩(wěn)等原股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，應(yīng)當(dāng)將其中的2400萬元交付給騏鳴公司以保證公司資本充實，如有剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，才支付給蒲穩(wěn)等三名原股東。二、《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》中關(guān)于“資產(chǎn)權(quán)益”部分以及“1.2億元”轉(zhuǎn)讓價款，是王小龍瞞著原股東蒲穩(wěn)、馬大祝，在鋒輝公司有重大誤解的情況下簽訂的，存在重大誤解，不應(yīng)得到法律的支持。1.《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》中關(guān)于“資產(chǎn)權(quán)益”部分的簽定以及“1.2億元”轉(zhuǎn)讓價款，事先是沒有經(jīng)過騏鳴公司股東會決議或另兩名股東授權(quán)。2.根據(jù)《審計報告》中騏鳴公司2012年7月31日《資產(chǎn)負債表》，騏鳴公司不存在“資產(chǎn)權(quán)益”。蒲穩(wěn)在庭審中也承認2012年8月簽訂協(xié)議之時沒有將該《審計報告》交付給鋒輝公司。3.根據(jù)《審計報告》中騏鳴公司2012年7月31日《利潤表》，該月利潤是負數(shù)。4.《拉薩市人民政府關(guān)于拉薩市區(qū)禁止探礦、采礦，規(guī)范采石、采砂的決定》（拉政發(fā)〔2007〕34號）文件已經(jīng)禁止開采和勘驗案涉礦區(qū)?！妒召徆蓹?quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》簽訂之時，王小龍沒有告知鋒輝公司當(dāng)?shù)貒敛块T一直不同意開發(fā)案涉礦區(qū)。鋒輝公司是在認為有采礦證就一定能開采這樣重大誤解的情況下，簽下了“1.2億元”轉(zhuǎn)讓價款。5.《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》的第六條約定支付的方式并不限于現(xiàn)金，一審的判決第一項、第二項與《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》的第六條約定不符。6.在一審?fù)徶校跣↓堊哉J“共收到550多萬元，被告欠王小龍6000多萬元”，進一步說明王小龍、蒲穩(wěn)等三名原股東對于“資產(chǎn)權(quán)益”部分以及“1.2億元”轉(zhuǎn)讓價款是沒有約定的，且與騏鳴公司實際狀況不符。三、鋒輝公司不應(yīng)再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，吳某不應(yīng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。1.蒲穩(wěn)委托王小龍起訴吳某主張其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求已被西藏自治區(qū)高級人民法院（2015）藏法民二初字第1號民事判決駁回。該判決已生效，蒲穩(wěn)又在本案再次起訴吳某，屬于重復(fù)訴訟。2.西藏自治區(qū)高級人民法院（2015）藏法民二初字第1號案生效判決已認定吳某不是付款義務(wù)人。本案不存在足以推翻該案判決的相反證據(jù)。3.騏鳴公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至吳某名下是合法的股權(quán)代持行為。吳某不存在濫用公司法人獨立地位和股東的有限責(zé)任逃避債務(wù)、嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的情形。本案收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至吳某名下，是騏鳴公司與鋒輝公司雙方訂立的《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》履行的結(jié)果，生效判決以及吳某、蒲穩(wěn)對于《承諾書》均認可是鋒輝公司的行為。至于鋒輝公司案涉股份轉(zhuǎn)至鼎泰達公司和陳大兵名下一事，鋒輝公司已經(jīng)說明鋒輝公司沒有收到任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，將盡快起訴追回轉(zhuǎn)讓出去的涉案股份。4.吳某出具的《承諾書》不足以認定其承諾承擔(dān)連帶清償責(zé)任。5.鋒輝公司已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金超過3730萬元，吳某承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任的前提亦不存在。
蒲穩(wěn)辯稱：一、蒲穩(wěn)原告主體適格?！妒召徆蓹?quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》實際轉(zhuǎn)讓主體是包括蒲穩(wěn)在內(nèi)的原騏鳴公司全體股東。本案不存在一事不再理的問題。二、包括蒲穩(wěn)在內(nèi)的原騏鳴公司股東已經(jīng)依據(jù)《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定，將騏鳴公司股權(quán)及資產(chǎn)移交鋒輝公司，蒲穩(wěn)履行了協(xié)議約定的全部義務(wù)。1.《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》不僅明確約定了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是原騏鳴公司全部股權(quán)，而且對全部股權(quán)項下財產(chǎn)范圍也作了明確約定。騏鳴公司全部股權(quán)項下的財產(chǎn)包括騏鳴公司全部礦業(yè)權(quán)，沒有也不包括其他財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)。2.騏鳴公司礦業(yè)權(quán)不存在權(quán)利瑕疵。至本案二審前，鋒輝公司從沒有對礦業(yè)權(quán)證書及礦業(yè)權(quán)提出過異議。三、吳某自認了與他人惡意串通及濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任的事實。鼎泰達公司和陳大兵為鋒輝公司指定股權(quán)代持人，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人。吳某意圖使鼎泰達公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯埔獾谌?，從而使鋒輝公司的債務(wù)與財產(chǎn)徹底分離以達到惡意避債的目的。吳某應(yīng)對本案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
鋒輝公司述稱：同意吳某的上訴意見，吳某是鋒輝公司根據(jù)《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定而指定的第三方持股人，不是該協(xié)議的合同主體，也不是該協(xié)議的付款義務(wù)人。蒲穩(wěn)等股東抽逃全部出資，存在嚴(yán)重違約的行為。涉案礦山當(dāng)?shù)卣辉试S開發(fā)和勘察，《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》的合同目的不能實現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)駁回蒲穩(wěn)訴訟請求。
蒲穩(wěn)一審訴訟請求：判令鋒輝公司、吳某、柯俊翔連帶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2520萬元、延期付款利息150萬元。
一審法院認定事實：騏鳴公司于2006年8月1日注冊成立，公司注冊資本為2400萬元。其中，股東王小龍出資960萬元，持有公司40%的股份；股東馬大祝出資936萬元，持有公司39%的股份；股東蒲穩(wěn)出資504萬元，持有公司21%的股份。王小龍為公司執(zhí)行董事、法定代表人。
2012年8月12日，騏鳴公司作為協(xié)議甲方與乙方鋒輝公司簽訂了一份編號為鋒輝字20120812（1）號的《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》，約定：“1.甲方騏鳴公司股東王小龍、馬大祝、蒲穩(wěn)一致同意將各股東持有的全部股權(quán)及公司資產(chǎn)即礦業(yè)權(quán)人騏鳴公司名下持有的拉薩市躍進銅礦之探礦權(quán)證、采礦權(quán)證轉(zhuǎn)讓給乙方。轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)應(yīng)登記在乙方或乙方指定的第三方名下，持股比例由乙方自行分配；2.甲方騏鳴公司將全部股權(quán)及公司資產(chǎn)權(quán)益以1.20億元轉(zhuǎn)讓給乙方（該轉(zhuǎn)讓價款中含稅價）；3.本協(xié)議簽字生效后，乙方預(yù)付定金300萬元給甲方。甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起10日內(nèi)將股東變更為乙方或乙方指定的第三方名下予以公示，并應(yīng)將辦理變更后的公司證照正、副本，公章、礦業(yè)權(quán)證交付給乙方保管；4.在甲方完成上述第3條協(xié)議約定的義務(wù)后，乙方應(yīng)于5個工作日內(nèi)向甲方支付總收購款中的3000萬元作為第二期付款。甲方在收到此款后，應(yīng)將騏鳴公司的全部原始憑證、賬冊及公司一切文件（含礦山的各種證件及普查地質(zhì)資料等）移交給乙方；5.對余下未付的收購款，乙方同意在甲方完成移交后10個月內(nèi)分期或一次性以現(xiàn)金、股票、債券等方式支付給甲方，甲方不得以任何理由拒收。乙方也可以安排第三方承接甲方的股票、債券等。”
2012年8月29日，騏鳴公司召開股東會所形成的《股東會決議》內(nèi)容如下：1.同意公司股東馬大祝、蒲穩(wěn)轉(zhuǎn)讓全部股份后退出公司；2.同意增加新股東吳某；3.同意將公司股東馬大祝持有的39%的股份（價計936萬元）全額轉(zhuǎn)讓給新股東吳某，同意將公司股東蒲穩(wěn)持有的21%的股份（價計504萬元）全額轉(zhuǎn)讓給新股東吳某，同意將公司股東王小龍持有的40%的股份（價計960萬元）中的19%（價計456萬元）轉(zhuǎn)讓給新股東吳某；4.股權(quán)變更后，各股東的出資比例為：吳某出資1896萬元，占公司注冊資本的79%。王小龍出資504萬元，占公司注冊資本的21%。
同日，據(jù)該份《股東會決議》，騏鳴公司股東王小龍、馬大祝、蒲穩(wěn)作為出讓方與受讓方吳某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》對騏鳴公司原三股東全部或部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)及股權(quán)變更后的持股比的約定同前述《股東會決議》內(nèi)容。同時亦對三股東間互予放棄優(yōu)先購買權(quán)及向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)等事宜做了明確約定。
同日，騏鳴公司召開新一屆股東會并形成《股東會決議》，內(nèi)容如下：1.免去王小龍的執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人職務(wù)；2.選舉和聘任吳某為執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人；3.免去馬大祝、蒲穩(wěn)的監(jiān)事職務(wù)，重新選舉王小龍為監(jiān)事。此后西藏自治區(qū)工商行政管理局制發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照中載明吳某為騏鳴公司法定代表人。
2012年12月14日，王小龍與吳某形成一份《騏鳴公司證照及印章移交清單》，表明移交人王小龍將騏鳴公司以下證照全數(shù)轉(zhuǎn)交給吳某：1.營業(yè)執(zhí)照正、副本原件各一份；2.組織機構(gòu)代碼證正、副本原件各一份；3.采礦證正、副本原件各一份；4.礦產(chǎn)資源勘查許可證正、副本原件各一份；5：貸款卡一張；6.公司印章一枚。
2012年12月15日，吳某代表鋒輝公司向王小龍發(fā)出一份《承諾書》，載明：“一、在王小龍將騏鳴公司相關(guān)證照及于2012年12月14日簽署的《股東會決議》交給本人后，鋒輝公司承諾在本月底至領(lǐng)取外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照并開立銀行賬號后的10個工作日內(nèi)向王小龍支付不少于1500萬元的收購款。否則，本人將按《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。二、本人保證在未向王小龍付清3300萬元收購款之前不會要求王小龍將其持有的騏鳴公司21%的股份辦理變更過戶手續(xù)。若王小龍收足330萬元后，則應(yīng)無條件將該21%的股份轉(zhuǎn)讓給鋒輝公司，余下的收購款仍按《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定履行。”在該份《承諾書》上擔(dān)保人柯森華及廣州合道環(huán)?？萍加邢薰痉謩e予以簽字和蓋章。
另查明，2014年12月16日，吳某以王小龍在吳某不知情的情況下，通過假冒吳某簽名、偽造騏鳴公司印章等手段與昊東國際投資管理有限公司（以下簡稱昊東公司）、鄒能和李永健簽訂了一份《西藏騏鳴礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將吳某持有的79%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給昊東公司，將王小龍持有的21%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給昊東公司1%、鄒能10%、李永健10%，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，嚴(yán)重損害吳某的合法權(quán)益為由，向西藏自治區(qū)高級人民法院提起訴訟。其在該案中的訴訟請求為：確認2013年6月27日王小龍偽造的《西藏騏鳴礦業(yè)有限公司股東會決議》無效；確認2013年6月27日王小龍與昊東公司、鄒能和李永健簽訂的《西藏騏鳴礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；判令王小龍在公司登記機關(guān)將違法轉(zhuǎn)讓吳某的股權(quán)重新變更至吳某名下；判令王小龍在公司登記機關(guān)將騏鳴公司的執(zhí)行董事、法定代表人變更為吳某；判令王小龍賠償吳某經(jīng)濟損失300萬元。此案審理過程中，王小龍向吳某提起反訴，主張騏鳴公司與鋒輝公司訂立《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》后，吳某受鋒輝公司指派與騏鳴公司原三名股東訂立了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，據(jù)此吳某經(jīng)登記成為騏鳴公司股東，而其在享有權(quán)利的同時亦應(yīng)履行支付收購款的義務(wù)。在合同履行期間，鋒輝公司承繼了王小龍2400萬元的債務(wù)，此外吳某僅向王小龍支付了300萬元。因此，王小龍在該案中反訴請求：判令由吳某向王小龍支付剩余股權(quán)及資產(chǎn)收購款9300萬元。經(jīng)審理，西藏自治區(qū)高級人民法院于2015年10月27日作出（2015）藏法民二初字第1號民事判決，判決：一、騏鳴公司于2013年6月27日形成的《股東會決議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》無效；二、騏鳴公司與昊東公司于2013年4月30日訂立的《股份轉(zhuǎn)讓合同》無效；三、王小龍應(yīng)于本判決生效之日起30日內(nèi)在西藏自治區(qū)工商行政管理局將騏鳴公司79%的股份重新辦理至吳某名下，并重新登記吳某為騏鳴公司的執(zhí)行董事、法定代表人；四、駁回本訴吳某的其他訴訟請求；五、駁回反訴王小龍的全部訴訟請求。
再查明，騏鳴公司當(dāng)前股東為鼎泰達公司及陳大兵，陳大兵為騏鳴公司法定代表人。
一審法院認為：根據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為：一、蒲穩(wěn)是否系本案適格原告問題；二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)主體問題；三、蒲穩(wěn)應(yīng)獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額問題；四、鋒輝公司尚欠蒲穩(wěn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額問題；五、鋒輝公司關(guān)于支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件還未成就的主張是否應(yīng)獲支持問題；六、蒲穩(wěn)的利息主張是否應(yīng)獲支持問題。根據(jù)本案查明的事實和相關(guān)法律規(guī)定，具體分析評判如下：
一、關(guān)于蒲穩(wěn)是否系本案適格原告的問題
雖然《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》的相對方為騏鳴公司與鋒輝公司，并由雙方公司的法定代表人王小龍、吳某進行簽署，但對蒲穩(wěn)在騏鳴公司中享有的21%股權(quán)，其處分權(quán)利人既非王小龍也非騏鳴公司，而應(yīng)為蒲穩(wěn)本人。因此，若無蒲穩(wěn)授權(quán)，騏鳴公司或王小龍均無權(quán)對外轉(zhuǎn)讓蒲穩(wěn)的股權(quán)，騏鳴公司、王小龍對外簽訂《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》轉(zhuǎn)讓蒲穩(wěn)的股權(quán)，其行為性質(zhì)屬于《中華人民共和國民法總則》第一百六十一條第一款、第一百六十二條規(guī)定的代理行為，如代理行為有效，其行為效力也應(yīng)及于蒲穩(wěn)，并由蒲穩(wěn)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和享有相應(yīng)權(quán)利。在《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》簽訂后，騏鳴公司2012年8月29日召開股東會所形成的《股東會決議》，以及同日由王小龍、馬大祝、蒲穩(wěn)與吳某另行簽訂《西藏騏鳴礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》等事實，可認定蒲穩(wěn)對王小龍代理其簽訂《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》行為進行了追認，并足以證明蒲穩(wěn)應(yīng)為股權(quán)的出讓一方。因此，蒲穩(wěn)提起本案訴訟符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第一項規(guī)定，系本案適格原告，鋒輝公司及吳某的此項抗辯理由，不予支持。
二、關(guān)于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)主體問題
各方當(dāng)事人對鋒輝公司是本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)人均無異議，予以確認。針對吳某、柯俊翔是否應(yīng)與鋒輝公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，分析認定如下：西藏自治區(qū)高級人民法院于2015年10月27日作出的（2015）藏法民二初字第1號民事判決，駁回反訴原告王小龍的全部訴訟請求，同時認定吳某在該案中并非王小龍所提起反訴的適格被告，即涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)人僅為鋒輝公司。對此，一審法院認為，2012年8月12日騏鳴公司與鋒輝公司簽訂的《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定，將騏鳴公司股東王小龍、蒲穩(wěn)、馬大祝三股東的股權(quán)及公司資產(chǎn)權(quán)益以1.2億元轉(zhuǎn)讓給鋒輝公司，其后在2012年8月29日騏鳴公司上述三名股東又與吳某形成《股東會決議》，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，決議將馬大祝所有39%股權(quán)、蒲穩(wěn)所有21%股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給吳某，王小龍將其所有股權(quán)40%中19%轉(zhuǎn)讓給吳某。根據(jù)上述協(xié)議，原騏鳴公司三名股東不僅辦理了公司證照的移交手續(xù)，并將蒲穩(wěn)、馬大祝的全部股權(quán)及王小龍19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至吳某名下，從而使吳某成為騏鳴公司79%股權(quán)的持有人。盡管在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，既有王小龍以原騏鳴公司法定代表人名義與鋒輝公司簽訂的《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》的事實，也有王小龍、蒲穩(wěn)、馬大祝作為股權(quán)人與吳某代表的鋒輝公司之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，均對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額、轉(zhuǎn)讓款項和付款人作出了約定，然而上述協(xié)議中雖約定股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)讓至鋒輝公司或其指定的第三人，但事實上股權(quán)均轉(zhuǎn)移到了吳某個人名下。吳某不僅參與了上述兩份協(xié)議簽訂及履行的全過程，且其本人又同時具有鋒輝公司法定代表人的身份。因此，吳某作為鋒輝公司法定代表人分別以公司和個人名義簽訂《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，又將收購的騏鳴公司股權(quán)登記至其個人名下，并以其僅是鋒輝公司指定的代持股人為由對抗合同相對人，其行為符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”規(guī)定之情形，故其應(yīng)當(dāng)對鋒輝公司欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此外，在2012年12月15日吳某代表鋒輝公司向王小龍出具的《承諾書》中由吳某以鋒輝公司法定代表人的名義簽署，并加蓋了鋒輝公司的印章，且該《承諾書》還載有“本人代表公司承諾閣下，在本月底至辦領(lǐng)中外合資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并領(lǐng)取外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照及開立銀行賬號后10個工作天向閣下支付不少于1500萬元，否則，本人按本人與閣下在廣州簽訂的《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任”等內(nèi)容。該《承諾書》系吳某對履行《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定的付款義務(wù)作出的承諾，故吳某應(yīng)當(dāng)依其承諾與鋒輝公司對欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。針對吳某的抗辯理由，依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十三條第二款之規(guī)定，仍應(yīng)基于在卷證據(jù)對案件事實作出認定。根據(jù)在卷證據(jù)，吳某具有與鋒輝公司對欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任的法定事由，而《承諾書》的相關(guān)內(nèi)容又構(gòu)成其有意就欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任的意思表示，因此依法依約，吳某應(yīng)與鋒輝公司連帶承擔(dān)本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)。
關(guān)于蒲穩(wěn)主張柯俊翔為鋒輝公司實際控制人，故請求認定柯俊翔是本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)人的主張。一審法院認為，蒲穩(wěn)提交的《付款委托書》及《收條》雖可證明柯俊翔曾代表鋒輝公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實，但在上述《付款委托書》中柯俊翔并非以付款義務(wù)人的身份付款，而是接受鋒輝公司委托，代表該公司支付相關(guān)款項。因此，《付款委托書》及《收條》不足以認定柯俊翔為本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)人。針對蒲穩(wěn)提交的蒲穩(wěn)以及王小龍與柯俊翔的短信記錄，庭審中柯俊翔對其真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不予認可，且上述短信記錄所載內(nèi)容中并無直接體現(xiàn)柯俊翔是鋒輝公司實際控制人或者其應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款義務(wù)人的內(nèi)容。此外，僅以蒲穩(wěn)提交銀河證券截圖中所載柯俊翔為華建控股有限公司法定代表人的相關(guān)內(nèi)容，結(jié)合華建控股有限公司執(zhí)行董事付道丁曾在西藏自治區(qū)高級人民法院（2015）藏法民二初字第1號民事案件中擔(dān)任吳某的委托訴訟代理人的事實，亦不足以認定柯俊翔是鋒輝公司實際控制人或其應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款義務(wù)人的事實。而蒲穩(wěn)與第三人王小龍、馬大祝在本案庭審中，關(guān)于柯俊翔為鋒輝公司實際控制人并應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款義務(wù)人的陳述雖然一致，但因上述三人均為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方，相互間存在利害關(guān)系，故也不能因上述三人陳述一致即認定柯俊翔為鋒輝公司實際控制人或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)人。本案現(xiàn)有證據(jù)不足以證明蒲穩(wěn)關(guān)于柯俊翔是鋒輝公司實際控制人和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款義務(wù)人的主張，蒲穩(wěn)應(yīng)當(dāng)就此承擔(dān)舉證不能的不利后果。另，鼎泰達公司、陳大兵雖在本案訴訟開始前已成為騏鳴公司股東，但鼎泰達公司及陳大兵取得騏鳴公司股權(quán)與蒲穩(wěn)并無關(guān)聯(lián)，因此鼎泰達公司與陳大兵并非本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)人。
綜上，一審法院認為，鋒輝公司作為《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》確定的股權(quán)受讓方，對于其尚欠蒲穩(wěn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款負有支付義務(wù)，且吳某對此應(yīng)與鋒輝公司承擔(dān)連帶償還責(zé)任，蒲穩(wěn)就此提出的訴訟主張應(yīng)予支持。蒲穩(wěn)請求判令柯俊翔對鋒輝公司尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，因缺乏事實和法律依據(jù)，不予支持。
三、關(guān)于本案蒲穩(wěn)應(yīng)獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額問題
盡管王小龍是原騏鳴公司的法定代表人，而在2012年8月12日騏鳴公司也向鋒輝公司出具了《不可撤銷的付款委托書》，委托王小龍收取《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但有權(quán)決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格變動的權(quán)利人應(yīng)為股權(quán)人本人，若未經(jīng)權(quán)利人授權(quán)，王小龍無權(quán)對蒲穩(wěn)、馬大祝二人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行變動，蒲穩(wěn)亦在庭審中明確表示對此不予追認，因此，《承諾確認書》所確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款變動，效力不應(yīng)及于本案蒲穩(wěn)。王小龍在庭審中亦稱其出具《承諾確認書》未經(jīng)蒲穩(wěn)、馬大祝授權(quán)，并主張因鋒輝公司未按《承諾確認書》內(nèi)容履行后續(xù)付款義務(wù)，該《承諾確認書》對王小龍也已無效。綜上，依照《中華人民共和國民法總則》第一百七十一條第一款之規(guī)定，因王小龍出具《承諾確認書》未獲蒲穩(wěn)授權(quán)，且蒲穩(wěn)對此不予追認，王小龍在《承諾確認書》中有關(guān)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由1.2億元降至6700萬元的意思表示對蒲穩(wěn)不發(fā)生法律效力，蒲穩(wěn)關(guān)于其按占股比例應(yīng)獲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為共計2520萬元的主張，一審法院予以支持。
四、關(guān)于鋒輝公司尚欠付蒲穩(wěn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額問題
雖然本案中鋒輝公司與王小龍針對鋒輝公司已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額存在爭議，但蒲穩(wěn)與王小龍均認可蒲穩(wěn)收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為77萬元，而在鋒輝公司和吳某提交的相關(guān)證據(jù)中，蒲穩(wěn)分別于：2012年11月15日收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14萬元；2017年11月16日收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13萬元；2017年11月17日收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元，共計77萬元。即鋒輝公司及吳某提交的證據(jù)中蒲穩(wěn)收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額與蒲穩(wěn)及王小龍的陳述相互印證。因此，根據(jù)各方當(dāng)事人的陳述及在卷證據(jù)，一審法院認為，蒲穩(wěn)實際收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為77萬元，且前已述及王小龍于2017年3月18日向鋒輝公司出具的《承諾確認書》對蒲穩(wěn)并無法律效力，故鋒輝公司與吳某在其應(yīng)向蒲穩(wěn)支付的2520萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除已付的77萬元，尚欠蒲穩(wěn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2443萬元，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款之規(guī)定，鋒輝公司應(yīng)向蒲穩(wěn)支付尚欠的2443萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，吳某應(yīng)對此承擔(dān)連帶責(zé)任。
五、鋒輝公司關(guān)于支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件還未成就的主張是否應(yīng)獲支持問題
王小龍在庭審中陳述其已將《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定的騏鳴公司相關(guān)賬目及證照、文件悉數(shù)向鋒輝公司進行了交付。而騏鳴公司的原股東王小龍、馬大祝、蒲穩(wěn)的股權(quán)也按《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》及《西藏騏鳴礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的內(nèi)容完成了轉(zhuǎn)讓。此外，鋒輝公司已將騏鳴公司股權(quán)再行轉(zhuǎn)讓至第三人鼎泰達公司和陳大兵名下。且西藏自治區(qū)高級人民法院（2015）藏法民二初字第1號民事判決認定：“2012年12月14日，王小龍與吳某形成一份《騏鳴公司證照及印章移交清單》，表明移交人王小龍將騏鳴公司：1.營業(yè)執(zhí)照正、副本原件各一份；2.組織機構(gòu)代碼證正、副本原件各一份；3.采礦證正、副本原件各一份；4.礦產(chǎn)資源勘查許可證正、副本原件各一份；5.貸款卡一張；6.公司印章一枚全數(shù)轉(zhuǎn)交給吳某。”因此，鑒于《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》及《西藏騏鳴礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的股權(quán)變動已實際發(fā)生，而鋒輝公司雖主張其未獲得包含公司賬本及原始憑據(jù)在內(nèi)的完整交付，但事實上該公司在其主張的瑕疵交付下仍完成了對騏鳴公司股權(quán)的再次轉(zhuǎn)讓。同時，鋒輝公司也未提交有關(guān)其在合同履行過程中曾要求蒲穩(wěn)、王小龍、馬大祝進行相關(guān)交付的證據(jù)。綜上，依本案在卷證據(jù)，蒲穩(wěn)已依約轉(zhuǎn)讓了其股權(quán)，履行了其主要合同義務(wù)，而上述生效判決對案件事實的認定，以及鋒輝公司已完成對騏鳴公司股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓的事實，與鋒輝公司有關(guān)其向蒲穩(wěn)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件還未成就的主張相互沖突，況且在蒲穩(wěn)已轉(zhuǎn)讓其公司股權(quán)，且未在騏鳴公司繼續(xù)任職的情形下，即便鋒輝公司主張的履行瑕疵事實上存在，也不應(yīng)歸責(zé)于蒲穩(wěn)。對于鋒輝公司有關(guān)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件仍未成就的主張，一審法院不予支持。
六、蒲穩(wěn)關(guān)于利息的主張是否應(yīng)獲支持問題
如前所述，鋒輝公司及吳某欠付蒲穩(wěn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2443萬元。本案中《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》《西藏騏鳴礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》雖未就鋒輝公司遲延履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約責(zé)任進行約定，但鋒輝公司遲遲不履行合同義務(wù)勢必給蒲穩(wěn)造成資金占用利息損失。因此，鑒于蒲穩(wěn)主張的延期付款利息150萬元，并未超過鋒輝公司違約期間內(nèi)以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算的延期利息數(shù)額，對于蒲穩(wěn)針對鋒輝公司提出的該項訴訟請求予以支持。吳某因?qū)η犯兜墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，故也應(yīng)對150萬元延期付款利息與鋒輝公司承擔(dān)連帶責(zé)任。蒲穩(wěn)關(guān)于柯俊翔與鋒輝公司、吳某連帶承擔(dān)150萬元延期付款利息的主張，因柯俊翔并非本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)人，對蒲穩(wěn)的該項訴請不予支持。
綜上所述，一審法院認為，鋒輝公司應(yīng)當(dāng)向蒲穩(wěn)支付尚欠的2443萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以及違約利息150萬元。吳某應(yīng)對鋒輝公司欠付的2443萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及150萬元違約利息承擔(dān)連帶支付責(zé)任。蒲穩(wěn)關(guān)于柯俊翔應(yīng)就上述欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及延期利息與鋒輝公司承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，因無事實和法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國民法總則》第一百六十一條第一款、第一百六十二條、第一百七十一條第一款、《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百一十九條第一項、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第九十三條第二款、第二百四十條規(guī)定，判決：一、鋒輝公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向蒲穩(wěn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2443萬元，以及延期付款利息150萬元，兩項合計2593萬元；二、吳某對于上述2593萬元與鋒輝公司承擔(dān)連帶償還責(zé)任；三、駁回蒲穩(wěn)對柯俊翔提出的全部訴訟請求；四、駁回蒲穩(wěn)的其他訴訟請求。一審案件受理費175300元由鋒輝公司承擔(dān)。
二審中，吳某向本院提交了以下證據(jù)材料：1.《公司變更登記申請書》，用以證明2012年的采礦許可證、探礦許可證來源于西藏自治區(qū)工商行政管理局。2.藏大信審字（2012）323號《審計報告》，用以證明蒲穩(wěn)出讓股權(quán)給指定第三人吳某的當(dāng)月，他作為債務(wù)人，公司對他的應(yīng)收款為514.5萬元；2012年7月騏鳴公司沒有資產(chǎn)權(quán)益，利潤為負數(shù)且尚未開礦。3.2012年10月13日采礦許可證及2016年6月26日采礦許可證，用以證明2016年6月26日采礦許可證用于“完成采礦權(quán)的處置工作”，證明鋒輝公司2012年收購涉案股權(quán)之時存在重大誤解。4.《關(guān)于騏鳴公司申請辦理采礦權(quán)延續(xù)的初審意見》，用以證明2016年6月26日采礦許可證的頒發(fā)是以騏鳴公司承諾不開展任何勘查與開采工作為前提的。5.2012年3月6日探礦許可證及2016年8月6日探礦許可證，用以證明2016年8月6日探礦許可證顯示“該礦權(quán)部分范圍實際可視范圍及規(guī)劃爭議區(qū)，請?zhí)降V權(quán)人按照拉薩市國土局要求，暫不得開展地質(zhì)勘查等工作?！?.《關(guān)于騏鳴公司申請辦理探礦權(quán)延續(xù)的初審意見》，用以證明2016年8月6日探礦許可證的頒發(fā)是以騏鳴公司承諾不開展任何勘查與開采工作為前提的。7.《拉薩市人民政府關(guān)于拉薩市區(qū)禁止探礦、采礦，規(guī)范采石、采礦的決定》（拉政發(fā)〔2007〕34號），用以證明案涉礦區(qū)被禁止開采。蒲穩(wěn)對證據(jù)1、7無異議，對證據(jù)2的合法性、關(guān)聯(lián)性有異議，對證據(jù)3-6的關(guān)聯(lián)性有異議。鑒于蒲穩(wěn)對上述證據(jù)的真實性均無異議，本院對上述證據(jù)均予以認可，至于以上證據(jù)能否達到吳某證明目的在后評述。
王小龍在庭后提交的《拉薩市城關(guān)區(qū)發(fā)展和改革委員會關(guān)于拉薩市躍進銅礦采選工程項目的立項批復(fù)》（城發(fā)改發(fā)〔2007〕23號）、《西藏自治區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局關(guān)于非煤礦礦山建設(shè)項目安全設(shè)施設(shè)計審查的批復(fù)》（藏安監(jiān)管字〔2007〕42號），用以證明拉薩市躍進銅礦不在拉政發(fā)〔2007〕34號文件規(guī)定的禁采范圍。吳某對該證據(jù)的真實性無異議、關(guān)聯(lián)性有異議。本院對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性在后評述。
本院經(jīng)審理，對一審查明的事實予以確認。
本院認為，綜合各方當(dāng)事人的上訴請求和答辯意見，本案爭議焦點是：一、本案與西藏自治區(qū)高級人民法院（2015）藏法民二初字第1號案是否構(gòu)成重復(fù)訴訟；二、鋒輝公司應(yīng)付蒲穩(wěn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額；三、吳某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)本案審理查明的事實和相關(guān)法律規(guī)定，分析評判如下：
一、關(guān)于重復(fù)訴訟問題
本院認為，吳某關(guān)于本案與西藏自治區(qū)高級人民法院（2015）藏法民二初字第1號案構(gòu)成重復(fù)訴訟的上訴主張不能成立。首先，西藏自治區(qū)高級人民法院（2015）藏法民二初字第1號案本訴是吳某基于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的登記股東其權(quán)益受到損害而要求撤銷相關(guān)合同及股東會決議，并賠償損失，而王小龍基于本訴提出的對抗性反訴要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，前案反訴的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓主體及合同相對方是吳某，而本案訴訟股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓主體及合同相對方是鋒輝公司，吳某是債務(wù)擔(dān)保身份，兩訴雖然事實上存在關(guān)聯(lián)，但基礎(chǔ)法律關(guān)系明顯不同，且指向的對象和責(zé)任主體亦完全不同。其次，前案是基于鋒輝公司系股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收購方及付款義務(wù)主體的認定,進而以王小龍要求吳某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的反訴被告主體不適格為由判決駁回，前案并未就股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實體權(quán)利義務(wù)關(guān)系進行審理判決，而本案正是按照前案判決指引的法律關(guān)系再行尋求的司法救濟，兩案并不存在沖突和重復(fù)。
二、關(guān)于鋒輝公司應(yīng)付蒲穩(wěn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額問題
本院認為，吳某以有關(guān)蒲穩(wěn)抽逃出資、《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》存在重大誤解等為由主張少付或不付蒲穩(wěn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的上訴理由均不能成立。
1.關(guān)于蒲穩(wěn)是否應(yīng)補齊出資的問題?！妒召徆蓹?quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》中約定：“二、甲方（騏鳴公司）股東在將其公司股份轉(zhuǎn)讓給乙方（鋒輝公司）的同時連同甲方擁有的登記在甲方名下的拉薩市躍進銅礦礦山……的全部資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方可指定給第三方名下持有，股權(quán)比例由乙方自行分配。三、經(jīng)雙方確定，甲方100%股權(quán)及100%資產(chǎn)權(quán)益以1.2億元轉(zhuǎn)讓給乙方，含稅價。”也即鋒輝公司支付1.2億元的對價是簽訂協(xié)議當(dāng)時騏鳴公司的全部股權(quán)及資產(chǎn)權(quán)益，雙方除此之外并無任何特別約定。本院認為，在沒有特別約定的情況下，按照《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的真實意思以及公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易慣例，交易對價對應(yīng)的是公司在交易時點現(xiàn)有的包括貨幣在內(nèi)的實物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)；至于原股東出資是否充足問題，一是涉及能否對抗公司外部債權(quán)人免責(zé)的問題，二是在外部債權(quán)人追責(zé)后新老股東責(zé)任如何承擔(dān)的問題，均不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價本身。否則，對案涉交易中《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》并未就資產(chǎn)價值和股權(quán)價值作區(qū)分等不能作出合理解釋。鋒輝公司并未證明蒲穩(wěn)在2012年8月12日簽訂《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》后抽逃了出資，吳某關(guān)于蒲穩(wěn)抽逃出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)先補齊對騏鳴公司出資的上訴理由，本院不予支持。
2.關(guān)于《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》定價是否存在重大誤解的問題。本院認為，騏鳴公司與鋒輝公司簽訂《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》后,騏鳴公司即召開了股東大會同意變更股東，王小龍、馬大祝、蒲穩(wěn)與吳某另行簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。雖《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》在簽訂時沒有經(jīng)過蒲穩(wěn)與馬大祝的授權(quán)，但事后得到了兩位股東的追認，《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》得以成立并生效?！妒召徆蓹?quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》所約定的股權(quán)價格系騏鳴公司與鋒輝公司協(xié)商確定，主要定價依據(jù)系騏鳴公司名下的拉薩市躍進銅礦礦山價值，而與騏鳴公司是否有利潤無關(guān)。即便如吳某所述騏鳴公司2012年7月利潤為負數(shù)，也不足以證明鋒輝公司就股權(quán)的定價存在重大誤解；如騏鳴公司存在轉(zhuǎn)讓時未告知的債務(wù)，也是公司遺留債務(wù)的追償問題，亦不影響股權(quán)定價。在鋒輝公司明知應(yīng)支付蒲穩(wěn)其股權(quán)份額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且未有蒲穩(wěn)明確授權(quán)他人代為收取的情況下，無論王小龍自認其已收款項、所享債權(quán)的數(shù)額多少，均不影響蒲穩(wěn)依據(jù)《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》上所列的轉(zhuǎn)讓價款向鋒輝公司主張自己的權(quán)利，更不能以此證明《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》中關(guān)于“資產(chǎn)權(quán)益”部分以及轉(zhuǎn)讓價款的定價存在重大誤解。
3.關(guān)于案涉礦區(qū)是否被禁止開采的問題。本院認為，2007年4月10日發(fā)文的《拉薩市人民政府關(guān)于拉薩市區(qū)禁止探礦、采礦，規(guī)范采石、采砂的決定》雖然劃定了拉薩市禁止探礦、采礦的范圍，但是王小龍?zhí)峤坏?007年5月23日發(fā)文的《拉薩市城關(guān)區(qū)發(fā)展和改革委員會關(guān)于拉薩市躍進銅礦采選工程項目的立項批復(fù)》明確了“拉薩市躍進銅礦”不在禁采范圍。至于鋒輝公司和吳某提交的2016年的《采礦證》《探礦證》不能證明在2012年雙方簽訂《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》之前案涉礦區(qū)即被禁止開發(fā)。相反，2012年的《采礦證》《探礦證》上并無任何禁止開采需要置換的標(biāo)注。吳某有關(guān)蒲穩(wěn)隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓時當(dāng)?shù)貒敛块T即不同意案涉礦區(qū)開發(fā)的抗辯理由，本院亦不予支持。
4.關(guān)于鋒輝公司支付方式的問題。本院認為，雖《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定“余下未付的收購款……以現(xiàn)金、股票或者債券的方式支付給甲方（騏鳴公司）”，但在本案訴訟中鋒輝公司并未提供明確的股票或債券來兌現(xiàn)約定，在按照合同約定鋒輝公司應(yīng)付蒲穩(wěn)2593萬元是清楚明確的情況下，一審直接判決其應(yīng)付款項以現(xiàn)金方式支付并無不當(dāng)。
三、關(guān)于吳某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任問題
本院認為，吳某關(guān)于其不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的上訴主張不能成立。首先，吳某作為鋒輝公司的法定代表人與騏鳴公司簽訂了《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》，又以個人的名義與王小龍、馬大祝、蒲穩(wěn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并最終依據(jù)上述協(xié)議將所收購的騏鳴公司股權(quán)全部列入其個人名下。一審法院認定該行為符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款有關(guān)股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)的情形，適用法律正確。其次，2012年12月15日《承諾書》載明“本人代表公司承諾閣下，在本月底至辦領(lǐng)中外合資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并領(lǐng)取外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照及開立銀行賬號后10個工作天向閣下支付不少于1500萬元，否則，本人按本人與閣下在廣州簽訂的《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任”，吳某以鋒輝公司法定代表人的名義簽署，并加蓋了鋒輝公司的印章。該《承諾書》系吳某對履行《收購股權(quán)及資產(chǎn)協(xié)議書》約定的付款義務(wù)作出的承諾，吳某具有與鋒輝公司對欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任的法定事由，且《承諾書》的相關(guān)內(nèi)容又構(gòu)成其就欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任的明確意思表示，因此吳某應(yīng)當(dāng)依其承諾與鋒輝公司對欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
綜上，吳某的上訴請求不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費171450元，由吳某負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 黃 年
審判員 王海峰
審判員 葛洪濤
二〇一九年十二月十四日
法官助理馬玲
書記員廖燕
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