中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：王建軍，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：王姝，北京市鼎尚律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：賴廣軍，北京市鼎尚律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：河南百瑞置業(yè)有限公司，住所地河南省許昌市東城墻街41號(hào)。

法定代表人：金紅利，該公司董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：張瑛，該公司員工。

委托訴訟代理人：琚順興，河南世紀(jì)風(fēng)律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人百瑞公司提交意見(jiàn)稱，中藍(lán)公司不具有申請(qǐng)?jiān)賹彽闹黧w資格，且再審理由不能成立，應(yīng)予駁回。理由是：（一）原審訴訟主體為中藍(lán)建設(shè)工程局，中藍(lán)公司并非本案當(dāng)事人，不具備申請(qǐng)?jiān)賹彽闹黧w資格。（二）本案應(yīng)當(dāng)合并審理。中藍(lán)公司與百瑞公司簽訂的《債務(wù)處理協(xié)議》第五條明確載明該協(xié)議是《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的重要組成部分。（三）百瑞公司購(gòu)買標(biāo)的企業(yè)6911工廠的目的是對(duì)標(biāo)的企業(yè)的工廠及職工生活區(qū)進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)，《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第四條約定中藍(lán)建設(shè)工程局需協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作。中藍(lán)建設(shè)工程局未按照合同約定履行義務(wù)，致使百瑞公司購(gòu)買企業(yè)的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十六條、第六十七條規(guī)定，百瑞公司與中藍(lán)建設(shè)工程局互負(fù)債務(wù)，百瑞公司在中藍(lán)建設(shè)工程局履行合同義務(wù)不符約定的情況下，有權(quán)拒絕履行合同義務(wù)。（四）《債務(wù)處理協(xié)議》第一條約定的欠款數(shù)額是不確定的，具體應(yīng)以“雙方簽字認(rèn)可的財(cái)務(wù)賬為準(zhǔn)”?！秱鶆?wù)處理協(xié)議》所寫債務(wù)數(shù)額不真實(shí)，協(xié)議不能作為裁判依據(jù)。（五）應(yīng)支持百瑞公司提出的反訴請(qǐng)求。

關(guān)于本案是否應(yīng)當(dāng)合并審理的問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十條規(guī)定“原告增加訴訟請(qǐng)求，被告提出反訴，第三人提出與本案有關(guān)的訴訟請(qǐng)求，可以合并審理?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二百三十三條規(guī)定“反訴的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)限于本訴的當(dāng)事人的范圍。反訴與本訴的訴訟請(qǐng)求基于相同法律關(guān)系、訴訟請(qǐng)求之間具有因果關(guān)系，或者反訴與本訴的訴訟請(qǐng)求基于相同事實(shí)的，人民法院應(yīng)當(dāng)合并審理。反訴應(yīng)由其他人民法院專屬管轄，或者與本訴的訴訟標(biāo)的及訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)、理由無(wú)關(guān)聯(lián)的，裁定不予受理，告知另行起訴?！北景甘且蛑兴{(lán)公司與百瑞公司就6911工廠企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行事宜而引發(fā)的企業(yè)出售合同糾紛。中藍(lán)公司與百瑞公司簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定中藍(lán)公司將其持有的標(biāo)的企業(yè)即6911工廠的全部產(chǎn)權(quán)通過(guò)公開(kāi)掛牌出讓的方式轉(zhuǎn)讓給百瑞公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)6911工廠的改制成本和費(fèi)用來(lái)確定，百瑞公司代中藍(lán)公司處理職工安置工作，無(wú)需支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的稅費(fèi)及改制和職工安置方案中費(fèi)用不足部分均由百瑞公司承擔(dān)，合同簽訂生效后半年內(nèi)，中藍(lán)公司應(yīng)充分配合百瑞公司完成6911工廠職工勞動(dòng)解除事宜，中藍(lán)公司承諾協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作。合同簽訂當(dāng)日，雙方又簽訂一份《債務(wù)處理協(xié)議》，約定由百瑞公司代6911工廠向中藍(lán)公司償還借款本金312萬(wàn)元以及向藍(lán)星信息設(shè)備（集團(tuán)）總公司償還借款本金230萬(wàn)元，合計(jì)542萬(wàn)元，雙方約定具體欠款數(shù)額以雙方簽字認(rèn)可的財(cái)務(wù)帳為準(zhǔn)。上述借款利息59.2萬(wàn)元計(jì)算至2008年12月31日（2009年1月1日起本金不再計(jì)算利息）。協(xié)議還對(duì)債務(wù)具體履行方式及期限進(jìn)行了約定。《債務(wù)處理協(xié)議》第五條載明“本協(xié)議是甲乙雙方簽訂的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的重要組成部分，與《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》具同等效力。”基于以上查明事實(shí)及雙方合同約定，《債務(wù)處理協(xié)議》屬于《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的組成部分，故《債務(wù)處理協(xié)議》中關(guān)于百瑞公司需代6911工廠償還借款的約定，應(yīng)視為百瑞公司向中藍(lán)公司支付企業(yè)標(biāo)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的合同義務(wù)。本案的本訴和反訴均是依據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》提起，訴訟請(qǐng)求建立在相同事實(shí)基礎(chǔ)上，本訴與反訴之間具有牽連關(guān)系，應(yīng)當(dāng)合并審理。原審法院予以合并審理并無(wú)不當(dāng)，再審申請(qǐng)人中藍(lán)公司關(guān)于本案不應(yīng)合并審理的再審理由不能成立。

關(guān)于中藍(lán)公司是否全面履行合同義務(wù)并有權(quán)主張百瑞公司支付其欠款及利息的問(wèn)題。中藍(lán)公司與百瑞公司簽訂的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為雙務(wù)合同。依據(jù)合同約定，百瑞公司有代中藍(lán)公司處理職工安置工作、支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的稅費(fèi)及改制和職工安置方案中費(fèi)用不足部分、代6911工廠向中藍(lán)公司支付欠款等合同義務(wù)。中藍(lán)公司有交付標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)清單、權(quán)屬證書、財(cái)務(wù)報(bào)表等資料，合同簽訂生效后半年內(nèi)充分配合百瑞公司完成6911工廠職工勞動(dòng)解除事宜以及協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作的合同義務(wù)。雙方簽訂的《債務(wù)處理協(xié)議》第一條約定由百瑞公司代6911工廠向中藍(lán)公司償還借款，但欠款數(shù)額“具體以雙方簽字認(rèn)可的財(cái)務(wù)帳為準(zhǔn)”，雙方在協(xié)議中并未對(duì)債權(quán)具體數(shù)額作出約定。因中藍(lán)公司不認(rèn)可百瑞公司在原審中提交的財(cái)務(wù)報(bào)表，雙方至今未能相互配合簽字確認(rèn)最終的債務(wù)金額，在債權(quán)數(shù)額不確定的情形下，中藍(lán)公司并未完成其舉證責(zé)任。中藍(lán)公司提交證據(jù)亦未能證明其已經(jīng)按照《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第四條第5項(xiàng)約定履行協(xié)助百瑞公司完成工廠生活區(qū)住戶搬遷改造工作的義務(wù)。故原審法院按照權(quán)利與義務(wù)對(duì)等原則，駁回中藍(lán)公司的訴訟請(qǐng)求并無(wú)不當(dāng)。中藍(lán)公司可待具體債權(quán)數(shù)額確定后另行起訴主張權(quán)利。

綜上，中藍(lán)公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)規(guī)定的再審情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

審判長(zhǎng)　　包劍平

審判員　　朱　燕

審判員　　謝　勇

二〇一九年九月三十日

法官助理王蒙蒙