中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申877號(hào)
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：唐山某豐鋼鐵（集團(tuán)）金友鋼鐵有限公司，住所地河**省唐山市豐**區(qū)小集鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)。
法定代表人：劉奎友，該公司董事長。
委托訴訟代理人：姜波，北京貝邦律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：于艷玲，北京貝邦律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：唐山市豐南區(qū)凱某鋼鐵有限，住所地河**省唐山市豐**區(qū)小集鎮(zhèn)**劉莊村**西北。
法定代表人：周禮，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：陳福明，河北唯實(shí)律師事務(wù)所律師。
再審申請人唐山某豐鋼鐵（集團(tuán)）金友鋼鐵有限公司（以下簡稱金友公司）因與被申請人唐山市豐南區(qū)凱某鋼鐵有限公司（以下簡稱凱某公司）租賃合同糾紛一案，不服河北省高級人民法院（2018）冀民終238號(hào)民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
金友公司申請?jiān)賹彿Q,原判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)規(guī)定的情形，應(yīng)予再審。具體理由為：
一、金友公司于再審期間提交了新的證據(jù)，足以推翻原判決。（一）金友公司提交了唐山市豐南區(qū)發(fā)展改革局于2018年11月21日向其出具的《關(guān)于唐山市豐南區(qū)發(fā)展改革局向唐山市豐南區(qū)工商行政管理局出具的〈證明信〉真實(shí)性情況的說明》（以下簡稱《說明》），確認(rèn)金友公司與凱某公司之間系租賃關(guān)系，該《說明》屬于足以推翻原判決的新證據(jù)。（二）凱某公司曾在國家審計(jì)總署對金友公司審計(jì)過程中出具《情況說明》，證明其與金友公司系租賃關(guān)系，租金早已付清用于償還金友公司外債。國家審計(jì)總署根據(jù)《情況說明》出具專項(xiàng)《審計(jì)報(bào)告》，現(xiàn)存放于國家檔案局，金友公司申請依法調(diào)取該《審計(jì)報(bào)告》。
二、原判決認(rèn)定事實(shí)所依據(jù)的主要證據(jù)《公司收購和重組協(xié)議》（以下簡稱《重組協(xié)議》）未經(jīng)質(zhì)證，原審法院依據(jù)《重組協(xié)議》及其他文件否認(rèn)租賃關(guān)系的存在錯(cuò)誤。且《重組協(xié)議》沒有金友公司或其代表的簽字、蓋章，金友公司對此毫不知情，原審法院認(rèn)定金友公司、劉奎友與凱某公司股東共同簽訂《重組協(xié)議》并據(jù)此作出判決錯(cuò)誤。
三、原判決認(rèn)定凱某公司支付的款項(xiàng)用于償還金友公司債務(wù)，且超出應(yīng)付租金金額，并進(jìn)一步推定雙方并非租賃關(guān)系，缺乏證據(jù)證明，且與人民法院在先生效判決認(rèn)定的事實(shí)相違背。（一）金友公司實(shí)際收到凱某公司租金1.0363億元，根據(jù)《租賃協(xié)議》，凱某公司當(dāng)期一次性應(yīng)付租金為2.4億元，不存在超出應(yīng)付租金的事實(shí)。（二）河北省唐山市中級人民法院于2016年8月作出（2014）唐民初字第448號(hào)民事判決（以下簡稱448號(hào)民事判決），認(rèn)定：1.案涉《租賃合同》與《唐山某豐鋼鐵（集團(tuán)）金友鋼鐵有限公司重新注資和確股協(xié)議書》（以下簡稱《確股協(xié)議》）及《唐山某豐鋼鐵（集團(tuán)）金友鋼鐵有限公司重新注資和擴(kuò)股協(xié)議書》（以下簡稱《擴(kuò)股協(xié)議》）無關(guān)聯(lián)。2.現(xiàn)有證據(jù)不能證明《確股協(xié)議》《擴(kuò)股協(xié)議》系履行出資義務(wù)。二審法院在未經(jīng)審理、舉證質(zhì)證的情況下，就同一問題作出與上述生效判決完全相反的事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。
四、廠區(qū)租賃與股權(quán)合作系不同法律事實(shí)，不應(yīng)混同。（一）雙方之間租賃關(guān)系真實(shí)存在。2010年4月19日，雙方簽訂《租賃協(xié)議》，凱某公司依據(jù)協(xié)議已向金友公司支付1.0363億元租金。2011年6月15日，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，對內(nèi)容作部分修改，并對原《租賃協(xié)議》的效力作出確認(rèn)和說明。（二）448號(hào)民事判決中已經(jīng)作出認(rèn)定：1.劉奎友與王振福及張愛軍、呂金弟、賈朝暉、李穎、魏占華簽訂的《確股協(xié)議》及《擴(kuò)股協(xié)議》有效；2．前述兩份協(xié)議與租賃合同無關(guān)聯(lián)；3．對前述兩份協(xié)議是否已經(jīng)履行不予確認(rèn)。
綜上，請求依法撤銷原判決，并依法提起再審或者發(fā)回重審。
凱某公司提交意見稱：
一、《審計(jì)報(bào)告》對本案審理結(jié)果并無實(shí)質(zhì)影響。
二、金友公司在二審開庭時(shí)提交《重組協(xié)議》，已經(jīng)過雙方舉證質(zhì)證。
三、雙方不存在真實(shí)租賃法律關(guān)系，且履行行為亦不符合租賃合同特征。（一）金友公司并未提交租賃合同原件，且在另案訴訟中，劉奎友曾陳述2010年4月19日的租賃合同是偽造的。（二）凱某公司從未支付過租金，2.408億元的租賃費(fèi)發(fā)票僅系為了合理避稅而開具。凱某公司所支付款項(xiàng)大多用于償還金友公司債務(wù)，且償債數(shù)額遠(yuǎn)超同期依約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的租賃費(fèi)用，金友公司對此無法作出合理解釋，亦不能準(zhǔn)確說明凱某公司已繳、未繳租金及對應(yīng)租期、租賃到期后租賃物如何處理等問題，不符合租賃交易習(xí)慣和一般特征。（三）原判決從租賃合同基本特征出發(fā)，結(jié)合兩公司股東結(jié)構(gòu)變化及相關(guān)協(xié)議、另案判決等一系列證據(jù)，認(rèn)定租賃關(guān)系并非雙方真實(shí)意思表示，恰恰是透過現(xiàn)象看到本質(zhì)。金友公司關(guān)于“廠區(qū)租賃和股權(quán)合作是不同主體之間完全獨(dú)立的兩個(gè)法律事實(shí)”的主張不能成立。
四、凱某公司有權(quán)使用廠區(qū)及資產(chǎn)。（一）劉奎友與王振福、魏占華共同決定成立凱某公司，系為滿足工商部門要求，并達(dá)到金友公司暫緩償債的目的，其以簽訂虛假租賃合同的形式，實(shí)際上仍是在履行《確股協(xié)議》和《擴(kuò)股協(xié)議》。（二）從448號(hào)民事判決可知，《擴(kuò)股協(xié)議》簽訂后，王振福等人全權(quán)接管金友公司，通過凱某公司向金友公司注資以償還金友公司債務(wù)。凱某公司使用金友公司財(cái)產(chǎn)過程中，注入資金1450755437.68元，金友公司利用注入資金償債1505052062.77元。該資金即是凱某公司使用金友公司廠區(qū)及資產(chǎn)的對價(jià)。二審法院認(rèn)定“凱某公司支付的款項(xiàng)用于償還金友公司的債務(wù)，且超出應(yīng)付租金金額”正確。（三）凱某公司具有鋼鐵企業(yè)市場準(zhǔn)入及安全生產(chǎn)資質(zhì)，投入巨資進(jìn)行固定資產(chǎn)購置、生產(chǎn)設(shè)施建設(shè)，現(xiàn)擁有獨(dú)立企業(yè)資產(chǎn)。故不可能履行《租賃合同》，也無需另行向金友公司支付租金。
綜上，請求依法駁回金友公司的再審申請。
再審審查期間，本院依法調(diào)閱原審卷宗，并對雙方當(dāng)事人進(jìn)行了詢問。金友公司先后向本院提交兩份再審申請材料。詢問中，其明確以落款時(shí)間為2019年3月28日的第二份再審申請材料為準(zhǔn)，并撤回第一份再審申請材料以及作為新證據(jù)而提交的《說明》，明確無再審新證據(jù)提交。
本院經(jīng)查閱原審卷宗，對以下事實(shí)予以確認(rèn)：一、關(guān)于租金支付情況。在2015年12月28日一審?fù)徶校鹩压痉Q，由于金友公司整體租賃給凱某公司，其無法掌握凱某公司支付租金的情況，其系于凱某公司提交相關(guān)證據(jù)后才知曉支付2.4億元租賃費(fèi)用。關(guān)于租賃費(fèi)調(diào)整原因，凱某公司作了解釋。劉奎友則稱，其對租賃費(fèi)調(diào)整的情況不清楚，也不知道凱某公司是否一直向金友公司支付資金。二、關(guān)于公司財(cái)務(wù)情況。一審中，在劉奎友提交的《證據(jù)保全申請》中，其稱“公司財(cái)務(wù)資料（包括電子賬、紙質(zhì)憑證賬）由凱某公司占有”。在2015年5月20日的庭前筆錄中記載，金友公司代理人稱，凱某公司將租賃費(fèi)打到公司賬上，再對外償還債務(wù)，都是凱某公司工作人員進(jìn)行操作，金友公司沒有保存相關(guān)賬目，對外走賬也未經(jīng)其手，并不知曉有此事。在2015年8月10日的證據(jù)保全談話筆錄中記載，凱某公司財(cái)務(wù)部徐雙利稱，金友公司電子財(cái)務(wù)賬簿由該凱某公司財(cái)務(wù)部李紅梅專人保管。在2015年12月28日的庭審筆錄中也記載，金友公司稱“金友公司的財(cái)務(wù)也是整體租賃給了凱某公司”“實(shí)際上財(cái)務(wù)由凱某公司控制”。三、關(guān)于《租賃協(xié)議》情況。劉奎友在2015年12月28日的庭審筆錄中稱，“就是想通過租賃協(xié)議把金友公司控制起來”。
在再審審查詢問過程中，金友公司稱“沒有催繳過租金”，并稱“在2010年4月19日簽訂擴(kuò)股協(xié)議或者是租賃合同的時(shí)候，就剩下兩個(gè)傷殘員工，一個(gè)護(hù)理員和法定代表人在金友公司?！?/div>
本院另查明，二審卷宗中并無對《重組協(xié)議》進(jìn)行質(zhì)證的記載。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，金友公司的再審申請理由不能成立，具體理由為：
一、關(guān)于新證據(jù)問題。金友公司申請調(diào)取的《情況說明》系凱某公司的陳述，屬于間接證據(jù)，不足以證明二者之間法律關(guān)系性質(zhì)。調(diào)取該證據(jù)對證明待證事實(shí)并無意義，故對調(diào)取該證據(jù)的申請不予準(zhǔn)許。
二、關(guān)于《重組協(xié)議》質(zhì)證問題。經(jīng)再審審查核實(shí)，《重組協(xié)議》確實(shí)未經(jīng)質(zhì)證。在此情況下，二審法院在判決中表述其已經(jīng)質(zhì)證顯屬錯(cuò)誤。二審判決中涉及《重組協(xié)議》的論述主要為，“結(jié)合凱某公司和金友公司股東結(jié)構(gòu)的變化以及雙方股東劉奎友、王振福、魏占華及張愛軍、呂金弟共同簽訂的《重組協(xié)議》、《擴(kuò)股協(xié)議》和《確股協(xié)議》等一系列協(xié)議，及金友公司所提供的(2014)唐民初字第448號(hào)民事判決，上述協(xié)議的存在，與金友公司主張的租賃關(guān)系是相矛盾的，從履行證據(jù)上看，認(rèn)定雙方系對《重組協(xié)議》、《擴(kuò)股協(xié)議》及《確股協(xié)議》的履行證據(jù)應(yīng)該明顯大于對租賃協(xié)議履行證據(jù)的優(yōu)勢。”《重組協(xié)議》簽訂時(shí)間為2014年，主要內(nèi)容為王振福、魏東、李穎、賈朝輝作為甲方，洪繼豐作為乙方，由乙方采取承接凱某公司、金友公司全部債權(quán)、債務(wù)的方式整體接收兩公司，甲方將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方?！吨亟M協(xié)議》即使不作為證據(jù)使用，對認(rèn)定金友公司與凱某公司之間的法律關(guān)系性質(zhì)也無實(shí)質(zhì)影響。因《重組協(xié)議》并非認(rèn)定事實(shí)的主要證據(jù)，故金友公司該項(xiàng)申請理由不能成立。
三、關(guān)于原判決認(rèn)定的基本事實(shí)是否缺乏證據(jù)證明以及是否與在先判決認(rèn)定事實(shí)相互矛盾的問題。一、二審法院在沒有對凱某公司向金友公司支付款項(xiàng)數(shù)額及支付時(shí)間作出認(rèn)定的情況下，得出凱某公司向金友公司支付款項(xiàng)數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出租賃費(fèi)用的結(jié)論，缺乏證據(jù)證明。但上述結(jié)論與448號(hào)民事判決結(jié)果并不矛盾。該民事判決中僅“對王振福、魏占華、李穎、賈朝輝已經(jīng)按約定履行出資義務(wù)不予確認(rèn)”，而非否定凱某公司向金友公司支付款項(xiàng)。并且僅有“劉奎友主張的返還公司財(cái)務(wù)及撤出公司場地涉及與案外人的租賃關(guān)系，本案不予涉及”的表述，而無金友公司所稱“前述兩份股權(quán)合作協(xié)議與租賃合同無關(guān)聯(lián)”的認(rèn)定。
四、關(guān)于租賃關(guān)系是否真實(shí)存在的問題。從實(shí)際履行情況判斷，金友公司與凱某公司之間并不存在真實(shí)的租賃關(guān)系。具體理由為：
（一）再審審查中，金友公司承認(rèn)其并未向凱某公司催繳過租賃費(fèi)。如果雙方之間存在真實(shí)租賃關(guān)系，凱某公司依約應(yīng)在合同生效后15日內(nèi)，即至遲應(yīng)于2010年5月5日前一次性付清2.4億元。金友公司稱，凱某公司僅向其支付1億余元租金。凱某公司對此予以否認(rèn)，其認(rèn)為支付款項(xiàng)名義上雖然是租金，但實(shí)際并非租金。如果雙方之間存在真實(shí)租賃關(guān)系，在承租人不交租金或不依約交付租金的情況下，出租人一般會(huì)催繳租金，金友公司未向凱某公司催繳過租金不合常理。
（二）金友公司財(cái)務(wù)上已喪失獨(dú)立性。根據(jù)一審?fù)徆P錄及相關(guān)在卷材料的記載，金友公司的財(cái)務(wù)資料均由凱某公司占有并控制，金友公司沒有保存相關(guān)賬戶，也不知曉對外走賬情況，其賬戶資金的進(jìn)出均由凱某公司工作人員直接操作。結(jié)合其關(guān)于公司整體租賃給凱某公司、并不掌握凱某公司支付租金情況等說法，以及金友公司并未保留財(cái)務(wù)人員等事實(shí)，均可印證金友公司財(cái)務(wù)已喪失獨(dú)立性。
租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。租賃法律關(guān)系中，出租人收取租金系其最為重要的權(quán)利。本案中，從金友公司不積極催繳租金、不了解租金支付及租金調(diào)整情況、金友公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性喪失等多個(gè)事實(shí)看，雙方之間并不存在成立租賃關(guān)系的真實(shí)意思表示。結(jié)合雙方之間還存在因履行《確股協(xié)議》《擴(kuò)股協(xié)議》等涉及金友公司股權(quán)的其他糾紛、劉奎友認(rèn)為簽訂《租賃協(xié)議》系凱某公司為了控制金友公司等，更加無法令人形成雙方存在真實(shí)租賃關(guān)系的內(nèi)心確信。據(jù)此，盡管原判決對部分事實(shí)的認(rèn)定缺乏證據(jù)證明，但通過再審審查，金友公司亦未能提交證據(jù)證明雙方存在真實(shí)租賃關(guān)系的基本事實(shí)，原審法院判決結(jié)果并不屬于確有錯(cuò)誤。
綜上所述，金友公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，本院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回唐山某豐鋼鐵（集團(tuán)）金友鋼鐵有限公司的再審申請。
審判長 周倫軍
審判員 劉崇理
審判員 吳景麗
二〇一九年八月九日
法官助理?xiàng)盍⒊?/div>
書記員朱明珠
成為第一個(gè)評論者