李景山稱，（一）原審判決認(rèn)定蔡家塘公司應(yīng)當(dāng)將預(yù)付款返還給劉某某錯(cuò)誤。劉某某通過與桐鑫公司簽訂《聯(lián)營合作協(xié)議》進(jìn)行投資，原審判決確認(rèn)了劉某某以桐鑫公司及其桐梓分公司名義與蔡家塘公司簽訂買賣合同，因此桐鑫公司與蔡家塘公司之間存在買賣合同法律關(guān)系，蔡家塘公司應(yīng)向桐鑫公司返還預(yù)付款。李景山作為桐鑫公司的債權(quán)人，基于其代位權(quán)執(zhí)行了桐鑫公司對蔡家塘公司享有的160萬元債權(quán)，該部分債權(quán)已消滅，原審判決對已經(jīng)消滅的債權(quán)進(jìn)行裁判系事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。桐鑫公司法定代表人閆亭稱在（2014）遵市法民二初第16號案件調(diào)解過程中，劉某某存在賄賂、惡意串通行為，該調(diào)解書的內(nèi)容不是桐鑫公司的真實(shí)意思表示，桐鑫公司的其他股東不知情，對所涉?zhèn)鶛?quán)確有異議。（二）原審判決適用合同法第九十三條，認(rèn)為桐鑫公司與蔡家塘公司系協(xié)商一致解除合同，適用法律錯(cuò)誤。原審判決與已經(jīng)生效且履行完畢的（2014）遵縣法執(zhí)字第255號生效裁定書及（2014）遵縣法執(zhí)字第255-1號、（2010）遵縣法執(zhí)第733-3號、（2011）遵縣法執(zhí)第757-3號裁定書存在矛盾沖突。上述裁定書及其執(zhí)行結(jié)果顯示，桐鑫公司對蔡家塘公司160萬元債權(quán)已經(jīng)基于執(zhí)行行為消滅。