黃某坤申請再審稱：（一）原審程序違法。1.錦云公司不是案涉資產(chǎn)的權(quán)屬人，不具有原告的主體資格，無權(quán)主張協(xié)議無效，更不能要求返還資產(chǎn)，依法應駁回其起訴。2.二審判決認定，一審法院剝奪了黃某坤的辯論權(quán)利，違反法定程序，但卻簡單以“不得再次發(fā)回重審”為由，剝奪了黃某坤的辯論權(quán)利，嚴重違法。3.一、二審判決均超越原告的訴訟請求，剝奪了黃某坤在案涉土地已有的巨額經(jīng)濟利益。（二）原判決將“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓”擬制為“土地所有權(quán)買賣”，并以此認定合同無效，有違客觀事實。由于當事人在簽訂《協(xié)議書》時的法律意識和水平有限，未能以正確嚴謹?shù)姆尚g(shù)語來表述相關(guān)的權(quán)利義務，對“使用權(quán)”和“所有權(quán)”混淆使用。但從合同成立之前至今雙方的文字表述、履約行為及訴訟時各方行為來看，《協(xié)議書》約定的標的，一直都是有關(guān)土地使用權(quán)及其地面附著物的所有權(quán)，并不涉及土地所有權(quán)。（三）原判決認定事實錯誤，案涉協(xié)議合法有效且可繼續(xù)履行。1.“土地變性”為支付尾款的條件，并非“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓”的前提條件，原判決錯誤認定土地變性履行不能，繼而認定其他條款履行不能并判決解除，有違客觀事實。2.錦云公司支付的280萬元是其歸還農(nóng)行學苑支行的借款，并非土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款280萬元，原審故意混淆兩個“280萬元”，嚴重違背客觀事實。（四）錦云公司不是案涉資產(chǎn)的權(quán)屬人，不具有解除合同的權(quán)利；農(nóng)行學苑支行作為違約方，也同樣不享有合同解除權(quán)。黃某坤作為守約方，也從未要求解除合同，且《協(xié)議書》無論從事實上，還是法律上均具有履行基礎(chǔ)，并已經(jīng)履行至今。此外，農(nóng)行學苑支行即便具備解除權(quán)也超過了合同解除的除斥期間。根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第九十五條規(guī)定，法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權(quán)行使期限，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅。就本案而言，雖然法律上對此類合同的解除權(quán)基礎(chǔ)未明確規(guī)定，但原則上不能超過訴訟時效。該案從2007年至今已經(jīng)十余年，早已超過了法定解除的除斥期間。（五）即便違約方可以訴請解除合同，也應賠償守約方的全部損失。本案中，黃某坤已依法履行了合同義務，超額支付了價款，取得了案涉土地附著物，并投入了大量的人財物，也承擔了相應的商業(yè)風險?，F(xiàn)在因土地升值，農(nóng)行學苑支行及錦云公司才主張解除合同，目的是想獲得土地升值的利益，其應補償解除合同給黃某坤造成的損失以及土地升值的利益。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法）第二百條第一、二、六、九、十一項的規(guī)定申請再審。