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富某投資有限公司、海融博信國際融資租賃有限公司股東知情權(quán)糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2020-04-14 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申6815號
再審申請人(一審原告、二審被上訴人):富某投資有限公司(FUBAINVESTMENTSLIMITED)。住所地:香港特別行政區(qū)干諾道西188號香港商業(yè)中心19樓9號辦公室(OFFICENO.919/FHONGKONGPLAZA188CONNAUGHTROADWESTHK)。
代表人:王海生,該公司董事。
委托代理人:張宇儂,北京市中倫律師事務(wù)所律師。
委托代理人:高航,北京市中倫律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審上訴人):海融博信國際融資租賃有限公司。住所地:北京市海淀區(qū)羊坊店路18號2幢7層745(光耀東方S座745)。
法定代表人:韓中起,該公司董事長。
再審申請人富某投資有限公司(以下簡稱富某公司)因與被申請人海融博信國際融資租賃有限公司(以下簡稱海融博信公司)股東知情權(quán)糾紛一案,不服北京市高級人民法院(2019)京民終323號民事判決(以下簡稱二審判決),向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
富某公司向本院申請再審稱,本案二審判決適用法律錯誤。富某公司作為海融博信公司的股東,自海融博信公司成立以來并不了解其經(jīng)營和財務(wù)狀況。富某公司于2018年3月27日委托律師向海融博信公司發(fā)出《律師函》,要求海融博信公司將自公司成立以來的全部公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、公司會計賬簿和會計憑證的原件完整備置于該公司的住所地以供富某公司查閱和復(fù)制,并向其提供完整的上述材料的紙質(zhì)復(fù)印件。海融博信公司于2018年3月28日收到《律師函》后至今未答復(fù),富某公司遂提起本案訴訟。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款之規(guī)定,公司會計賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容,股東有權(quán)通過查閱公司會計賬簿了解公司財務(wù)狀況。根據(jù)《中華人民共和國會計法》第九條關(guān)于“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計核算,填制會計憑證,登記會計賬簿,編制財務(wù)會計報告”、第十四條關(guān)于“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)事務(wù),必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)……記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制”的規(guī)定以及《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第十九條“有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證”的規(guī)定,有限責(zé)任公司的會計原始憑證是形成公司會計賬簿的重要資料,會計賬簿的真實性和完整性是通過原始憑證反映的,富某公司有權(quán)查閱的原始憑證,只有通過查閱原始會計憑證才能了解公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況,充分保障其自身合法權(quán)益。綜上,依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項之規(guī)定,請求再審本案。
本院經(jīng)審查認為,本案系股東知情權(quán)糾紛再審審查案件,應(yīng)當(dāng)圍繞再審申請進行審查。根據(jù)富某公司的申請理由,本案重點審查富某公司是否有權(quán)查閱海融博信公司的原始會計憑證。
《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”據(jù)此,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告是股東的權(quán)利,股東查閱公司會計賬簿應(yīng)以沒有不正當(dāng)目的、并不會損害公司合法利益為前提。富某公司系海融博信公司的股東,股東對于公司的運營狀況享有知情權(quán),有權(quán)查閱公司的相關(guān)資料?!吨腥A人民共和國會計法》第十三條第一款規(guī)定:“會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告和其他會計資料,必須符合國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定?!钡谑臈l第一款規(guī)定:“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”根據(jù)前述法律規(guī)定,會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。股東知情權(quán)和公司利益的保護需要平衡,故不應(yīng)當(dāng)隨意超越法律的規(guī)定擴張解釋股東知情權(quán)的范疇?!吨腥A人民共和國公司法》僅將股東可查閱財會資料的范圍限定為財務(wù)會計報告與會計賬簿,沒有涉及原始憑證,二審判決未支持富某公司查閱海融博信公司原始憑證的請求,并無不當(dāng)?!吨腥A人民共和國會計法》第九條未賦予股東查閱公司原始憑證的權(quán)利,北京市高級人民法院的指導(dǎo)意見不具有司法解釋的效力,富某公司依據(jù)以上規(guī)定請求再審本案之主張,不能成立。
綜上,富某公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回富某投資有限公司的再審申請。
審判長  王淑梅
審判員  楊興業(yè)
審判員  陳宏宇
二〇二〇年三月二十六日
法官助理趙珂
書記員肖伯倫

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