中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申681號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：河南省仕德實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，住所地河**省鄭州市金水區(qū)文化**路**風(fēng)路**幢**層**號房。
法定代表人：李軍，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李相周，河南仟方律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：錢鈺琪，河南仟方律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):鄭州金某投資管理咨詢，住所地河**省鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)**環(huán)路**號**幢**層**號層42號。
法定代表人：孫延民，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：聶心尚，上海市海華永泰（鄭州）律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):河南中部軟件園置，住所地河**省鄭州市金水區(qū)河**科技市場**風(fēng)路知名企業(yè)區(qū)**.**號樓**層**室3101室。
法定代表人：李軍，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
再審申請人河南省仕德實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱仕德公司）因與被申請人鄭州金某投資管理咨詢有限公司（以下簡稱鄭州金某公司）、河南中部軟件園置業(yè)有限公司（以下簡稱軟件園置業(yè)公司）公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，不服河南省高級人民法院（2017）豫民終1184號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
仕德公司申請?jiān)賹彿Q，(一)原審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1.軟件園置業(yè)公司董事會于2012年6月5日作出的《會議紀(jì)要》涉及股東認(rèn)購樓棟的決議內(nèi)容，是對開發(fā)項(xiàng)目的部分樓棟以預(yù)售方式出售給股東來回籠資金。2.軟件園置業(yè)公司董事會于2012年6月5日作出的會議紀(jì)要涉及股東認(rèn)購樓棟的決議內(nèi)容，系向特定的主體作出的邀約。3.軟件園置業(yè)公司與各個(gè)股東就股東購買樓棟具體事宜達(dá)成了一致意見，并形成了2012年12月2日的《會議記錄》，該《會議記錄》具有買賣合同的性質(zhì)。4.2014年3月10日，《股東認(rèn)購樓保證金明細(xì)表》是對出售方軟件園置業(yè)公司與認(rèn)購方六家股東及梁文輝及李軍分別購買樓棟的進(jìn)一步確認(rèn)及履行。5.2014年4月2日，河南金某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱河南金某公司）將其持有的軟件園置業(yè)公司12.25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了被申請人鄭州金某公司；該股權(quán)轉(zhuǎn)讓不包含河南金某公司認(rèn)購軟件園置業(yè)公司新科技市場一期項(xiàng)目樓棟的轉(zhuǎn)讓。6.鄭州金某公司與河南金某公司系兩個(gè)不同的獨(dú)立法人，雖然河南金某公司于2014年4月9日把持有軟件園置業(yè)公司12.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭州金某公司，但河南金某公司并沒有把購買樓棟的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給金某公司，因此鄭州金某公司在軟件園置業(yè)公司2015年第二次臨時(shí)股東會決議中表示放棄樓棟的購買權(quán)無效。7.軟件園置業(yè)公司2015年第二次臨時(shí)股東會決議第13條內(nèi)容中的“金某”實(shí)質(zhì)上所指的是河南金某公司，而不是被申請人鄭州金某公司。8.河南金某公司應(yīng)當(dāng)按照2012年12月2日的《會議記錄》、2014年3月10日的《股東認(rèn)購樓保證金明細(xì)表》履行付款義務(wù)，才能享有相應(yīng)的權(quán)利。9.鄭州金某公司既不是認(rèn)購軟件園置業(yè)公司新科技市場**期項(xiàng)目的購買人，也是軟件園置業(yè)公司新科技市場**期項(xiàng)目的受讓人。。因此，鄭州金某公司按照軟件園置業(yè)公司2015年第二次臨時(shí)股東會決議第13條約定的內(nèi)容主張權(quán)利，顯然不能成立。10.二審判決認(rèn)定了軟件園置業(yè)公司股東對河南科技市場房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資系股東義務(wù)，即股權(quán)中包含投資的內(nèi)容，一方面又肯定了股權(quán)與投資是分離的，投資并非股東義務(wù)，其觀點(diǎn)自相矛盾。（二）本案的法律關(guān)系是買賣法律關(guān)系，需適用《合同法》等相關(guān)民事法律，原審法院卻適用《公司法》進(jìn)行審理，系適用法律錯(cuò)誤。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定申請?jiān)賹彙?/div>
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案焦點(diǎn)問題是：《河南中部軟件園置業(yè)有限公司2015年第二次臨時(shí)股東會決議》（以下簡稱2015年臨時(shí)股東會決議）第13條涉及鄭州金某公司放棄樓宇購買權(quán)進(jìn)而獲得投資補(bǔ)償款的內(nèi)容是否無效。
關(guān)于本案的法律適用問題。仕德公司的訴訟請求為確認(rèn)軟件園置業(yè)公司2015年臨時(shí)股東會決議中涉及鄭州金某公司部分的協(xié)議內(nèi)容無效。因此原審法院將本案案由確定為公司決議效力確認(rèn)糾紛準(zhǔn)確反映了案件所涉及的民事法律關(guān)系的性質(zhì)，應(yīng)予確認(rèn)。公司決議效力確認(rèn)糾紛的三級案由為公司決議糾紛，二級案由為與公司有關(guān)的糾紛，本案應(yīng)適用《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的相關(guān)規(guī)定對公司決議的效力進(jìn)行評判。仕德公司再審主張本案應(yīng)適用《合同法》進(jìn)行審理不符合本案訴訟爭議所包含的法律關(guān)系，無法得到支持。
《公司法》第二十二條第一款規(guī)定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！苯?jīng)審查，首先，2015年臨時(shí)股東會決議第13條涉及鄭州金某公司的部分不存在違反法律、行政法規(guī)的情形，仕德公司亦未舉出上述條款違反法律、行政法規(guī)的相關(guān)證據(jù)。其次，案涉決議由全體股東通過產(chǎn)生，決議內(nèi)容體現(xiàn)的是仕德公司的真實(shí)意思表示。第三，2014年4月2日軟件園置業(yè)公司修改章程，明確將股東變更為鄭州金某公司，軟件園置業(yè)公司的法定代表人同時(shí)也是仕德公司的法定代表人李軍在該章程修正案上簽名，上述事實(shí)說明仕德公司明確知曉股東變更為鄭州金某公司的事實(shí)。綜上，仕德公司再審主張確認(rèn)該臨時(shí)股東會涉及鄭州金某公司的決議內(nèi)容無效，無事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，本院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回河南省仕德實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的再審申請。
審判長 方 芳
審判員 李相波
審判員 寧 晟
二〇一九年三月一日
法官助理：丁勇虎
書記員賀權(quán)
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