麗來富華集團(tuán)提交意見稱：（一）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系麗來公司執(zhí)行其合法有效的特別股東大會決議的正當(dāng)結(jié)果，體現(xiàn)并符合麗來公司的意志。威諾公司作為麗來公司的股東，即使其對麗來公司特別股東大會決議及其執(zhí)行有異議，亦無權(quán)以中國境內(nèi)實(shí)體法律為依據(jù)主張其在麗來公司的股東權(quán)利。（二）威諾公司關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被申請人之間惡意串通進(jìn)行的非法關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重?fù)p害了威諾公司的利益，給威諾公司造成了巨大損失，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

辛克萊公司提交意見稱：（一）威諾公司在一、二審期間提交證據(jù)不足以證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在惡意串通的情形或已損害威諾公司的利益。（二）威諾公司與案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在直接的利害關(guān)系，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權(quán)益。（三）案涉股權(quán)已經(jīng)發(fā)生根本性變化并已經(jīng)形成全新的穩(wěn)定的交易關(guān)系，客觀上無法恢復(fù)原狀，應(yīng)當(dāng)維護(hù)現(xiàn)有的交易秩序。（四）威諾公司提起本案訴訟已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。

天竺公司提交意見稱：原判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，請求駁回威諾公司的再審申請。

北京麗來公司提交意見稱：（一）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系麗來公司根據(jù)北京麗來公司有效的董事會決議與麗來富華集團(tuán)簽署，已經(jīng)取得天竺公司的同意和北京市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的批復(fù)，符合相關(guān)法律規(guī)定。（二）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓系麗來公司與其兩個(gè)全資子公司北京麗來公司、麗來富華集團(tuán)之間的內(nèi)部重組行為，麗來公司約定以案涉股權(quán)的成本價(jià)800萬美元轉(zhuǎn)至麗來富華集團(tuán)并不違反法律規(guī)定，符合一般商業(yè)慣例。而且，北京麗來公司截至2002年12月31日的凈資產(chǎn)值為人民幣67392557.75元，與800萬美元（折合人民幣67782463.16元）的數(shù)值相近，案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)實(shí)際上已經(jīng)考慮北京麗來公司的資產(chǎn)價(jià)值及負(fù)債等財(cái)務(wù)狀況，符合麗來花園項(xiàng)目的市場價(jià)值。威諾公司主張“案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓系超低價(jià)轉(zhuǎn)讓”，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。（三）評估程序并非是案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或關(guān)聯(lián)交易生效的法定條件或約定條件，威諾公司所稱的“作為關(guān)聯(lián)交易，案涉股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時(shí)未經(jīng)評估”，并不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力。（四）麗來公司與麗來富華集團(tuán)之間關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金流轉(zhuǎn)安排，屬于二者之間基于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)問題，并不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。威諾公司主張案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有真實(shí)交易，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。（五）威諾公司并非北京麗來公司的股東或合作方，也非麗來花園項(xiàng)目的原始開發(fā)商，對案涉股權(quán)及麗來花園項(xiàng)目均不存在直接的利害關(guān)系，威諾公司僅有權(quán)作為麗來公司的股東，根據(jù)香港法律及麗來公司章程的規(guī)定，按照30%的持股比例享有股東權(quán)益。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權(quán)益。（六）威諾公司要求恢復(fù)麗來公司在北京麗來公司的100%投資權(quán)益，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。并且，自麗來富華集團(tuán)受讓案涉股權(quán)后，北京麗來公司的注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限均已發(fā)生重大變化，案涉股權(quán)以及與此相關(guān)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系在形態(tài)上也已經(jīng)發(fā)生了重大變更，不可能恢復(fù)至協(xié)議簽訂之前的狀態(tài)。

威諾公司是香港麗來公司的股東，應(yīng)根據(jù)香港法律及香港麗來公司章程的規(guī)定享有股東權(quán)益，一審法院認(rèn)為威諾公司的股東利益是否遭受損害并非本案的審理范圍、威諾公司未能證明案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的訂立和履行給其造成了實(shí)際的損害，并無不當(dāng)。

北京麗來公司股權(quán)的持有人是香港麗來公司，威諾公司、辛克萊公司均不直接持有北京麗來公司股權(quán)。威諾公司作為香港麗來公司的股東，未能提供證據(jù)證明案涉交易直接損害威諾公司利益，其請求恢復(fù)香港麗來公司在北京麗來公司中的投資權(quán)益，沒有事實(shí)與法律依據(jù)。

威諾公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：

審判長　　奚向陽

審判員　　楊興業(yè)

審判員　　陳宏宇

二〇一九年十二月十九日

法官助理許英林