中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申6805號(hào)
再審申請(qǐng)人：（一審原告、二審上訴人）：威諾投資有限公司。住所地：中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)九龍?zhí)辽掣５?號(hào)。
代表人：張崇霖，該公司董事。
委托代理人：申暉，北京市眾鑫律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：麗來有限公司。住所地：中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)中環(huán)皇后大道中18號(hào)新世界大廈1期14樓1401室。
代表人：鐘慎強(qiáng)，該公司董事。
委托代理人：張德才，北京市中倫律師事務(wù)所律師。
委托代理人：張力，北京市中倫律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)有限公司。住所地：英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)金斯頓錢伯斯173號(hào)信箱。
代表人：鐘慎強(qiáng)，該公司董事。
委托代理人：謝曉勇，北京安杰律師事務(wù)所律師。
委托代理人：章劍舟，北京安杰（深圳）律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：辛克萊有限公司。住所地：英屬維爾京群島托托拉島羅德鎮(zhèn)離岸公司注冊(cè)中心957號(hào)信箱。
代表人：鐘慎強(qiáng)，該公司董事。
委托代理人：趙顯龍，北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所律師。
委托代理人：陳俊文，北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人：（一審被告，二審被上訴人）：北京市天竺房地產(chǎn)開發(fā)公司。住所地：中華人民共和國(guó)北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)政府街。
法定代表人：劉明銳，該公司總經(jīng)理。
一審第三人：北京長(zhǎng)樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：中華人民共和國(guó)北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)。
法定代表人：鐘慎強(qiáng)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：陳劍鋒，北京安杰律師事務(wù)所律師。
委托代理人：鄭凱怡，北京安杰律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人上威諾投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱威諾公司）因與被申請(qǐng)人麗來有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港麗來公司）、長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)）、辛克萊有限公司（以下筒稱辛克萊公司）、北京市天竺房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱天竺公司）及一審第三人北京長(zhǎng)樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下筒稱北京長(zhǎng)樂公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市高級(jí)人民法院（2018)京民終408號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
威諾公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：（一）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被申請(qǐng)人之間惡意串通進(jìn)行的，辛克萊公司利用其控股地位將香港麗來持有的北京長(zhǎng)樂公司100%權(quán)益全部轉(zhuǎn)給其關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)，屬于關(guān)聯(lián)交易。麗來花園項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓當(dāng)期市場(chǎng)價(jià)值為80多億元，扣除項(xiàng)目相應(yīng)負(fù)債后案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格1200萬美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于所對(duì)應(yīng)的麗來花園項(xiàng)目市場(chǎng)價(jià)值。案涉股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時(shí)未經(jīng)評(píng)估。資產(chǎn)負(fù)債表僅能作為股權(quán)評(píng)估所參考的依據(jù)之一，而不能僅以資產(chǎn)負(fù)債表等會(huì)計(jì)報(bào)表來確定股權(quán)價(jià)值。股權(quán)評(píng)估要綜合、全面考量目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、預(yù)期營(yíng)利來確定。（二）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有真實(shí)交易。本案一審?fù)徶校愀埯悂砉疽颜J(rèn)可受讓方長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)并沒有向轉(zhuǎn)讓方支付約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。最終的中標(biāo)方也沒有向香港麗來公司支付對(duì)價(jià)，案涉關(guān)聯(lián)方完全是虛構(gòu)交易。香港麗來公司在一審中辯稱收購方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款已用于償還辛克萊公司的股東貸款,沒有證據(jù)證明。（三）被申請(qǐng)人惡意串通進(jìn)行非法的關(guān)聯(lián)交易剝奪了威諾公司享有的麗來花園項(xiàng)目30%投資收益權(quán)。天竺公司在知曉相關(guān)背景情況下，同意案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，使本案惡意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的非法關(guān)聯(lián)交易行為得以順利完成，嚴(yán)重?fù)p害了威諾公司的利益，給威諾公司造成了重大損失。（四）威諾公司取得項(xiàng)目后，引入辛克萊公司成為香港麗來公司股東的目的是由其負(fù)責(zé)投入項(xiàng)目后續(xù)開發(fā)資金，麗來花園項(xiàng)目因資金投入不足延遲開發(fā)本身就屬于辛克萊公司的違約行為，辛克萊公司以威諾公司違反股東協(xié)議為由通知單方解除股東協(xié)議是無效行為。（五）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具備《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條所規(guī)定的無效情形，威諾公司作為利益攸關(guān)方可以依據(jù)《合同法》的規(guī)定主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，尋求司法救濟(jì)。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，香港麗來在北京長(zhǎng)樂公司的100%投資權(quán)益依法應(yīng)予恢復(fù)。
麗來公司提交意見稱：（一）麗來公司與長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)之間不存在惡意串通，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易亦非“非法關(guān)聯(lián)交易”。（二）威諾公司的股東利益并非本案的審理范圍，威諾公司與本案沒有直接的利害關(guān)系。（三）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，本案不符合申請(qǐng)?jiān)賹彽姆ǘㄇ樾巍?/div>
長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)提交意見稱：（一）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系麗來公司執(zhí)行其合法有效的特別股東大會(huì)決議的正當(dāng)結(jié)果，體現(xiàn)并符合麗來公司的意志。威諾公司作為麗來公司的股東，即使其對(duì)麗來公司特別股東大會(huì)決議及其執(zhí)行有異議，亦無權(quán)以中國(guó)境內(nèi)實(shí)體法律為依據(jù)主張其在麗來公司的股東權(quán)利。（二）威諾公司關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被申請(qǐng)人之間惡意串通進(jìn)行的非法關(guān)聯(lián)交易，損害了威諾公司的利益，給威諾公司造成了巨大損失的再審申請(qǐng)理由沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
辛克萊公司提交意見稱：（一）威諾公司在一、二審期間提交證據(jù)不足以證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在惡意串通的情形或已損害威諾公司的利益。（二）威諾公司與案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在直接的利害關(guān)系，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權(quán)益。（三）案涉股權(quán)已經(jīng)發(fā)生根本性變化并已經(jīng)形成全新的穩(wěn)定的交易關(guān)系，客觀上無法恢復(fù)原狀，應(yīng)當(dāng)維護(hù)現(xiàn)有的交易秩序。（四）威諾公司提起本案訴訟已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。
天竺公司提交意見稱：原判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，請(qǐng)求駁回威諾公司的再審申請(qǐng)。
北京長(zhǎng)樂公司提交意見稱：（一）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系麗來公司根據(jù)北京長(zhǎng)樂公司有效的董事會(huì)決議與長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)簽署，已經(jīng)取得天竺公司的同意和北京市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的批復(fù)，符合相關(guān)法律規(guī)定。（二）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓系麗來公司與其兩個(gè)全資子公司北京長(zhǎng)樂公司、長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)之間的內(nèi)部重組行為，麗來公司約定以案涉股權(quán)的成本價(jià)1200萬美元轉(zhuǎn)至長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)并不違反法律規(guī)定，符合一般商業(yè)慣例。而且，北京長(zhǎng)樂公司截至2002年12月31日的凈資產(chǎn)值為人民幣101016001.13元，與1200萬美元（折合人民幣101666170.03元）的數(shù)值相近，案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)實(shí)際上已經(jīng)考慮北京長(zhǎng)樂公司的資產(chǎn)價(jià)值及負(fù)債等財(cái)務(wù)狀況，符合麗來花園項(xiàng)目的市場(chǎng)價(jià)值。威諾公司主張“案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓系超低價(jià)轉(zhuǎn)讓”，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。（三）評(píng)估程序并非是案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或關(guān)聯(lián)交易生效的法定條件或約定條件，威諾公司所稱的“作為關(guān)聯(lián)交易，案涉股權(quán)在轉(zhuǎn)讓時(shí)未經(jīng)評(píng)估”，并不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力。（四）麗來公司與長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)之間關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金流轉(zhuǎn)安排，屬于二者之間基于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)問題，并不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。威諾公司主張案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有真實(shí)交易，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。（五）威諾公司并非北京長(zhǎng)樂公司的股東或合作方，也非麗來花園項(xiàng)目的原始開發(fā)商，對(duì)案涉股權(quán)及麗來花園項(xiàng)目均不存在直接的利害關(guān)系，威諾公司僅有權(quán)作為麗來公司的股東，根據(jù)香港法律及麗來公司章程的規(guī)定，按照30%的持股比例享有股東權(quán)益。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及履行并未損害威諾公司的合法權(quán)益。（六）威諾公司要求恢復(fù)麗來公司在北京長(zhǎng)樂公司的100%投資權(quán)益，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。并且，自長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)受讓案涉股權(quán)后，北京長(zhǎng)樂公司的注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限均已發(fā)生重大變化，案涉股權(quán)以及與此相關(guān)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系在形態(tài)上也已經(jīng)發(fā)生了重大變更，不可能恢復(fù)至協(xié)議簽訂之前的狀態(tài)。
本院認(rèn)為：香港麗來公司將其在北京長(zhǎng)樂公司的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)經(jīng)過北京長(zhǎng)樂公司董事會(huì)決議同意，亦取得了行政主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過程中，香港麗來公司與長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)之間是否發(fā)生款項(xiàng)流動(dòng)，是香港麗來公司與長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)之間的債務(wù)問題，威諾公司主張香港麗來公司與長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)之間存在惡意通謀的故意并具有串通行為，證據(jù)不足。
威諾公司、辛克萊公司并不持有北京長(zhǎng)樂公司的股權(quán)。長(zhǎng)樂寶苑集團(tuán)收購北京長(zhǎng)樂公司的股份后，威諾公司作為香港麗來公司的股東，請(qǐng)求恢復(fù)香港麗來公司在北京長(zhǎng)樂公司中的投資權(quán)益，沒有事實(shí)與法律依據(jù)。
威諾公司是香港麗來公司的股東，二者皆注冊(cè)成立于香港特別行政區(qū)，威諾公司應(yīng)根據(jù)香港特別行政區(qū)的法律及麗來有限公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利及享有股東利益，原審法院認(rèn)為威諾公司的股東利益是否因辛克萊公司的行為遭受損害并非本案的審理范圍，并無不當(dāng)。
威諾公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回威諾投資有限公司的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng) 奚向陽
審判員 楊興業(yè)
審判員 陳宏宇
二〇一九年十二月二十日
法官助理許英林
書記員房建屹
成為第一個(gè)評(píng)論者