中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申6773號
再審申請人（一審原告、一審反訴被告、二審上訴人）：江西藍海國際貿(mào)易有限公司，住所地江西省南昌市紅谷灘新區(qū)世貿(mào)路898號博能中心A座5A層。
法定代表人：羅小平，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：郝仕湖，江西凌科安時律師事務所律師。
委托訴訟代理人：章明亮，江西凌科安時律師事務所律師。
被申請人（一審被告、一審反訴原告、二審上訴人）：中國工藝品進出口有限公司，住所地北京市朝陽門外吉祥里103號工藝品公司大廈。
法定代表人：張勁松，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃興超，國浩律師（北京）事務所律師。
委托訴訟代理人：程昱詩，國浩律師（北京）事務所律師。
被申請人（一審被告、一審反訴第三人、二審被上訴人）：上?？禒N物資有限公司，住所地上海市崇明縣陳家鎮(zhèn)前裕公路199號2幢230室。
法定代表人：寧康。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：寧康，男，1964年11月22日出生，漢族，住福建省福安市。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：陳秀香，女，1964年2月27日出生，漢族，住福建省福安市。
一審第三人：福建省家具進出口公司，住所地福建省福州市鼓樓區(qū)五一北路31號。
法定代表人：陳健，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：江典慧，北京大成（福州）律師事務所律師。
再審申請人江西藍海國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱藍海公司）與被申請人中國工藝品進出口有限公司（以下簡稱工藝品公司）、上?？禒N物資有限公司（以下簡稱康燦公司）、寧康、陳秀香、一審第三人福建省家具進出口公司（以下簡稱家具公司）買賣合同糾紛一案，江西省高級人民法院于2018年12月10日作出（2018）贛民終297號民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。藍海公司不服上述判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行審查，現(xiàn)已審查終結。
藍海公司申請再審稱，原審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定之情形，應予再審。理由如下：（一）二審法院僅根據(jù)事后查明的貿(mào)易客觀上形成閉環(huán)，推定藍海公司對貿(mào)易閉環(huán)知情，認定藍海公司的真實意思表示不是買賣，屬于基本事實認定錯誤。在基本事實缺乏證據(jù)證明情況下，認定《采購合同》無效，屬于法律適用錯誤。1.藍海公司在分別與工藝品公司、康燦公司展開貿(mào)易時，對整個貿(mào)易形成閉環(huán)不知情，藍海公司的真實意思表示是買賣關系而非借貸。二審法院將本應由工藝品公司承擔藍海公司對貿(mào)易閉環(huán)知情的證明責任轉移給藍海公司，屬于證明責任分配錯誤。2.工藝品公司一、二審中作出相反陳述，系不誠信訴訟行為，其在二審中訴訟主張不應得到支持。3.貨物有無不是合同有效的要件事實，藍海公司與工藝品公司簽訂《采購合同》時不存在合同無效情形，應認定《采購合同》有效。（二）退一步而言，即使認定藍海公司與康燦公司之間構成借款法律關系，康燦公司應返還借款，工藝品公司對康燦公司的返還款項義務應承擔保證責任。藍海公司與工藝品公司簽訂的《采購合同》中關于“回購”的約定，是工藝品公司對康燦公司還款的保證責任擔保的真實意思表示，保證合同成立。
本院經(jīng)審查認為，藍海公司的申請再審理由不能成立，具體分析如下：
一、關于案涉交易的性質(zhì)及相關合同效力的問題
首先，本案中四方當事人之間的交易流程為，家具公司從康燦公司以11910元/噸采購進口復合橡膠，每噸加價50元銷售給工藝品公司，工藝品公司每噸加價40元銷售給藍海公司，藍海公司再每噸加價231元銷售給康燦公司。最后康燦公司加價購買自己出賣的貨物，最初的出賣人和最終的買受人混同，這種閉合循環(huán)交易方式完全有違商業(yè)常理。其次，藍海公司與康燦公司于2013年10月29日簽訂的《采購協(xié)議》約定由藍海公司墊資為康燦公司采購，采購中涉及的一切風險損失均由康燦公司承擔。從上下游的交易情況來看，康燦公司在自己承擔所有貨物交易風險情況下，以12231元/噸從藍海公司處購入貨物，卻指定藍海公司從工藝品公司處以低于其采購價的12000元/噸購入貨物，康燦公司明顯存在利益受損。上述內(nèi)容均為合同約定，藍海公司上訴主張對康燦公司利益受損不知情的理由不能成立。最后，四方之間簽訂買賣合同約定的內(nèi)容除了價格差異之外，在貨物數(shù)量、標的、品質(zhì)、交貨方式等條款上均沒有任何差異，且各方之間并沒有任何真正意義上交付貨物的行為，均是書面的貨物流轉憑證。即便是擬制交貨，前提也是必須有貨物的存在，而藍海公司未提供證據(jù)證明有實際交付貨物的行為。原審判決認定藍海公司對案涉交易性質(zhì)知情，并從交易流程、資金流向及貨物是否交付等方面綜合認定案涉交易為以貨物買賣形式掩蓋的企業(yè)間的融資借貸行為，并無不當。根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條規(guī)定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。”原審判決據(jù)此認定案涉《采購合同》無效，并無不當。
二、關于藍海公司要求工藝品公司承擔擔保責任的主張是否成立的問題
首先，一審法院曾就本案法律關系性質(zhì)向藍海公司進行釋明，并詢問藍海公司是否將買賣合同關系的訴訟請求予以變更，藍海公司堅持不變更其訴訟請求，由于藍海公司并未主張本案系借貸法律關系，也未提出要求工藝品公司承擔擔保責任的訴訟請求，對當事人沒有主張的權利，不應超越當事人的訴訟請求范圍進行審理。其次，在案涉《采購協(xié)議》無效的情況下，即便主合同項下存在擔保法律關系，擔保法律關系也因主合同無效而無效。故藍海公司主張《采購合同》中約定的“若需方因下游購貨客戶違約或其他原因而不能全部或部分提貨，供方同意需方退貨要求，并回購本合同項下未提貨物”應當視為工藝品公司為康燦公司還款提供保證責任擔保的意思表示，缺乏事實和法律依據(jù)。
綜上所述，藍海公司申請再審的理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回江西藍海國際貿(mào)易有限公司的再審申請。
審判長 何 君
審判員 王成慧
審判員 楊 春
二〇一九年十二月三十日
法官助理鐘麗丹
書記員于露
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