中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申6764號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審原告、一審反訴被告、二審上訴人）：江西藍(lán)海國際貿(mào)易有限公司，住所地江西省南昌市紅谷灘新區(qū)世貿(mào)路898號(hào)博能中心A座5A層。
法定代表人：羅小平，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：郝仕湖，江西凌科安時(shí)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：章明亮，江西凌科安時(shí)律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、一審反訴原告、二審上訴人）：中國工藝品進(jìn)出口有限公司，住所地北京市朝陽門外吉祥里103號(hào)工藝品公司大廈。
法定代表人：張勁松，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃興超，國浩律師（北京）事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：崔映西，國浩律師（北京）事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、一審反訴第三人、二審被上訴人）：上?？禒N物資有限公司，住所地上海市崇明縣陳家鎮(zhèn)前裕公路199號(hào)2幢230室。
法定代表人：寧康。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：寧康，男，1964年11月22日出生，漢族，住福建省福安市。
被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：陳秀香，女，1964年2月27日出生，漢族，住福建省福安市。
一審第三人：福建省家具進(jìn)出口公司，住所地福建省福州市鼓樓區(qū)五一北路31號(hào)。
法定代表人：陳健，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：江典慧，北京大成（福州）律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人江西藍(lán)海國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱藍(lán)海公司）與被申請(qǐng)人中國工藝品進(jìn)出口有限公司（以下簡稱工藝品公司）、上?？禒N物資有限公司（以下簡稱康燦公司）、寧康、陳秀香、一審第三人福建省家具進(jìn)出口公司（以下簡稱家具公司）買賣合同糾紛一案，江西省高級(jí)人民法院于2018年12月10日作出（2018）贛民終294號(hào)民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。藍(lán)海公司不服上述判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
藍(lán)海公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，原審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定之情形，應(yīng)予再審。理由如下：（一）二審法院僅根據(jù)事后查明的貿(mào)易客觀上形成閉環(huán)，推定藍(lán)海公司對(duì)貿(mào)易閉環(huán)知情，認(rèn)定藍(lán)海公司的真實(shí)意思表示不是買賣，屬于基本事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。在基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明情況下，認(rèn)定《采購合同》無效，屬于法律適用錯(cuò)誤。1.藍(lán)海公司在分別與工藝品公司、康燦公司展開貿(mào)易時(shí)，對(duì)整個(gè)貿(mào)易形成閉環(huán)不知情，藍(lán)海公司的真實(shí)意思表示是買賣關(guān)系而非借貸。二審法院將本應(yīng)由工藝品公司承擔(dān)藍(lán)海公司對(duì)貿(mào)易閉環(huán)知情的證明責(zé)任轉(zhuǎn)移給藍(lán)海公司，屬于證明責(zé)任分配錯(cuò)誤。2.工藝品公司一、二審中作出相反陳述，系不誠信訴訟行為，其在二審中訴訟主張不應(yīng)得到支持。3.貨物有無不是合同有效的要件事實(shí)，藍(lán)海公司與工藝品公司簽訂《采購合同》時(shí)不存在合同無效情形，應(yīng)認(rèn)定《采購合同》有效。（二）退一步而言，即使認(rèn)定藍(lán)海公司與康燦公司之間構(gòu)成借款法律關(guān)系，康燦公司應(yīng)返還借款，工藝品公司對(duì)康燦公司的返還款項(xiàng)義務(wù)應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。藍(lán)海公司與工藝品公司簽訂的《采購合同》中關(guān)于“回購”的約定，是工藝品公司對(duì)康燦公司還款的保證責(zé)任擔(dān)保的真實(shí)意思表示，保證合同成立。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，藍(lán)海公司的申請(qǐng)?jiān)賹徖碛刹荒艹闪?，具體分析如下：
一、關(guān)于案涉交易的性質(zhì)及相關(guān)合同效力的問題
首先，本案中四方當(dāng)事人之間的交易流程為，家具公司從康燦公司以13410元/噸采購進(jìn)口復(fù)合橡膠，每噸加價(jià)50元銷售給工藝品公司，工藝品公司每噸加價(jià)40元銷售給藍(lán)海公司，藍(lán)海公司再每噸加價(jià)260元銷售給康燦公司。最后康燦公司加價(jià)購買自己出賣的貨物，最初的出賣人和最終的買受人混同，這種閉合循環(huán)交易方式完全有違商業(yè)常理。其次，藍(lán)海公司與康燦公司于2013年10月29日簽訂的《采購協(xié)議》約定由藍(lán)海公司墊資為康燦公司采購，采購中涉及的一切風(fēng)險(xiǎn)損失均由康燦公司承擔(dān)。從上下游的交易情況來看，康燦公司在自己承擔(dān)所有貨物交易風(fēng)險(xiǎn)情況下，以13760元/噸從藍(lán)海公司處購入貨物，卻指定藍(lán)海公司從工藝品公司處以低于其采購價(jià)的13500元/噸購入貨物，康燦公司明顯存在利益受損。上述內(nèi)容均為合同約定，藍(lán)海公司上訴主張對(duì)康燦公司利益受損不知情的理由不能成立。最后，四方之間簽訂買賣合同約定的內(nèi)容除了價(jià)格差異之外，在貨物數(shù)量、標(biāo)的、品質(zhì)、交貨方式等條款上均沒有任何差異，且各方之間并沒有任何真正意義上交付貨物的行為，均是書面的貨物流轉(zhuǎn)憑證。即便是擬制交貨，前提也是必須有貨物的存在，而藍(lán)海公司未提供證據(jù)證明有實(shí)際交付貨物的行為。原審判決認(rèn)定藍(lán)海公司對(duì)案涉交易性質(zhì)知情，并從交易流程、資金流向及貨物是否交付等方面綜合認(rèn)定案涉交易為以貨物買賣形式掩蓋的企業(yè)間的融資借貸行為，并無不當(dāng)。根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條規(guī)定：“行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效?！痹瓕徟袥Q據(jù)此認(rèn)定案涉《采購合同》無效，并無不當(dāng)。
二、關(guān)于藍(lán)海公司要求工藝品公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張是否成立的問題
首先，一審法院曾就本案法律關(guān)系性質(zhì)向藍(lán)海公司進(jìn)行釋明，并詢問藍(lán)海公司是否將買賣合同關(guān)系的訴訟請(qǐng)求予以變更，藍(lán)海公司堅(jiān)持不變更其訴訟請(qǐng)求，由于藍(lán)海公司并未主張本案系借貸法律關(guān)系，也未提出要求工藝品公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，對(duì)當(dāng)事人沒有主張的權(quán)利，不應(yīng)超越當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求范圍進(jìn)行審理。其次，在案涉《采購協(xié)議》無效的情況下，即便主合同項(xiàng)下存在擔(dān)保法律關(guān)系，擔(dān)保法律關(guān)系也因主合同無效而無效。故藍(lán)海公司主張《采購合同》中約定的“若需方因下游購貨客戶違約或其他原因而不能全部或部分提貨，供方同意需方退貨要求，并回購本合同項(xiàng)下未提貨物”應(yīng)當(dāng)視為工藝品公司為康燦公司還款提供保證責(zé)任擔(dān)保的意思表示，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。
綜上所述，藍(lán)海公司申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛刹怀闪?，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回江西藍(lán)海國際貿(mào)易有限公司的再審申請(qǐng)。
審判長 何 君
審判員 王成慧
審判員 楊 春
二〇一九年十二月三十日
法官助理鐘麗丹
書記員于露
成為第一個(gè)評(píng)論者