一、原審判決是否存在主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證、剝奪益某公司辯論權(quán)利情形

益某公司主張一審對(duì)中匯公司提交的證據(jù)《會(huì)議紀(jì)要》未組織質(zhì)證，二審未糾正該程序違法情形，益某公司辯論權(quán)利被剝奪。經(jīng)本院查明，一審法院針對(duì)各方當(dāng)事人提交的《會(huì)議紀(jì)要》在內(nèi)的證據(jù)組織了證據(jù)交換和質(zhì)證，益某公司針對(duì)《會(huì)議紀(jì)要》發(fā)表了明確的質(zhì)證意見。益某公司該項(xiàng)主張無事實(shí)依據(jù)，不予支持。

二、益某公司是否有權(quán)解除案涉股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

（一）關(guān)于中匯公司未獲得股份轉(zhuǎn)讓外部授權(quán)的問題。益某公司主張中匯公司轉(zhuǎn)讓案涉股份未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，未滿足股份交割前提條件，故依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.1條、第2.2條約定有權(quán)解除合同。本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)按照約定全面履行合同義務(wù)。本案中，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.1條“股份交割前提條件”約定出讓方應(yīng)獲得股份轉(zhuǎn)讓所必要的內(nèi)、外部授權(quán)。該約定中的“外部授權(quán)”包括獲得當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門對(duì)股份轉(zhuǎn)讓所要求的必要審批?！墩耐ㄖ分赋龈蹣s公司向中匯公司轉(zhuǎn)讓酒交所股份未履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，酒交所歷次股東變更未報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)。益某公司有權(quán)要求中匯公司就案涉股份轉(zhuǎn)讓完善必要報(bào)批手續(xù)。然而，《整改通知》并未否定案涉股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力及益某公司受讓股份后享有的股東權(quán)利?！墩耐ㄖ废掳l(fā)前，益某公司已獲得酒交所出具的《出資證明書》，股東身份及持股情況均在酒交所股東名冊(cè)載明。根據(jù)酒交所公司章程第二十六條“股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)”的規(guī)定，益某公司已成為酒交所股東。《整改通知》下發(fā)后，益某公司仍以股東身份參加酒交所臨時(shí)股東大會(huì)并參與作出股東會(huì)決議。根據(jù)合同嚴(yán)守及誠實(shí)信用原則，在合同約定的解除條件成就，守約方請(qǐng)求解除合同時(shí)，應(yīng)審查相關(guān)違約行為是否嚴(yán)重且影響守約方合同目的實(shí)現(xiàn)。雖然《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.2條約定中匯公司未完成股份交割前提條件時(shí)益某公司有權(quán)單方解除合同，但在無證據(jù)證明益某公司股東權(quán)利遭受或可能遭受減損的情況下，應(yīng)對(duì)該約定的合同解除權(quán)行使條件進(jìn)行合理限縮。中匯公司轉(zhuǎn)讓案涉股份未報(bào)經(jīng)審批，并未實(shí)質(zhì)性影響益某公司受讓股份及行使股東權(quán)利。益某公司有權(quán)要求中匯公司完善相關(guān)報(bào)批手續(xù)，但不得以此為由解除合同。

（二）關(guān)于中匯公司未進(jìn)行酒交所章程和股份變更登記的問題。益某公司主張因中匯公司未按約定進(jìn)行酒交所章程和股份工商變更登記，影響益某公司受讓股份的公示效力，導(dǎo)致合同目的難以實(shí)現(xiàn)，故有權(quán)解除合同。本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第九條、第三十四條的規(guī)定，股份有限公司因股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生股東和章程變更，不屬于依法必須申請(qǐng)變更登記的情形。現(xiàn)行法律法規(guī)亦未規(guī)定股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓以登記為公示方式。益某公司的合同目的是受讓案涉股份，成為酒交所股東并行使股東權(quán)利?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》第1.4條及《益某公司與中匯公司關(guān)于四川聯(lián)合酒類交易所股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》第3條約定中匯公司應(yīng)協(xié)調(diào)酒交所辦理因案涉股份轉(zhuǎn)讓引起的公司章程及股份變更登記，但該協(xié)調(diào)義務(wù)并非中匯公司主要合同義務(wù)。益某公司未舉證證明其股東身份及權(quán)利因未辦理變更登記而受到不利影響。相反，其股東身份及持股情況已在酒交所股東名冊(cè)載明，且以股東身份參加了酒交所股東大會(huì)。故中匯公司雖尚未協(xié)調(diào)酒交所辦理公司章程及股份轉(zhuǎn)讓變更登記，但并未導(dǎo)致益某公司合同目的不能實(shí)現(xiàn)。益某公司以中匯公司未辦理變更登記構(gòu)成違約為由要求解除合同的主張無法律依據(jù)，不予支持。

（三）關(guān)于案涉股份轉(zhuǎn)讓方式是否合法的問題。益某公司主張案涉股份轉(zhuǎn)讓方式違反我國公司法相關(guān)規(guī)定，應(yīng)屬無效。本院認(rèn)為，我國公司法及相關(guān)法律法規(guī)未對(duì)股份有限公司股份采取非股票形式時(shí)的轉(zhuǎn)讓方式作出禁止性或限制性規(guī)定。酒交所系非上市股份有限公司，其股份未采取紙質(zhì)股票形式，而以股東名冊(cè)作為證明股東身份及持股情況的憑證。基于該股份表現(xiàn)形式和酒交所公司章程規(guī)定，案涉股份轉(zhuǎn)讓通過由酒交所向益某公司出具《出資證明書》并在股東名冊(cè)記載股東身份及持股情況的方式完成，不違反法律規(guī)定，亦未損害國家、社會(huì)及其他主體合法權(quán)益。益某公司關(guān)于案涉股份轉(zhuǎn)讓方式違法應(yīng)屬無效的主張依據(jù)不足，不予支持。

綜上，益某公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)、第九項(xiàng)規(guī)定的再審情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

審判長　　葛洪濤

審判員　　黃　年

審判員　　王海峰

二〇一九年十二月三十日

法官助理謝勝文