超華公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｖ饕聦?shí)與理由：（一）本案案涉信息披露違法行為極其輕微。雖被《行政處罰決定書》認(rèn)定系“虛增利潤”，可能構(gòu)成“誘多型”虛假陳某。但《2014年年度報(bào)告》發(fā)布前，超華公司多次披露2014年預(yù)計(jì)盈利近4000萬元，而《2014年年度報(bào)告》披露2014年度凈利潤金額僅為680萬元，顯然對(duì)投資者而言屬于重大利空消息，根本不構(gòu)成“誘多型”虛假陳某?！?014年年度報(bào)告》發(fā)布時(shí)正處于2015年中國A股“大牛市”期間，且同日超華公司還發(fā)布了2015年第一季度凈利潤與往年同比大幅增長的《2015年第一季度報(bào)告》，該公告相較于《2014年年度報(bào)告》顯然對(duì)投資者更具利好性。顯然，投資者在超華公司《2014年年度報(bào)告》發(fā)布后買入超華公司股票的決策，更主要是受“牛市”行情影響及超華公司第一季度更優(yōu)的業(yè)績表現(xiàn)影響，此后超華公司2016年2月25日發(fā)布的《2015年年度報(bào)告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)明顯優(yōu)于《2014年年度報(bào)告》，在《2015年年度報(bào)告》發(fā)布后買入超華公司股票的投資者，如果其主張根據(jù)公司業(yè)績買入，交易決策也是《2015年年度報(bào)告》而不是《2014年年度報(bào)告》?！?015年年度報(bào)告》披露的業(yè)績已經(jīng)足以覆蓋、切斷《2014年年度報(bào)告》業(yè)績對(duì)投資者的影響。在案涉信息披露違法行為被揭露前，受“股災(zāi)”和2016年年初“熔斷”機(jī)制影響，超華公司股價(jià)已經(jīng)下跌至低位，投資者由此產(chǎn)生的投資損失顯然是由“牛市轉(zhuǎn)熊市”證券市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素造成。超華公司《2014年年度報(bào)告》所披露的2014年凈利潤的信息，屬于重大利空消息，與投資者買入決策根本不具有交易上的因果關(guān)系，在投資者損失因系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)造成的情況下，一審判決認(rèn)為不需要對(duì)交易因果關(guān)系進(jìn)行考察，并對(duì)2015年6月12日至2016年1月7日期間買入的股票損失，僅酌情扣除25%的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)損失明顯錯(cuò)誤。（二）超華公司提交的新證據(jù)足以推翻二審判決，應(yīng)當(dāng)再審。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十五條及相關(guān)司法解釋規(guī)定，只要是與本案基本事實(shí)有關(guān)的證據(jù)，無論是否構(gòu)成逾期，是否系當(dāng)事人因故意或重大過失逾期提供，都應(yīng)當(dāng)予以采納。二審?fù)徍?，超華公司補(bǔ)充提交了與案件基本事實(shí)密切相關(guān)的證據(jù)。但二審法院未予處理，徑直作出判決，應(yīng)當(dāng)予以糾正。超華公司將前述與本案基本事實(shí)密切相關(guān)的證據(jù)作為本案申請(qǐng)?jiān)賹彽男伦C據(jù)提交，能夠充分證明楊某某等12人的投資決策和投資損失均與案涉信息披露違法行為沒有因果關(guān)系，足以推翻二審判決，并且由于二審法院未將其作為裁判根據(jù)，應(yīng)當(dāng)視為超華公司逾期提供證據(jù)的理由成立。（三）證券虛假陳某民事責(zé)任的構(gòu)成要件之一是虛假陳某行為與投資者投資決策之間具有因果關(guān)系。一審判決認(rèn)為相關(guān)司法解釋并未將此作為構(gòu)成要件之一，明顯系對(duì)虛假陳某司法解釋的誤讀，二審法院未依法予以糾正，未考慮本案投資者的投資決策與超華公司信息披露違法行為之間不具有交易因果關(guān)系，屬于適用法律錯(cuò)誤。（四）本案中，超華公司股價(jià)在案涉信息披露違法行為被揭露前已經(jīng)跌至低位，在此之前的股價(jià)下跌及由此產(chǎn)生的投資損失系由于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)所致，與案涉信息披露違法行為及其被揭露無關(guān)。本案信息披露違法行為發(fā)生至被揭露期間中國股市經(jīng)歷了從牛市到熊市的大起大落，又遭遇“熔斷”機(jī)制，超華公司股價(jià)受此影響亦先大漲后暴跌，與大盤、行業(yè)基本保持一致。故在此期間超華公司股價(jià)的下跌完全是受大盤、行業(yè)行情變化的影響，投資者的損失全部或絕大部分是由證券市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)所致。（五）本案信息披露違法行為發(fā)生至被揭露期間，超華公司發(fā)布了一系列包括業(yè)績下滑、合作失敗、收購終止、控股股東減持等重大利空消息，進(jìn)一步造成超華公司股價(jià)下挫。故本案投資者主張的投資損失，部分也是由超華公司自身經(jīng)營情況不良等非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)因素造成的，與案涉信息披露違法行為之間沒有因果關(guān)系。二審判決未考慮非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)等其他因素對(duì)投資損失造成的影響，認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。（六）超華公司信息披露違法行為并非惡意財(cái)務(wù)造假，而是對(duì)收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)處理存在不當(dāng)，該會(huì)計(jì)差錯(cuò)僅涉及二百余萬元，不僅金額較低，而且該項(xiàng)收入對(duì)應(yīng)的利潤雖然不能被認(rèn)定為2014年度的利潤，但可以計(jì)入2015年度、2016年度的利潤，就公司2014年至2016年的整體業(yè)績而言并未虛增。因超華公司極其輕微的信息披露違法行為，而判決超華公司承擔(dān)數(shù)億甚至數(shù)十億的賠償責(zé)任，明顯有違基本的公平原則。