中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申6530號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：孫某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省高密市。
委托訴訟代理人:張玉印，山東策達(dá)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:賈翠英，山東策達(dá)律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：王某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省高密市。
委托訴訟代理人:張玉印，山東策達(dá)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:賈翠英，山東策達(dá)律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：徐雪芹，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住青島市黃島區(qū)。
原審被告：孫華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省高密市。
原審被告：高密市海鑫五金制品有限公司。住所地：山東省高密市柴溝鎮(zhèn)土莊駐地政府街北。
法定代表人：孫某某，該公司經(jīng)理。
再審申請人王某某、孫某某因與被申請人徐雪芹及原審被告孫華、高密市海鑫五金制品有限公司（以下簡稱海鑫公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服山東省高級人民法院(2019)魯民終1558號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
孫某某、王某某申請?jiān)賹彿Q,原判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，應(yīng)予再審。一、本案符合民事訴訟法第二百條第一項(xiàng)規(guī)定的情形。一審期間孫某某、王某某已向徐雪芹發(fā)出《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書》，徐雪芹二審?fù)徱嘧哉J(rèn)已收到該通知書。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十六條的規(guī)定，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)解除，二審判令過戶股權(quán)沒有事實(shí)依據(jù)。二、本案符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)規(guī)定的情形。（一）2018年5月20日《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》約定“合同原金額由4160萬元調(diào)整為4260萬元。在工商銀行貸款到期之日，如雙方未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，貸款金額1000萬元仍有徐雪芹還清”，該約定已經(jīng)將“徐雪芹應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)減少1000萬元”去掉，并且此后的補(bǔ)充協(xié)議再未涉及該款項(xiàng)。2018年5月20日《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》“貸款金額1000萬元仍有徐雪芹還清”的前提是“如雙方未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”，是設(shè)定條件且具有懲罰性的。（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條第4款約定，乙方（徐雪芹）承擔(dān)甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中產(chǎn)生的所有稅費(fèi)，并由乙方（徐雪芹）申報(bào)辦理，2018年5月20日《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》第3條約定，徐雪芹應(yīng)當(dāng)在該補(bǔ)充協(xié)議生效后3個(gè)月內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳清股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需繳納的全部稅費(fèi)，逾期視為違約，并承擔(dān)違約責(zé)任。2018年5月29日《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》（二）第二條：對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》補(bǔ)充協(xié)議中1-7條約定的甲乙雙方各自應(yīng)盡的義務(wù)及1-7條中約定的違約責(zé)任，現(xiàn)做進(jìn)一步約定。如甲方未按時(shí)履行補(bǔ)充協(xié)議1-7條中所約定的任何一條應(yīng)履行義務(wù)及1-7條約定中任何一條違約，則乙方有權(quán)取消此次交易及解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求甲方退還兩倍定金；如乙方?jīng)]能按時(shí)履行補(bǔ)充協(xié)議中1-7條中約定的任何一條違約，則甲方有權(quán)取消此次交易，并解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方不予退還定金。及時(shí)履行納稅義務(wù)為1-7條約定中的第3條，徐雪芹拒不履行，孫某某、王某某有權(quán)解除合同。該約定不違反法律規(guī)定，不涉及第三人，且符合稅法規(guī)定，沒有違背風(fēng)序良俗，沒有損害集體、國家的權(quán)益，原審法院認(rèn)定孫某某、王某某以徐雪芹未向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所需稅款為由解除涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的理由不成立，缺乏事實(shí)依據(jù)及相關(guān)證據(jù)。三、本案符合民事訴訟法第二百條第六項(xiàng)規(guī)定的情形。（一）原審判決具有稅法違法性。原審判決孫某某、王某某將青島天喜金屬制造有限公司（以下簡稱天喜公司）股權(quán)變更登記至徐雪芹及其指定的股東名下，違反了國家稅務(wù)總局《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285）及《個(gè)人所得稅法》第十五條的規(guī)定，違背了稅法納稅前置的原則。（二）原審判決關(guān)于“繳納稅費(fèi)的義務(wù)并非主要合同義務(wù)”“本案稅費(fèi)是否繳清對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方孫某某、王某某的權(quán)益沒有實(shí)質(zhì)性影響”等說法，是對稅法的誤解。徐雪芹拒不納稅、意圖偷逃稅的行為將會給孫某某、王某某帶來3912萬元的稅務(wù)行政處罰。（三）徐雪芹偷逃稅是造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能履行的根本原因。
2018年6月19日，徐雪芹向?qū)O某某、王某某出示了三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1:2.2溢價(jià)。徐雪芹隱匿納稅憑證，少列收入，將1:4.26的真實(shí)價(jià)格調(diào)減為1:2.2，此為以陰陽合同偷逃稅，這是本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能執(zhí)行的根本原因。
徐雪芹、孫華、海鑫公司未提交答辯意見。
本案經(jīng)再審審查另查明，孫某某、王某某申請?jiān)賹彆r(shí)將《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書》《律師催告函》作為新證據(jù)提交，該兩份證據(jù)均于2019年3月29日形成。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)有三：一是本案是否有新證據(jù)足以推翻原判決；二是本案認(rèn)定基本事實(shí)是否缺乏證據(jù)證明；三是原判決適用法律是否確有錯(cuò)誤。
一、本案是否有新證據(jù)足以推翻原判決的問題
孫某某、王某某提交的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書》系在本案一審程序終結(jié)前形成，且二審期間已作為證據(jù)提交，徐雪芹也針對該份證據(jù)發(fā)表了質(zhì)證意見，二審判決已對此予以認(rèn)定，該證據(jù)不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)規(guī)定的新證據(jù)范圍，孫某某、王某某的該項(xiàng)申請理由不能成立，本院不予支持。
二、本案認(rèn)定基本事實(shí)是否缺乏證據(jù)證明的問題
關(guān)于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額的問題。孫某某、王某某認(rèn)為2018年5月20日簽訂的《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》第1條約定了“合同原金額由4160萬元調(diào)整為4260萬元”，第7條又約定“本年度青島市天喜金屬制造有限公司在工商銀行1400萬元的貸款到期之日，如甲、乙雙方未完成股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，貸款金額的1000萬元整仍由乙方還清，400萬元整由甲方還清”，因此，原審法院關(guān)于“徐雪芹應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)減少1000萬元”缺乏證據(jù)證實(shí)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十五條的規(guī)定，“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思”。2017年11月16日，孫某某、孫華與徐雪芹簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定天喜公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4160萬元；同日雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，明確孫某某、孫華（甲方）需將天喜公司的負(fù)債完全付清；同時(shí)約定，“1.甲方在收到乙方支付的第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后償還銀行貸款400萬元，剩余的1000萬元銀行貸款甲方不再償還，由股權(quán)變更后的天喜公司負(fù)責(zé)繼續(xù)償還；2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的乙方（徐雪芹）應(yīng)支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相應(yīng)地減少1000萬元”。可見，《補(bǔ)充協(xié)議》所確認(rèn)的徐雪芹在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)承擔(dān)的清償義務(wù)總金額，仍與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定一致，即4160萬元，差異僅在于負(fù)擔(dān)方式發(fā)生了變更。2018年5月20日孫某某與徐雪芹簽訂的《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議》中，第1條約定“合同原金額由原金額4160萬元調(diào)整為4260萬元”，第7條約定“本年度青島市天喜公司在工商銀行的貸款到期之日，如甲乙雙方未完成股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，貸款金額的壹仟萬元整仍由乙方（徐雪芹）還清，肆佰萬元整由甲方還清”。雖未寫明“徐雪芹應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)減少1000萬元”，但是從約定條款的使用詞句、合同目的以及之前兩份合同文件所達(dá)成的明確意思來看，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)該協(xié)議所指“合同原金額4160萬元”是3160萬元（后雙方確認(rèn)增加100萬元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額與代償天喜公司所欠銀行債務(wù)1000萬元相加后的總額。孫某某、王某某主張“貸款金額1000萬元仍由徐雪芹還清”是“具有懲罰性條款”的理由，沒有事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
關(guān)于徐雪芹未繳清股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需稅款是否違約的問題。本院認(rèn)為，本案由于雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的金額發(fā)生爭議，雙方股權(quán)交易尚未完成，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同尚未履行完畢，未到繳清股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需稅款的時(shí)限。且案件審理過程中徐雪芹已支付3260萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也明確同意繼續(xù)按照協(xié)議約定向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳清全部稅費(fèi)。因此，徐雪芹未繳清稅款并不屬于《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十四條規(guī)定的情形，孫某某、王某某以徐雪芹未向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的相關(guān)稅款為由要求解除案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，沒有事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
三、原判決適用法律是否確有錯(cuò)誤的問題
如前所述，本案目前未到股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需稅款的繳納時(shí)限。即便徐雪芹違反我國稅法相關(guān)規(guī)定逾期交納稅款，也屬于行政法律關(guān)系，應(yīng)由有關(guān)行政機(jī)關(guān)予以處理，并不能否定本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓民事合同的效力。因此，孫某某、王某某主張?jiān)瓕徟袥Q違反《個(gè)人所得稅法》《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》，沒有事實(shí)及法律依據(jù)。另外，孫某某、王某某雖稱徐雪芹隱匿納稅憑證、簽訂陰陽合同偷逃稅，導(dǎo)致案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同從根本上不能履行，但并未提交相應(yīng)證據(jù)予以證明，其該項(xiàng)再審申請理由亦不能成立，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回孫某某、王某某的再審申請。
審判長 盛學(xué)軍
審判員 劉崇理
審判員 吳景麗
二〇一九年十二月二十五日
法官助理孫亞菲
書記員李婧
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